森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书(下转C44版)

　　股票简称：森林包装     股票代码：605500

　　（浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区）

　　保荐机构（主承销商）

　　住所：上海市静安区新闸路1508号

　　2020年12月21日

　　特别提示

　　森林包装集团股份有限公司股票将于2020年12月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　森林包装集团股份有限公司（以下简称“森林包装”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

　　一、本次发行相关的重要承诺

　　（一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

　　本次发行前本公司总股本15,000.00万股，具体股份锁定承诺如下：

　　公司控股股东、实际控制人林启军、林启群、林启法、林加连承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　公司股东台州森林投资合伙企业（有限合伙）、温岭森林全创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　公司控股股东、实际控制人的亲属林童、林昊承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的森林全创财产份额，也不由发行人回购该部分财产份额。

　　公司股东陈清贤承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　公司监事林荣生、揭娟、王红波、张连富承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的森林投资财产份额，也不由发行人回购该部分财产份额。本人在担任公司监事期间，每年转让的财产份额不超过本人所持有森林投资财产份额的25%；在离职后半年内，不转让所持有的森林投资财产份额。

　　公司监事安立新承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的森林全创财产份额，也不由发行人回购该部分财产份额。本人在担任公司监事期间，每年转让的财产份额不超过本人所持有森林全创财产份额的25%；在离职后半年内，不转让所持有的森林全创财产份额。

　　同时，作为公司董事、高级管理人员，林启军、林启群、林启法、林加连和陈清贤承诺：本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的本公司股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格将按规定做相应调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

　　（二）本次发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向声明

　　1、发行人控股股东、实际控制人林启军、林启群、林启法、林加连承诺

　　本人减持所持有公司的股份按照如下安排：

　　①减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　②减持价格。本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）。

　　③减持期限。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。

　　④在锁定期满后两年内，每年所减持的公司股票数量合计不超过上一年最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。

　　⑤本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　⑥本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　2、发行人控股股东控制的持股5%以上股东森林投资合伙企业（有限合伙）承诺

　　本合伙企业减持所持有公司的股份按照如下安排：

　　①减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　②减持价格。本合伙企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；

　　本合伙企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）。

　　③减持期限。本合伙企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。

　　④本合伙企业减持森林包装股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则履行信息披露义务。

　　本合伙企业所持森林包装股份在锁定期满后的 12 个月内，累计减持股份比例不超过本合伙企业届时所持股份总数的50%，本合伙企业在所持森林包装股份锁定期届满后的24 个月内，累计减持股份不超过届时所持股份总数的100%。

　　⑤本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　同时，上述股东承诺：本人/合伙企业如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。

　　（三）发行人本次首次公开发行股票并上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　1、发行人承诺

　　本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将采取如下措施依法回购首次公开发行的全部新股：

　　（1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　（2）若在本公司首次公开发行的股票上市交易后发上述情况，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

　　（3）如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　（4）本公司承诺在按照上述安排实施退款、回购及赔偿的同时，将积极促使本公司控股股东按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。

　　2、发行人控股股东、实际控制人林启军、林启法、林启群、林加连承诺

　　森林包装的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将采取下列措施依法回购首次公开发行的全部新股：

　　（1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况，本人将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；

　　（2）若在公司首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本人将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论；

　　（3）若公司未能依法履行回购发行人首次公开发行上市时的全部新股，本人将代为履行上述义务。

　　如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将采取如下措施依法赔偿投资者的直接经济损失：

　　（1）在相关监管机构认定公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起10个交易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作；

　　（2）投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额或者通过符合相关法律法规要求的其他方法合理确定。

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　森林包装的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法采取如下措施赔偿投资者的直接经济损失：

　　（1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起10个交易日内，本人将与公司及其控股股东等相关主体启动赔偿投资者损失的相关工作；

　　（2）投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额或者通过符合法律法规要求的其他方法合理确定。

　　若本人未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺，则本人将及时公告原因并向社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施：

　　（1）本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；

　　（2）如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付；

　　（3）若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所直接或间接持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；

　　（4）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停止在公司领取薪酬或津贴（如有）；

　　（5）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，且不得转让所持公司股份。

　　本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　4、中介机构的承诺

　　（1）保荐机构承诺

　　光大证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：因光大证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失并承担先行赔付义务。

　　（2）律师事务所承诺

　　北京国枫律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的律师，就发行人首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：本所为本项目制作、出具的申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　（3）会计师事务所承诺

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构、验资机构和验资复核机构，就发行人首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：因中汇为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　二、公司上市后稳定股价的预案及承诺

　　（一）启动稳定股价措施的条件

　　公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

　　（二）稳定股价措施的方式

　　公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员将采取以下措施以稳定上市后的公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司仍符合法定上市条件。

　　1、公司回购股份；

　　2、公司控股股东/实际控制人增持公司股份；

　　3、董事（限于在公司领取薪酬的非独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股份。

　　公司董事会应在启动稳定股价措施的前提条件满足之日起的五个工作日内根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告后起90个自然日内，若股价稳定方案的终止条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案自第91日起自动重新生效，公司、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。

　　（三）稳定股价的具体实施

　　1、公司回购股份

　　若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，发行人将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不超过公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在森林包装就回购股票事宜召开的董事会上，对回购股票的相关决议投赞成票。

　　本公司控股股东/实际控制人林启军、林启群、林启法、林加连承诺，在森林包装就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。

　　2、控股股东/实际控制人增持公司股份

　　若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东/实际控制人增持公司股票，公司控股股东/实际控制人林启军、林启群、林启法、林加连将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　3、董事、高级管理人员增持公司股份

　　若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，其将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

　　4、公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

　　（四）约束措施

　　本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。

　　1、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东/实际控制人增持公司股票，如控股股东/实际控制人未履行上述稳定股价具体措施的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对控股股东/实际控制人的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

　　2、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定公告之日起90个自然日届满后将其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

　　（五）稳定股价方案的终止

　　公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产。

　　自稳定股价方案公告后起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产；

　　2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（六）稳定股价的具体承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人林启军、林启群、林启法、林加连承诺：

　　自森林包装股票正式上市之日起三年内，若森林包装股票连续20个交易日的收盘价均低于森林包装最近一期经审计的每股净资产时，本人将按照《森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》增持森林包装股票；本人将根据森林包装股东大会批准的《森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在森林包装就回购股票事宜召开的董事会及股东大会上对回购股票的相关决议投赞成票。

　　2、未担任董事的其他高级管理人员陈清贤承诺：

　　自森林包装股票正式上市之日起三年内，若森林包装股票连续20个交易日的收盘价均低于森林包装最近一期经审计的每股净资产时，本人将按照《森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》增持森林包装股票。

　　三、关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）公司的相关承诺

　　为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响，具体措施如下：

　　1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。此外公司还将充分利用资本市场的融资功能，合理利用股权、债权等多种融资方式，扩宽融资渠道，打造多层次、稳健的财务结构，控制资金成本。

　　2、积极开展人力资源建设

　　公司将根据经营规模和未来投资项目逐步达产的需要，实施积极的人才战略，具体计划如下：继续开展全员教育与培训，建立合理的人才培养机制，完善人才激励机制；按照培养与引进相结合的人力资源发展规划，完善人才梯队建设。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照本招股说明书中规定用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　5、保持和优化利润分配制度，加强投资回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　为了明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报原则和决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定《森林包装集团股份有限公司股东未来分红回报规划（上市后三年）》。

　　6、公司违反承诺后采取的措施

　　公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在日后的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　（二）发行人控股股东的相关承诺

　　发行人控股股东林启军、林启群、林启法、林加连承诺：

　　“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　　（三）发行人董事、高级管理人员的相关承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施作出承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　四、本次发行后公司股利分配政策

　　（一）公司的利润分配原则

　　1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。

　　2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　　（二）公司的利润分配具体政策

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

　　（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

　　上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

　　5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

　　6、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　8、全资或控股子公司的利润分配

　　公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，使对公司利润贡献较大的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。

　　（三）公司的利润分配方案审议程序

　　1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、若公司利润分配方案中现金分红比例不符合规定，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　3、公司董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行最终审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

　　（四）公司的利润分配政策变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　公司制定了《森林包装集团股份有限公司股东未来分红回报规划（上市后三年）》，对未来三年的利润分配作出了进一步安排。

　　五、发行前公司滚存利润的安排

　　在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。

　　六、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见

　　发行人律师认为，发行人及其董事、监事、高级管理人员作出上述承诺已履行相应的决策程序；发行人及其控股股东、控股股东的股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的承诺及相关约束措施合法。

　　保荐机构认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施合法、合理、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　七、审计截止日后主要财务信息及经营情况

　　财务报告审计截止日（2020年6月30日）至本上市公告书签署日期间，公司经营状况稳定，主要经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。

　　2020年下半年以来，随着新冠肺炎疫情影响的减弱，国内经济走势出现了回升。根据国家统计局公布的数据，我国前三季度GDP比上年同期增长0.7%，上半年为下降1.6%，累计增速年内首次实现由负转正。随着经济形势的好转，森林包装主要产品的价格和销量出现了不同幅度的上涨，经营业绩同比也出现了增长。

　　2020年1-9月，根据经中汇会计师审阅的财务报表，森林包装实现实现营业收入148,245.79万元，同比增长0.76%；实现净利润11,844.17万元，同比增长33.01%；实现扣除非经常性损益后净利润11,011.47万元，同比增长28.90%。

　　基于2020年1-9月已实现的经营业绩，以及四季度以来的经营状况，公司谨慎预计2020年全年将实现营业收入约220,000万元-223,000万元，同比增长约7%-9%；实现净利润约20,000万元-22,000万元，同比增长约17%-30%；实现扣除非经常性损益后净利润约18,500万元- 20,500万元，同比增长约12%-25%。上述数据未经审计或审阅，不构成公司盈利预测或承诺。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3209号文核准。

　　三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书［2020］414号”批准。

　　四、股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2020年12月22日

　　3、股票简称：森林包装

　　4、股票代码：605500

　　5、本次发行完成后总股本：20,000万股

　　6、本次A股公开发行的股份数：5,000万股，均为新股，无老股转让。

　　7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

　　8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下申购发行的5,000万股股份无流通限制和锁定安排，自2020年12月22日起上市交易。

　　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　10、上市保荐机构：光大证券股份有限公司

　　(下转C44版)