新东方新材料股份有限公司 关于控股股东筹划控制权变更事项进展暨复牌公告

　　证券代码：603110       证券简称：东方材料       公告编号：2020-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●樊家驹先生系公司控制股东，持有新东方新材料股份有限公司（以下简称“东方材料”、“公司”）62,224,429股股份，占公司总股本的43.29%。许广彬先生、湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）（代表国赞稳健8号私募证券投资基金，下同）（以下简称“湖州国赞”、“国赞稳健8号基金”）拟受让樊家驹先生所持的公司51,600,283股，占公司总股本35.9%。其中许广彬先生受让股份数量为42,976,281股，占公司总股本29.9%；国赞稳健8号基金受让股份数量为8,624,002股，占公司总股本6%（以下简称“本次股份转让”）。上述股份转让交割完成后，许广彬先生将成为公司的控股股东、实际控制人。

　　●许广彬先生承诺其本次所受让的东方材料42,976,281股股份自股份交割日起18个月内不得转让。

　　●本次交易完成后，许广彬先生、湖州国赞（代表“国赞稳健8号私募证券投资基金”）分别直接持有公司29.9%、6%的股票份额，持股比例均未达到30%，同时许广彬先生、湖州国赞、樊家驹先生已经出具了相关承诺，承诺许广彬先生、湖州国赞及樊家驹先生之间不存在一致行动协议或其他类似安排，因此本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，不触及要约收购。

　　●本次权益变动中交易各方樊家驹先生、许广彬先生及湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）之间无关联关系，亦不构成一致行动关系。

　　●经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2020年12月21日上午开市起复牌。

　　●本次交易股份转让尚需上海证券交易所的合规性审核确认,最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　新东方新材料股份有限公司因控股股东樊家驹先生筹划控制权变更事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票于2020年12月17日（星期四）开市起停牌。近日，公司收到樊家驹先生与许广彬先生签署《樊家驹与许广彬关于新东方新材料股份有限公司之股份转让协议》、与湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）签署《樊家驹与湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）关于新东方新材料股份有限公司之股份转让协议》。本次控制权变更事项取得了实质性的重大进展。经公司研究决定，公司股票自2020年12月21日（星期一）开市起复牌。现将有关情况公告如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　（一）樊家驹先生与许广彬先生签署《樊家驹与许广彬关于新东方新材料股份有限公司之股份转让协议》，将其持有的公司42,976,281股股份，占公司总股本29.9%，以每股17.76元的价格转让给许广彬先生。

　　（二）樊家驹先生与湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）（代表国赞稳健8号私募证券投资基金）签署《樊家驹与湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）关于新东方新材料股份有限公司之股份转让协议》，将其持有的公司8,624,002股股份，占公司总股本6%，以每股18元的价格转让给湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）（代表国赞稳健8号私募证券投资基金）。

　　（三）本次股份转让如顺利交割完成后，许广彬先生将成为公司控股股东、实际控制人。

　　二、交易各方情况介绍

　　（一）樊家驹（股份转让方）

　　（二）许广彬（股份受让方）

　　（三）湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）（股份受让方）

　　三、本次交易相关协议主要内容

　　（一）《樊家驹与许广彬关于新东方新材料股份有限公司之股份转让协议》主要内容

　　1、交易双方

　　甲方：樊家驹

　　乙方：许广彬

　　2、目标股份转让

　　转让方同意将其所持有的上市公司42,976,281股股份（占上市公司已发行总股本的29.90%，“目标股份”）及目标股份所对应的所有权利、权力和权益（包括与上述目标股份有关的所有权、利润分配权、资产分配权、表决权等上市公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益）一并转让给受让方，受让方同意受让该目标股份。

　　3、股份转让对价： 本次股份转让的每股转让价格为人民币17.76元。受让方应向转让方支付的股份转让对价总计为人民币763,258,750.56元。

　　4、交割前提条件：

　　本次股份转让的交割应当以下列条件全部满足或者被受让方自行决定以书面形式予以豁免为前提条件：

　　（1）本协议已经双方签署并已生效；

　　（2）任何有管辖权的法院、政府部门、监管机构或交易所均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协议项下的任何约定；

　　（3）未发生对上市公司的经营、财务状况或资产产生重大不利影响的事项；

　　（4）转让方在本协议作出的各项声明、陈述、保证和承诺在重大方面均真实、准确、完整；

　　（5）受让方已就本次股份转让完成经营者集中反垄断审查程序（如需）。

　　在本协议签署后，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或目标股份有重大不利影响时，本协议有关一方应立即通知其他方。

　　5、目标股份过户及权利义务的转移

　　（1）转让方承诺，在受让方认可并通知转让方交割条件满足之日起三（3）个工作日内，转让方应向交易所提交有关本次股份转让的合规性审查，在取得交易所对于本次股份转让的合规性审查确认后三（3）个工作日内，转让方应向中登公司提交办理目标股份过户的申请文件。转让方承诺在目标股份过户的申请文件获得受理后，在中登公司立即办理目标股份过户的变更登记，并且向受让方提交过户确认书。受让方同意采取必要的措施予以配合。

　　（2）目标股份所对应的股东全部权利义务自交割日起由转让方转移至受让方。交割日前目标股份所对应的股东全部权利义务由转让方享有和承担；自交割日起（含交割日），目标股份所对应的股东全部权利、义务由受让方享有和承担。

　　6、股份转让对价的支付

　　双方同意，目标股份的股份转让总价将按照如下安排由受让方予以支付：

　　(1)在本协议签署并公告后15个工作日内，受让方应将人民币200,000,000.00元（“第一笔股份转让对价”）支付至转让方指定的银行账户。

　　(2)自交割日后30个工作日内，且在董事会和监事会按照本协议第七条约定调整完成后，受让方应将人民币363,258,750.56元（“第二笔股份转让对价”）支付至转让方指定的银行账户。

　　(3)自交割日后24个月内，受让方应将人民币200,000,000.00元（“第三笔股份转让对价”）一次性或分批支付至转让方指定的银行账户。双方同意，就第三笔股份转让对价，自交割日至第三笔股份转让对价全部支付完毕之日（“计息期间”）受让方应按照年化8%的利率以尚未支付的第三笔股份转让对价为基数向转让方支付利息，该等利息应于计息期间每一自然年度结束后30日内由受让方向转让方支付。为避免疑义，在计息期间，如受让方支付部分第三笔股份转让对价，在支付完毕之日后的剩余期间对于该部分已支付的股份转让对价不再计息。

　　7、公司治理约定

　　（1）在交割日后二十（20）个工作日内，双方共同采取一切必要的措施（包括但不限于提议召开上市公司董事会、股东大会，向董事会和股东大会提交相关议案，在董事会和股东大会上就该等议案投赞成票以及配合签署相关法律文件等）促使上市公司的董事会和监事会进行如下调整：(i)上市公司董事会成员数量为九名，其中受让方有权提名四名非独立董事和三名独立董事，转让方有权提名二名非独立董事；双方共同推举受让方提名的董事担任上市公司董事长；以及(ii)上市公司监事会成员数量为三名，受让方有权提名两名监事，并由受让方提名的监事担任上市公司监事会主席。如因受让方原因导致上市公司董事会和/或监事会未按照上述约定期限进行调整，则受让方同意上述办理期限应相应顺延。

　　（2）双方同意，交割日后，上市公司的总经理仍由转让方提名，以保证上市公司的持续、正常生产经营。除非双方达成一致、上市公司现有资产置出导致主营业务发生根本性变化、总经理主动离职、不再具有上市公司高级管理人员任职资格或因其故意或过失给上市公司造成重大损失的，受让方及受让方委派的董事不得无故解除总经理的职务。

　　8、过渡期间

　　（1）自本协议签署日起至交割日的期间为过渡期间。转让方同意上市公司的滚存未分配利润由交割日后的上市公司股东共同享有。

　　（2）转让方保证并承诺，在过渡期间内：（i）其应促使上市公司现任董事、监事、高级管理人员对上市公司尽善良管理义务，合理、谨慎地管理上市公司，应采取必要合理措施保持及维护上市公司及其子公司资产、与合作方、员工之间的关系以及经营上市公司及其子公司主营业务所需的必要业务资质，督促上市公司履行信息披露义务，保证上市公司的信息披露及各项活动在所有重大方面始终符合适用的法律法规和有关政府部门的要求，不进行显失公允的资产转让、转移或利益输送，不得签署或不做出超出正常业务范围且可能对上市公司产生不利影响的合同或承诺；（ii）促使上市公司不进行任何利润分配、股票发行或回购、主营业务变更以及根据交易所相关上市规则的规定应当予以披露的下述重大交易，包括以其或其控股子公司持有的重要资产对第三人设置抵押、质押等他项权利或者提供其他对外担保、进行达到重大交易披露标准的资产收购或处置、对外投资、增加债务或放弃债权等行为，但经受让方事先书面同意除外；（iii）不得与其他第三方就目标股份的转让、质押、托管或其他处置事项进行协商或沟通，不得就目标股份签署类似法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

　　9、违约责任

　　（1）本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的经济损失。

　　（2）除因法律法规及规范性文件规定、交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及受让方未按约定配合提供办理手续所需的文件外，若转让方未按本协议约定及时办理目标股份过户登记手续的（包括未能将目标股份过户给受让方或出现全部或部分目标股份不能过户登记），则：（i）每迟延一日，转让方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向受让方支付违约金；迟延超过90日的，受让方有权解除本协议，转让方应按股份转让总价的30%向受让方支付违约金，违约金不足以弥补受让方损失的，还应继续赔偿损失；（ii）如受让方书面通知转让方解除本协议的，转让方应在受让方通知之日起3日内采取一切必要措施将受让方依据本协议第六条已支付的对价及对价实际产生的利息返还予受让方。

　　（3）若受让方违反本协议约定，未及时足额支付股份转让价款或因为受让方的原因未按本协议约定及时办理目标股份过户登记手续，(i)如果转让方尚未根据本协议第五条的约定将目标股份转移至受让方名下，则每逾期一日，受让方应按迟延支付金额或未过户股份对应的转让价款的万分之五向转让方支付违约金；迟延超过30日的，转让方有权解除本协议，受让方应按受让方应付未付的股份转让对价的30%向转让方支付违约金，违约金不足以弥补转让方损失的，还应继续赔偿损失；(ii)如果转让方已根据本协议第五条的约定将全部或者部分目标股份转移至受让方名下，则每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的万分之五向转让方支付违约金，迟延超过90日的，受让方应按受让方应付未付的股份转让对价的30%向转让方支付违约金，违约金不足以弥补转让方损失的，还应继续赔偿损失。

　　（4）任何一方因违反本协议的规定/承诺而应承担的违约责任不因本次股份转让的完成或股份转让对价的付清或本协议的解除而解除。

　　（5）转让方在此同意并承诺，在交割日后，除已依法披露的事项外，若因交割日之前既存的事实或状态导致上市公司及其子公司在交割日后（包括发生在交割日前但延续至交割日后的情形）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约/侵权责任及其他责任或损失，或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日后，转让方有义务在接到受让方书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给受让方及/或上市公司造成任何损失，转让方应向受让方及/或上市公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于受让方及/或上市公司的经济损失（罚金、违约金、补缴款项、相关费用等）。

　　10、协议的生效、解除或终止

　　（1）本协议自双方签字后生效。

　　（2）交割日前，本协议因下列原因而终止或解除：

　　1）因不可抗力导致本协议无法履行，经双方书面确认后本协议终止；

　　2）双方协商一致终止本协议；

　　3）出现本协议约定可以终止或解除本协议的相关情形；

　　4）如在本协议签署之日起九个月内未完成交割，则双方均有权解除本协议，协议自作出解除决定的一方发出解除通知之日起解除。但如未能在上述期限内完成交割系一方违反本协议造成的，则违约方无权要求解除本协议；

　　5）法律规定终止的其他情形。

　　11、适用法律和争议解决

　　（1）本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中国现行有效的法律。

　　（2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交至上海仲裁委员会按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的开庭地点为上海。仲裁庭由三（3）名仲裁员组成，按照仲裁规则选定。仲裁语言为中文。仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。

　　（二）《樊家驹与湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）关于新东方新材料股份有限公司之股份转让协议》主要内容

　　1、交易双方

　　甲方：樊家驹

　　乙方：湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）（代表“国赞稳健8号基金”）

　　2、目标股份转让

　　转让方同意将其所持有的上市公司8,624,002股股份（占上市公司已发行总股本的6%，“目标股份”）及目标股份所对应的所有权利、权力和权益（包括与上述目标股份有关的所有权、利润分配权、资产分配权、表决权等上市公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益）一并转让给受让方，受让方同意受让该目标股份。

　　3、股份转让对价： 本次股份转让的每股转让价格为人民币18元。受让方应向转让方支付的股份转让对价总计为人民币155,232,036元。

　　4、交割前提条件

　　（1）本次股份转让的交割应当以下列条件全部满足或者被受让方自行决定以书面形式予以豁免为前提条件：

　　1）本协议已经双方签署并已生效；

　　2)任何有管辖权的法院、政府部门、监管机构或交易所均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协议项下的任何约定；

　　3)未发生对上市公司的经营、财务状况或资产产生重大不利影响的事项；

　　4)转让方在本协议第七条作出的各项声明、陈述、保证和承诺在重大方面均真实、准确、完整。

　　（2）在本协议签署后，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或目标股份有重大不利影响时，本协议有关一方应立即通知其他方。

　　5、目标股份过户及权利义务的转移

　　（1）转让方承诺，在受让方认可并通知转让方交割条件满足之日起三（3）个工作日内，转让方应向交易所提交有关本次股份转让的合规性审查，在取得交易所对于本次股份转让的合规性审查确认后三（3）个工作日内，转让方应向中登公司提交办理目标股份过户的申请文件。转让方承诺在目标股份过户的申请文件获得受理后，在中登公司立即办理目标股份过户的变更登记，并且向受让方提交过户确认书。受让方同意采取必要的措施予以配合。

　　（2）目标股份所对应的股东全部权利义务自交割日起由转让方转移至受让方。交割日前目标股份所对应的股东全部权利义务由转让方享有和承担；自交割日起（含交割日），目标股份所对应的股东全部权利、义务由受让方享有和承担。

　　6、股份转让对价的支付

　　双方同意，在本协议签署并公告后15个工作日内，受让方应将股份转让总价人民币155,232,036元支付至转让方指定的银行账户。

　　7、受让方的声明、保证与承诺

　　受让方（及代表的国赞稳健8号基金）在本协议签署日及至交割日，向转让方声明、保证与承诺如下：

　　(1)其为依法设立并有效存续的有限合伙企业，其代表的国赞稳健8号基金为发起设立的契约型私募投资基金，受让方作为国赞稳健8号基金的基金管理人具有签署本协议并履行本协议项下责任和义务的合法主体资格；

　　(2)截至本协议签署之日，国赞稳健8号基金正在办理私募投资基金的备案手续，除上述情况外，受让方（代表国赞稳健8号基金）进行本协议项下之目标股份的受让，已经获得签署及履行本协议的一切合法的权力、权利或授权，本协议一经生效，即对受让方构成合法、有效、有约束力和可执行的协议；

　　(3)受让方签署及履行本协议不会导致受让方违反有关法律、法规、规范性文件以及受让方的公司章程，也不存在与受让方既往已签署的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　(4)按照本协议第六条的约定按时、足额支付股份转让对价，并确保其资金来源合法有效。

　　(5)履行法律法规、本协议中约定或承诺的各项事项。

　　8、违约责任

　　（1）本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

　　（2）任何一方因违反本协议的规定/承诺而应承担的违约责任不因本次股份转让的完成或股份转让对价的付清或本协议的解除而解除。

　　（3）转让方在此同意并承诺，在交割日后，除已依法披露的事项外，若因交割日之前既存的事实或状态导致上市公司及其子公司在交割日后（包括发生在交割日前但延续至交割日后的情形）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约/侵权责任及其他责任或损失，或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日后，转让方有义务在接到受让方书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给受让方及/或上市公司造成任何损失，转让方应向受让方及/或上市公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于受让方及/或上市公司的经济损失（罚金、违约金、补缴款项、相关费用等）。

　　9、协议的生效、解除或终止

　　（1）本协议自双方签字后生效。

　　（2）交割日前，本协议因下列原因而终止或解除：

　　1）因不可抗力导致本协议无法履行，经双方书面确认后本协议终止；

　　2）双方协商一致终止本协议；

　　3）出现本协议约定可以终止或解除本协议的相关情形；

　　4）国赞稳健8号基金未能成功办理私募基金备案手续，以致于受让方（代表国赞稳健8号基金）未能在约定期限内向转让方足额支付股份转让对价，转让方有权单方解除本协议；

　　5）如在本协议签署之日起九个月内未完成交割，则双方均有权解除本协议，协议自作出解除决定的一方发出解除通知之日起解除。但如未能在上述期限内完成交割系一方违反本协议造成的，则违约方无权要求解除本协议；

　　6）法律规定终止的其他情形。

　　10、使用法律和争议解决

　　（1）本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中国现行有效的法律。

　　（2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交至上海仲裁委员会按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的开庭地点为上海。仲裁庭由三（3）名仲裁员组成，按照仲裁规则选定。仲裁语言为中文。仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。

　　四、其他事项

　　1、本次交易涉及的交易各方樊家驹先生、湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）及许广彬先生将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写权益变动报告书，并于三日内依法披露。

　　2、本次交易完成后，许广彬先生、湖州国赞（代表“国赞稳健8号私募证券投资基金”）分别直接持有公司29.9%、6%的股票份额，持股比例均未达到30%，同时许广彬先生、湖州国赞、樊家驹先生已经出具了相关承诺，承诺许广彬先生、湖州国赞及樊家驹先生之间不存在一致行动协议或其他类似安排，因此本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，不触及要约收购。

　　3、本次权益变动中交易各方樊家驹先生、许广彬先生及湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）之间无关联关系，亦不构成一致行动关系。

　　4、本次股份转让交割完成后，许广彬先生将成为公司的控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后，许广彬先生将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。同时，利用上市公司平台有效整合优质资源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。

　　五、本次交易存在的风险

　　截止本公告披露之日，本次股份转让尚需上海证券交易所的合规性审核确认，在此之前，上述事项仍存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大 投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　新东方新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月21日