山东仙坛股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

　　保荐机构（主承销商）

　　北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

　　二零二零年十二月

　　重要声明

　　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：109,999,974股

　　2、发行后股本总额：573,692,485股

　　3、发行价格：9.50元/股

　　4、募集资金总额：1,044,999,753.00元

　　5、募集资金净额：1,030,523,756.16元

　　二、各投资者认购的数量和限售期

　　三、本次发行股票的限售安排

　　本次发行对象共有10名，以现金参与认购，所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起6个月。

　　四、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

　　本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　五、本次发行股票预计上市时间

　　本次非公开发行新增股份109,999,974股将于2020年12月22日在深圳证券交易所上市。

　　投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起6个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

　　六、资产过户及债权转移情况

　　本次发行发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

　　释  义

　　本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

　　本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、公司基本情况

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2020年1月20日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了与本次非公开发行股票相关事项的如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　2020年2月7日，发行人召开2020年度第一次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票相关事项的如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　2020年2月21日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了与本次非公开发行股票相关事项的如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案（修订稿）》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案（修订稿）》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案（修订稿）》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　2020年3月10日，发行人召开2020年度第二次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票相关事项的如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案（修订稿）》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案（修订稿）》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案（修订稿）》；、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　2020年3月20日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了与本次非公开发行股票相关事项的如下议案：《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案（二次修订稿）》和《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案（二次修订稿）》。

　　2020年7月31日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了与本次非公开发行股票相关事项的如下议案：《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案（二次修订稿）》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案（三次修订稿）》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案（三次修订稿）》和《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案（修订稿）》。

　　本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2021年3月9日。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2020年8月24日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票申请进行了审核，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

　　2020年9月10日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东仙坛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2138号），核准公司非公开发行不超过139,107,753股新股，核准日期为2020年9月8日，有效期12个月。

　　2020年10月15日，发行人公布了2020年第三季度报告（未经审计）。2020年1-9月，发行人实现的营业收入、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2,376,825,405.98元、328,087,998.31元和275,288,357.74元，分别较2019年同期下降4.44%、49.26%和54.87%。针对前述业绩下滑，发行人于2020年10月19日向中国证监会报送了会后事项说明。

　　（三）募集资金及验资情况

　　发行人及方正保荐已于2020年12月1日向本次非公开发行的发行对象发出了《山东仙坛股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

　　2020年12月4日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“和信验字（2020）第000061号”《验证报告》，经审验，截至2020年12月4日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到仙坛股份非公开发行股票的申购资金人民币1,044,999,753.00元。2020年12月4日，方正保荐将扣除保荐承销费后上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2020年12月7日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“和信验字（2020）第000062号”《验资报告》，经审验，截至2020年12月7日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,044,999,753.00元，扣除与发行有关的费用人民币14,475,996.84元（含税），公司实际募集资金净额为人民币1,030,523,756.16元，其中计入股本人民币109,999,974.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币920,523,782.16元。

　　本次发行不涉及购买资产或以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。

　　（四）股权登记情况

　　本次非公开发行新增股份于2020年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，10名发行对象认购的股票限售期为自上市之日起6个月。

　　三、本次发行概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次股票发行采用向不超过35名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　本次发行承销方式为代销。

　　（三）发行数量

　　根据中国证监会出具的《关于核准山东仙坛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2138号），本次发行数量上限为139,107,753股。

　　本次非公开发行股份数为109,999,974股，未超过相关董事会及股东大会决议及中国证监会证监许可[2020]2138号文规定的发行数量上限。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即9.50元/股。发行期首日为《认购邀请书》发送日的下一个交易日，即2020年11月27日（T-2日）。

　　上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申报报价全过程进行见证，按照《发行方案》及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则，确定本次发行价格为9.50元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

　　（五）限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（六）募集资金金额及发行费用

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为1,044,999,753.00元，扣除本次发行费用14,475,996.84元（含税）后，本次募集资金净额为1,030,523,756.16元，符合本次发行募集资金总额不超过110,000.00万元的方案。

　　根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017修订）第十条规定，用于免征增值税项目的进项税额不得从销项税额中抵扣；第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。仙坛股份目前从事饲料生产、种鸡和商品鸡养殖环节，商品鸡出栏后向子公司销售商品代毛鸡，由子公司进行屠宰加工。仙坛股份销售的商品代毛鸡属于“自产初级农产品”，销售环节无需缴纳增值税。仙坛股份也未进行增值税一般纳税人认定。所以公司非公开发行过程中接受保荐承销、律师、会计师、信息披露等服务所产生的进项税额均不得抵扣，本次实际募集资金净额需要扣除的发行费用为含税金额。

　　四、本次非公开发行的发行过程

　　（一）《认购邀请书》的发送情况

　　本次非公开发行竞价申购日（2020年12月1日）前，共向106家投资者送达了认购邀请文件。其中包括2020年11月11日向中国证监会报送的认购邀请名单中共92名特定投资者，包括截至2020年10月30日公司前20名股东（不含2名控股股东等关联股东后顺延）、20家证券投资基金管理公司（不含2家董事会决议公告后已经提交认购意向书的证券投资基金管理公司）、10家证券公司（不含1家董事会决议公告后已经提交认购意向书的证券公司）、5家保险机构投资者（不含1家董事会决议公告后已经提交认购意向书的保险机构投资者）以及37家董事会决议公告后至启动发行日已经发送认购意向书的投资者。

　　自报送发行方案至启动发行前，共收到11位投资者表达的认购意向，分别为：韩克学、烟台国泰诚丰资产管理有限公司、宋向阳、北京金樟投资管理有限公司、现代种业发展基金有限公司、华泰证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、烟台君平投资有限公司、张小东、潘旭虹。其中，华泰证券股份有限公司属于证券公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司、泰康资产管理有限责任公司属于保险机构投资者，其余均为其他投资者。

　　自认购邀请书发送投资者后至竞价申购日前，发行人及保荐机构（主承销商）共收到3位投资者表达的认购意向，分别为徐洪亮、中国国际金融股份有限公司、于雪丽。其中，中国国际金融股份有限公司属于证券公司，其余均为其他投资者。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

　　《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述新增对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向上述新增对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向上述新增对象提供财务资助或者补偿；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

　　（二）申购报价情况

　　2020年12月1日（T日），在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，共有10家认购对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相关附件提交至保荐机构（主承销商）。

　　经方正保荐与上海市锦天城律师事务所的共同核查确认，10家《申购报价单》有效。保荐机构（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，冻结履约保证金共计6,000.00万元。申购报价单的具体情况如下表：

　　参与本次认购的对象均在《认购邀请书》发送名单所列示的公司和个人范围内。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：所有参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，上述认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

　　（三）定价和配售过程

　　按照《发行方案》与《认购邀请书》相关要求，本次发行定价及配售由发行人和保荐机构（主承销商）协商确认。经协商，按照《发行方案》及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则，保荐机构（主承销商）与发行人确认最终获配投资者共10家，发行价格为9.50元/股，本次发行股票数量为109,999,974股，募集资金总额为1,044,999,753.00元。各发行对象获得配售的情况如下：

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

　　（四）主承销商对认购资金来源的核查意见

　　最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

　　主承销商及律师对最终配售对象进行核查，并取得最终配售对象的承诺声明，最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，最终获配投资者亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

　　主承销商认为本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。

　　五、本次发行对象基本情况

　　（一）发行对象及认购数量

　　按照《发行方案》及《认购邀请书》相关要求，本次发行定价及配售由发行人和保荐机构（主承销商）协商确认。经协商，按照《发行方案》及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则，保荐机构（主承销商）与发行人确认最终获配投资者共10家，发行价格为9.50元/股，本次发行股票数量为109,999,974股，募集资金总额为1,044,999,753.00元。本次发行定价及配售相关工作符合《发行方案》及《认购邀请书》相关要求。

　　最终配售结果详见下方《获配明细表》：

　　（二）发行对象基本情况

　　1、张小东先生

　　张小东，男，身份证号：3706021968********，住址：山东省烟台市芝罘区宁海路96号。

　　张小东先生本次认购数量为10,526,315股，股份限售期为6个月。

　　2、现代种业发展基金有限公司

　　现代种业发展基金有限公司本次认购数量为7,368,400股，股份限售期为6个月。

　　3、烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司本次认购数量为10,526,315股，股份限售期为6个月。

　　4、烟台君平投资有限公司

　　烟台君平投资有限公司本次认购数量为21,052,631股，股份限售期为6个月。

　　5、唐静女士

　　唐静，女，身份证号：3729221978********，住址：山东省济南市历城区华山镇姬家庄118号。

　　唐静女士本次认购数量为10,526,315股，股份限售期为6个月。

　　6、于雪丽女士

　　于雪丽，女，身份证号：3706121986********，住址：山东省烟台市牟平区宁海大街799号。

　　于雪丽女士本次认购数量为5,263,157股，股份限售期为6个月。

　　7、北京益安资本管理有限公司-益安富家私募证券投资基金

　　北京益安资本管理有限公司-益安富家私募证券投资基金本次认购数量为22,105,263股，股份限售期为6个月。

　　8、北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金

　　北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金本次认购数量为4,210,526股，股份限售期为6个月。

　　9、中国国际金融股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司本次认购数量为3,684,210股，股份限售期为6个月。

　　10、蔡玉璞先生

　　蔡玉璞，男，身份证号：3706021955********，住址：山东省烟台市芝罘区楚风一街13号。

　　蔡玉璞先生本次认购数量为14,736,842股，股份限售期为6个月。

　　（三）发行对象与公司的关系

　　本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　截至本报告出具日，公司与发行对象及其关联方不存在其他未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序并如实进行信息披露。

　　六、本次发行相关机构名称

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：方正证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人：陈琨

　　住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

　　保荐代表人：张世通、曹方义

　　经办人员：隋宇婷

　　联系电话：010-59355702

　　传真：010-56437019

　　（二）公司律师

　　名称：上海市锦天城律师事务所

　　负责人：顾功耘

　　住所：银城中路501号上海中心大厦11、12层

　　经办律师：杨依见、魏栋梁、王阳光

　　联系电话：021-20511000

　　传真：021-20511999

　　（三）审计及验资机构

　　名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：王晖

　　住所：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

　　经办注册会计师：迟慰、于丛林

　　联系电话：0535-6630670

　　传真：0535-6633669

　　第二节  本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

　　截至2020年11月30日，公司股本总额为463,692,511股。公司前十大股东持股情况如下所示：

　　（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况

　　本次新增股份登记到账后，截至2020年12月14日，公司前十大股东持股情况将如下所示：

　　注：本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。

　　二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

　　本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

　　本次发行前后（以2020年11月30日为基准），公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况如下：

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　本次非公开发行后将增加109,999,974股限售流通A股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至2020年11月30日）：

　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）股份变动对每股收益和每股净资产的影响

　　本次发行股票共109,999,974股，发行后股票共计573,692,485股。以最近一期经审计（截至2019年12月31日）的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

　　注：发行后每股净资产按照最近一期经审计（2019年12月31日）归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照2019年12月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　（三）本次发行对资产结构的影响

　　本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金总额为1,044,999,753.00元，募集资金净额为1,030,523,756.16元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

　　（四）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后用于年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目，拟投入7个商品鸡场、饲料厂及屠宰厂共9处建设项目。投资项目完成后，公司资本实力显著增强，核心竞争力全面提高，有利于保障公司持续长远发展，同时公司业务结构将得到一定优化。

　　（五）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，公司拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力和完善的法人治理结构。

　　（六）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。

　　第三节  财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、公司主要财务数据及指标

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了仙坛股份2017年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了和信审字（2018）第000426号标准无保留意见审计报告。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了仙坛股份2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了和信审字（2019）第000317号标准无保留意见审计报告。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了仙坛股份2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了和信审字（2020）第000040号标准无保留意见审计报告。

　　发行人2020年第三季度财务报告未经审计。

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　（四） 主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　注：主要财务指标计算说明：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

　　（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净值

　　（5）存货周转率=营业成本/平均存货账面净值

　　（6）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

　　2、净资产收益率和每股收益

　　二、管理层讨论与分析

　　本节内容详见本公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的发行情况报告书暨上市公告书。

　　第四节  本次募集资金运用

　　一、募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额为1,044,999,753.00元，募集资金净额为1,030,523,756.16元，用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急投入募集资金，拟以募集资金投入的7个商品鸡场、饲料厂及屠宰厂共9处建设项目，具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　二、本次募集资金的专户制度

　　本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第五节 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

　　本次非公开发行的保荐机构方正保荐关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　1、本次发行履行了必要的内部决策程序，并获得了中国证监会的核准。

　　2、本次发行中，《认购邀请书》的发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

　　3、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与向中国证监会报备的《山东仙坛股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关规定一致。定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

　　4、本次发行的竞价、定价、配售过程、缴款及验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　第六节 公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

　　公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　1、发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的批准与授权，并已经中国证监会核准。

　　2、发行人发出的《认购邀请书》合法有效；《认购邀请书》的投资者名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十二条、第二十三条、第二十四条的规定。

　　3、认购对象的申购报价为有效报价，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定。发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合法有效，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十七条的规定。

　　4、本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及向中国证监会报备的《山东仙坛股份有限公司非公开发行股票发行方案》。

　　第七节  保荐协议主要内容和上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　签署时间：2020年3月19日

　　保荐机构：方正证券承销保荐有限责任公司

　　保荐期间：包括尽职推荐期间和持续督导期间。尽职推荐期间自方正保荐向中国证监会正式提交推荐文件之日起，至仙坛股份本次发行股票上市前一日止。持续督导期间为仙坛股份本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

　　二、上市推荐意见

　　保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对公司的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就公司与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：仙坛股份申请其本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。方正保荐愿意推荐仙坛股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节  新增股份的数量和上市时间

　　一、新增股份上市批准情况

　　本次发行新增109,999,974股股份于2020年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　新增股份的证券简称为：仙坛股份；证券代码为：002746；上市地点为：深圳证券交易所。

　　三、新增股份的上市时间

　　新增股份的上市时间为2020年12月22日。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次非公开发行的发行对象认购的股票自2020年12月22日起限售期为6个月（如遇非交易日则顺延）。

　　第九节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、上市申请书；

　　2、承销及保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　9、会计师事务所出具的验资报告；

　　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺；

　　12、深交所要求的其他文件。

　　二、查阅地点及时间

　　（一）公司：山东仙坛股份有限公司

　　办公地址：山东烟台牟平工业园区（城东）

　　电 话：0535-4658717

　　传 真：0535-4658318

　　（二）保荐人（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司

　　办公地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座40-43层

　　联系电话：010-59355702

　　传真：010-56437019

　　（三）查阅时间

　　股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

　　山东仙坛股份有限公司

　　2020年12月18日