常州亚玛顿股份有限公司关于召开 2020年第二次临时股东大会通知的公告

　　证券代码：002623                证券简称：亚玛顿            公告编号：2020-060

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过，决定召开2020年第二次临时股东大会，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：2020年12月18日经第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

　　3、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2021年1月7日下午14：30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021年1月7日上午9:15—9:25、 9:30—11:30，下午1:00—3:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年1月7日 9:15 至15:00期间的任意时间。

　　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式参加本次股东大会，如果同一表决权同时出现网络投票和现场投票的，以现场投票结果为准，同一表决权通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，以第一次投票结果为准。

　　5、股权登记日：2021年1月4日

　　6、出席对象：

　　（1）截至2021年1月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　上述股东可亲自出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7、现场会议召开地点：江苏省常州市天宁区青龙东路639号常州亚玛顿股份有限公司三楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　本次会议审议的议案由公司第四届董事会第十三次会议审议通过后提交。本次会议拟审议的议案如下：

　　1、审议《关于增加公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》

　　上述议案已经第四届董事会第十三次会议通过，具体内容详见2020年12月21日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定，本次会议审议 的议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、议案编码

　　四、会议登记方法

　　1、现场会议登记时间：2021年1月6日上午9:00至11：30，下午13:30至15:30；

　　2、登记地点：江苏省常州市天宁区青龙东路639号常州亚玛顿股份有限公司证券事务部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件，在2021年1月6日下午15：30点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联 系 人：薛斌渊

　　联系电话：（0519）88880019

　　联系传真：（0519）88880017

　　联系地址：江苏省常州市天宁区青龙东路639号本公司证券事务部

　　2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　特此公告。

　　附件一：网络投票操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会登记表

　　常州亚玛顿股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十一日

　　附件一：网络投票操作流程

　　网络投票操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362623

　　2、投票简称：“亚玛投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1 月7日的9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年1月7日上午9:15至 15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

　　附件二：

　　常州亚玛顿股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            先生（女士）代表我单位（本人）参加常州亚玛顿股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：  年    月     日

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　附注:

　　1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　常州亚玛顿股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会股东参会登记表

　　1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年1月6日（星期三）

　　15：30之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002623                证券简称：亚玛顿             公告编号：2020-58

　　常州亚玛顿股份有限公司关于增加公司2020年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开的第四届董事会第八次会议、2020年5月22日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于2020年度日常性关联交易预计的议案》，预计了2020年公司及控股子公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额。具体内容详见公司刊登在2020年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2020 年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2020-019）。

　　现根据实际经营需要，拟增加与关联方凤阳硅谷智能有限公司（以下简称“凤阳硅谷”）、常州汉韦聚合物有限公司（以下简称“常州汉韦”）2020年度日常关联交易，预计交易额度不超过19,660万元。

　　2020年12月18日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》。关联董事林金锡先生、林金汉先生回避表决，独立董事已事前认可本次增加日常关联交易预计额度的事项，并发表了同意的独立意见。本次增加的日常交易额度超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）增加2020年度日常关联交易预计类别和金额

　　单位：万元

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、凤阳硅谷智能有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：12,777.77万元人民币

　　成立日期：2017 年 10月27日

　　法定代表人：林金锡

　　住所：安徽省滁州市凤阳县宁国现代产业园

　　经营范围：光电显示玻璃研发、制造、销售；LCD及OLED模组整机设计、制造、销售；太阳能玻璃的研发、生产和销售等。

　　关联关系：公司控股股东下属全资子公司

　　主要财务数据：截止2020年11月30日，凤阳硅谷总资产97,932.74万元，总负债58,819.78万元，净资产39,112.96万元；2020年1-11月实现营业收入29,234.02万元，净利润3,969.89万元。（未经审计）

　　信用状况：凤阳硅谷不属于失信被执行人，资信情况良好。

　　2、常州汉韦聚合物有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：5,263.1579万元人民币

　　成立日期：2019年6月18日

　　法定代表人：林金汉

　　住所：常州市天宁区和电路6号

　　经营范围：塑料薄膜制造、研发；高分子材料、纳米材料、石墨烯材料研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；石墨烯材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；合成材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：实际控制人控制的公司

　　截止2020年11月30日，常州汉韦总资产5,007万元，总负债1,772.37万元，净资产3,234.63万元；2020年1-11月实现营业收入1,872.37万元，净利润-264.48万元。（未经审计）

　　信用状况：常州汉韦不属于失信被执行人，资信情况良好。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　关联销售、采购：公司向上述关联人销售或采购产品时，具体产品名称、规 格、要求等由相关合同或订货单确定，定价原则为市场价格，结算时凭发票结算。

　　关联租赁：本次交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，交易价格是参照同区域的市场价格而定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述预计关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础 上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理 确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、 经营成果产生重大影响，也不会影响本公司的独立性，公司业务不会因此而对关联方产生依赖。

　　五、独立董事意见

　　本次增加2020年度日常关联交易预计额度得到了独立董事的事前认可如 下： 1、我们认为该议案中，公司与关联方增加日常关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为；2、公司与关联方发生的关联交易， 交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在价格溢价或价格折扣的现 象，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；3、公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。4、我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

　　独立董事对该关联交易事项发表独立意见如下：本次关联交易经公司第四届董事会第十三次会议审议，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意公司增加2020 年度日常关联交易预计额度的议案。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议的相关独立意见。

　　特此公告。

　　常州亚玛顿股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十二月二十一日

　　证券代码：002623                  证券简称：亚玛顿           公告编号：2020-059

　　常州亚玛顿股份有限公司

　　关于孙公司出售太阳能光伏电站资产暨

　　签订《股权转让协议》的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、交易简要内容：常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”）下属孙公司宁波保税区弘信新能源有限公司（以下简称“宁波弘信”、“转让方”、“甲方”）及其全资子公司徐州丰晟新能源有限公司（以下简称“徐州丰晟”、“目标公司1”、“丙方1”）、沛县伟科特太阳能科技开发有限公司（以下简称“沛县伟科特”、“目标公司2”、“丙方2”）、丰县耀辉新能源有限公司（以下简称“丰县耀辉”、“目标公司3”、“丙方3”）、丰县日昌太阳能发电有限公司（以下简称“丰县日昌”、“目标公司4”、“丙方4”）拟分别与中核山东能源有限公司（以下简称“中核山东”、“受让方”、“乙方”）签订《股权转让协议书》，上述转让交易的总价为16,100万元。转让完成后公司不再持有上述四家公司股权，上述四家公司将不再纳入公司合并报表范围内。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　一、交易概述

　　为提升公司光伏产业链整体运行效益，进一步优化资源配置，降低负债率，增加资产流动性，公司下属孙公司宁波弘信拟将徐州丰晟新能源有限公司、沛县伟科特太阳能科技开发有限公司、丰县耀辉新能源有限公司、丰县日昌太阳能发电有限公司100%股权转让给中核山东能源有限公司。

　　本次交易中徐州丰晟、沛县伟科特、丰县日昌三家项目公司以2020年9月30日为基准日，丰县耀辉以2020年10月31日为基准日由持有证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及开元资产评估有限公司出具的审计报告和评估报告为依据，双方在此基础上通过协商确定，股权转让总价款为16,100万元。转让完成后公司不再持有上述四家公司股权，上述四家公司将不再纳入公司合并报表范围内。

　　本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、交易对方情况

　　1、基本情况

　　名称：中核山东能源有限公司

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：山东省青岛市市南区香港中路6号2号楼4楼

　　法定代表人：许钧才

　　注册资本：44,565万元人民币

　　营业执照注册号：91370202MA3D3FJM2Q

　　经营范围：核电项目前期开发；核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务；核电项目配套设施的投资与运行管理；电力销售及输配电项目的投资与管理；风电、光电、抽水蓄能清洁能源项目投资开发与运行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构

　　中国核能电力股份有限公司持有其100%股权。

　　3、与公司关系

　　中核山东能源有限公司及其股东与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　1、宁波保税区弘信新能源有限公司持有的徐州丰晟100%股权；

　　2、宁波保税区弘信新能源有限公司持有的沛县伟科特100%股权；

　　3、宁波保税区弘信新能源有限公司持有的丰县耀辉100%股权；

　　4、宁波保税区弘信新能源有限公司持有的丰县日昌100%股权；

　　本次出售的标的资产权属清晰，部分标的公司存在股权及资产抵质押情况，目前正在办理相关股权及资产解除抵质押手续。标的资产不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、徐州丰晟

　　（1）名称：徐州丰晟新能源有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91320321313817505E

　　（3）住所：丰县王沟镇张蒋河村

　　（4）成立日期：2014年8月13日

　　（5）法定代表人姓名：王珂

　　（6）注册资本：1,500万元人民币

　　（7）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（8）经营范围：太阳能发电；新能源发电工程设计、施工；太阳能发电设备及元器件的销售和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（9）股权结构：宁波弘信持有其 100%的股权。

　　（10）财务状况

　　单位：万元

　　注：以上数据出自天职国际会计师事务所出具的天职业字【2020】第41012号《徐州丰晟新能源有限公司审计报告》

　　（11）信用状况：徐州丰晟不属于失信被执行人，资信情况良好。

　　2、沛县伟科特

　　（1）名称：沛县伟科特太阳能科技开发有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91320322MA1MANW34M

　　（3）住所：沛县五段镇文正路111号

　　（4）成立日期：2015年11月02日

　　（5）法定代表人姓名：王珂

　　（6）注册资本：1,500万元人民币

　　（7）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（8）经营范围：太阳能发电、太阳能光伏技术开发、服务、咨询、太阳能光伏工程设计及运营承包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）股权结构：宁波弘信持有其 100%的股权。

　　（10）财务状况

　　单位：万元

　　注：以上数据出自天职国际会计师事务所出具的天职业字【2020】第41011号《沛县伟科特太阳能科技开发有限公司审计报告》

　　（11）信用状况：沛县伟科特不属于失信被执行人，资信情况良好。

　　3、丰县耀辉

　　（1）名称：丰县耀辉新能源有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91320321331110204D

　　（3）住所：丰县师寨镇工业园区

　　（4）成立日期：2015年04月17日

　　（5）法定代表人姓名：王珂

　　（6）注册资本：1,500万元人民币

　　（7）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（8）经营范围：太阳能发电、太阳能光伏技术开发、服务、咨询、太阳能光伏工程设计及运营承包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）股权结构：宁波弘信持有其 100%的股权。

　　（10）财务状况

　　单位：万元

　　注：以上数据出自天职国际会计师事务所出具的天职业字【2020】第41009号《丰县耀辉新能源有限公司审计报告》

　　（11）信用状况：丰县耀辉不属于失信被执行人，资信情况良好。

　　4、丰县日昌

　　（1）名称：丰县日昌太阳能发电有限公司

　　（2）统一社会信用代码：913203213390719754

　　（3）住所：丰县师寨镇政府院内

　　（4）成立日期：2015年05月25日

　　（5）法定代表人姓名：王珂

　　（6）注册资本：1,000万元人民币

　　（7）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（8）经营范围：太阳能发电；太阳能发电及附件的设计、制造、运营、维护、检修服务；电力工程设计服务；土地开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）股权结构：宁波弘信持有其 100%的股权。

　　（10）财务状况

　　单位：万元

　　注：以上数据出自天职国际会计师事务所出具的天职业字【2020】第41010号《丰县日昌太阳能发电有限公司审计报告》

　　（11）信用状况：丰县日昌不属于失信被执行人，资信情况良好。

　　（二）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有上述标的公司股权，上述标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为上述标的公司提供担保、委托其理财的情况。

　　四、交易对价

　　经开元资产评估有限公司对标的公司股东全部权益于评估基准日 2020 年 9月 30 日、2020年10月31日（丰县耀辉）的价值进行了评估，评估结果如下：

　　1、于评估基准日，徐州丰晟股东全部权益价值评估值为2,632万元,与账面净资产1,624.87万元相比评估增值1,007.13万元，增值率61.98%。

　　2、于评估基准日，沛县伟科特股东全部权益价值评估值为1,838万元,与账面净资产1,775.57万元相比评估增值62.43万元，增值率3.52 %。

　　3、于评估基准日，丰县耀辉股东全部权益价值评估值为10,310万元,与账面净资产6,398.68万元相比评估增值3,911.62万元，增值率61.13%。

　　4、于评估基准日，丰县日昌股东全部权益价值评估值为1,103万元,与账面净资产1,159.36万元相比评估增值-56.36万元，增值率-4.86%。

　　本次股权转让价格，经各方协商，确定徐州丰晟100%股权转让价格2,650万元、沛县伟科特100%股权转让价格1,900万元、丰县耀辉100%股权转让价格10,350万元、丰县日昌100%股权转让价格1,200万元。

　　四、协议主要内容

　　（一）关于转让徐州丰晟新能源有限公司100%股权的协议书

　　转让方（甲方）：宁波保税区弘信新能源有限公司

　　受让方（乙方）：中核山东能源有限公司

　　目标公司1（丙方1）：徐州丰晟新能源有限公司

　　一、股权转让价款及支付方式

　　1、各方确定本次标的股权的股权转让价款合计为人民币【26,500,000.00】元（大写：贰仟陆佰伍拾万元整）。各方一致同意，上述股权转让价款为乙方取得标的股权需向甲方支付的全部款项。除前述款项，以及乙方因本协议项下交易所应承担的税费及中介费外，乙方无需再向甲方、丙方或其他方就标的股权的取得支付其他任何股权款项，亦无需为甲方、丙方或其他方承担任何成本或费用（目标公司依据已签署且向乙方披露的合同之约定向目标公司债权人支付的款项除外）。

　　2、各方确认，从评估基准日起，目标公司取得的全部经营成果，均由乙方享有。

　　3、股权转让价款支付

　　（1）在本协议生效且相关条件全部成就后的【5】个工作日内，乙方向共管账户支付第一期股权转让价款人民币【5,300,000】元（大写：人民币伍佰叁拾万元，即全部股权转让价款的【20】%）：

　　（2）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，释放共管账户全部第一期股权转让价款至甲方指定的收款专用账户。

　　（3）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款【13,250,000】元（大写：人民币壹仟叁佰贰拾伍万元，即股权转让价款的【50】%）至甲方指定的收款专用账户：

　　（4）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第三期股权转让款【5,300,000】元（大写：人民币伍佰叁拾万元，即股权转让价款的【20】%）至甲方指定的收款专用账户：

　　（5）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第四期股权转让价款【2,650,000】元（大写：人民币贰佰陆拾伍万元，即股权转让价款的【10】%）至甲方指定的收款专用账户。

　　二、过渡期约定事项

　　1、各方同意，自评估基准日（不含当日）起至股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。

　　2、各方同意，目标公司在评估基准日至股转日所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由受让方享有，评估基准日至股转日所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方向乙方以现金方式补足或乙方在应支付的款项中予以相应扣除；评估基准日至股转日发生的亏损或净资产减少额，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的经甲乙双方共同确认的过渡期审计为准。

　　3、甲方、丙方保证，丙方在过渡期内的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化，且未发生除本协议约定外的任何形式的利润分配或抽逃出资、转移或处置业务或资产。

　　4、 各方同意，目标公司在过渡期内，未经乙方书面同意，不得在任何股权、资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，亦不得以任何方式直接或者间接地处置其股权或重要资产。

　　各方应在股转日后2个工作日内启动过渡期审计工作，同时乙方需在股转日后30日内完成过渡期审计工作。过渡期审计结果经甲乙双方共同确认后有效。因甲方原因导致乙方无法按期实施过渡期审计工作的，乙方可将完成过渡期审计工作日期顺延。若在前述期限内因乙方原因未能完成过渡期审计，则各方一致同意并确认，乙方将按照评估基准日审计财务数据支付本协议所约定股权转让价款，丙方将按照评估基准日审计财务数据支付应付股利及关联方欠款。待过渡期审计完成，根据审计结果进行上述款项的最终确定，在后续款项支付过程中进行相应调整。

　　三、目标公司盈亏处理与债权债务安排

　　1、本协议各方同意目标公司自审计评估基准日至股转日期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期目标公司所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方承担，由乙方在应支付给甲方的各期股权转让款项中相应扣除，不足部分由甲方以现金形式补足。过渡期内发生的损益，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的经甲乙双方共同确认的过渡期审计为准。

　　2、各方确认，截至评估基准日丙方对甲方的关联方欠款共计【60,762,732.68 】元（大写：人民币陆仟零柒拾陆万贰仟柒佰叁拾贰元陆角捌分）及其它股东欠款（若有）归属于甲方，具体金额以过渡期审计为准；双方确认：

　　（1）股权交割完成后【60】日内，待相关条件成就后，丙方向甲方支付上述关联方欠款及其它股东欠款扣除中项目消缺对应金额：人民币2,671,700元（大写：人民币贰佰陆拾柒万壹仟柒佰元整）后的所有款项（即人民币58,091,032.68元，大写：人民币伍仟捌佰零玖万壹仟零叁拾贰元陆角捌分）至甲方指定的收款专用账户：完成过渡期审计，完成过渡期审计的时间不超过股权交割完成日后60天。

　　（2）待相关条件成就后【5】个工作日内，丙方向甲方支付剩余所有关联方欠款人民币2,671,700元（大写：人民币贰佰陆拾柒万壹仟柒佰元整）及其它股东欠款至甲方指定的收款专用账户：甲乙双方达成一致的工程消缺事项已处理完毕，处理消缺事项的费用由甲方承担。

　　四、合同生效

　　本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章后成立，自各方已经就本次股权转让事宜，依照各自章程获得其决策机构的审批之日起生效，并且取代各方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。本协议的附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

　　五、协议变更、解除和终止

　　1、非经协商一致，本协议任何一方不得擅自变更、解除或终止本协议，但法律法规和本协议另有规定的除外。对本协议的任何变更、解除或终止，必须由各方以书面形式作出方能生效。本协议另有约定的除外。

　　2、本协议未尽事宜，或因交易背景发生变化，各方另行协商后应以书面协议的方式对本协议进行修改和补充。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

　　（二）关于转让沛县伟科特太阳能科技开发有限公司100%股权的协议书

　　转让方（甲方）：宁波保税区弘信新能源有限公司

　　受让方（乙方）：中核山东能源有限公司

　　目标公司2（丙方2）：沛县伟科特太阳能科技开发有限公司

　　一、股权转让价款及支付方式

　　各方确定本次标的股权的股权转让价款合计为人民币【19,000,000】元（大写：壹仟玖佰万元整）。各方一致同意，上述股权转让价款为乙方取得标的股权需向甲方支付的全部款项。除前述款项，以及乙方因本协议项下交易所应承担的税费及中介费外，乙方无需再向甲方、丙方或其他方就标的股权的取得支付其他任何股权款项，亦无需为甲方、丙方或其他方承担任何成本或费用（目标公司依据已签署且向乙方披露的合同之约定向目标公司债权人支付的款项除外）。

　　2、各方确认，从评估基准日起，目标公司取得的全部经营成果，均由乙方享有。

　　3、股权转让价款支付

　　（1）在本协议生效且相关条件全部成就后的【5】个工作日内，乙方向共管账户支付第一期股权转让价款人民币【3,800,000】元（大写：人民币叁佰捌拾万元整，即全部股权转让价款的【20】%）

　　（2）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，释放共管账户全部第一期股权转让价款至甲方指定的收款专用账户。

　　（3）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款【9,500,000】元（大写：人民币玖佰伍拾万元整，即股权转让价款的【50】%）至甲方指定的收款专用账户：

　　（4）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第三期股权转让价款【2,850,000】元（大写：人民币贰佰捌拾伍万元整，即股权转让价款的【15】%）至甲方指定的收款专用账户。

　　（5）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第四期股权转让价款【2,850,000】元（大写：人民币贰佰捌拾伍万元整，即股权转让价款的【15】%）至甲方指定的收款专用账户。

　　二、过渡期约定事项

　　1、各方同意，自评估基准日（不含当日）起至股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。

　　2、各方同意，目标公司在评估基准日至股转日所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由受让方享有，评估基准日至股转日所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方向乙方以现金方式补足或乙方在应支付的款项中予以相应扣除；评估基准日至股转日发生的亏损或净资产减少额，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的经甲乙双方共同确认的过渡期审计为准。

　　3、甲方、丙方保证，丙方在过渡期内的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化，且未发生除本协议约定外的任何形式的利润分配或抽逃出资、转移或处置业务或资产。

　　4、各方同意，目标公司在过渡期内，未经乙方书面同意，不得在任何股权、资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，亦不得以任何方式直接或者间接地处置其股权或重要资产。

　　各方应在股转日后2个工作日内启动过渡期审计工作，同时乙方需在股转日后30日内完成过渡期审计工作。过渡期审计结果经甲乙双方共同确认后有效。因甲方原因导致乙方无法按期实施过渡期审计工作的，乙方可将完成过渡期审计工作日期顺延。若在前述期限内因乙方原因未能完成过渡期审计，则各方一致同意并确认，乙方将按照评估基准日审计财务数据支付本协议所约定股权转让价款，丙方将按照评估基准日审计财务数据支付应付股利及关联方欠款。待过渡期审计完成，根据审计结果进行上述款项的最终确定，在后续款项支付过程中进行相应调整。

　　三、目标公司盈亏处理与债权债务安排

　　1、本协议各方同意目标公司自审计评估基准日至股转日期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期目标公司所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方承担，由乙方在应支付给甲方的各期股权转让款项中相应扣除，不足部分由甲方以现金形式补足。过渡期内发生的损益，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的经甲乙双方共同确认的过渡期审计为准。

　　2、各方确认，截至评估基准日丙方对甲方的关联方欠款共计【76,325,096.09 】元（大写：人民币柒仟陆佰叁拾贰万伍仟零玖拾陆元零玖分）及其它股东欠款（若有）归属于甲方，具体金额以过渡期审计为准；双方确认：

　　（1）股权交割完成后【60】日内，待相关条件成就后，丙方向甲方支付上述关联方欠款及其它股东欠款扣除项目消缺对应金额人民币2,560,400元（大写：人民币贰佰陆拾伍万零肆佰元整）后的所有款项（即人民币73,764,696.09元，大写：人民币柒仟叁佰柒拾陆万肆仟陆佰玖拾陆元零玖分）至甲方指定的收款专用账户：完成过渡期审计，完成过渡期审计的时间不超过股权交割完成日后60天。

　　（2）待相关条件成就后【5】个工作日内，丙方向甲方支付剩余所有关联方欠款人民币2,560,400元（大写：人民币贰佰陆拾伍万零肆佰元整）及其它股东欠款至甲方指定的收款专用账户：甲乙双方达成一致的工程消缺事项已处理完毕，处理消缺事项的费用由甲方承担。

　　四、合同生效

　　本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章后成立，自各方已经就本次股权转让事宜，依照各自章程获得其决策机构的审批之日起生效，并且取代各方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。本协议的附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

　　五、协议变更、解除和终止

　　1、非经协商一致，本协议任何一方不得擅自变更、解除或终止本协议，但法律法规和本协议另有规定的除外。对本协议的任何变更、解除或终止，必须由各方以书面形式作出方能生效。本协议另有约定的除外。

　　2、本协议未尽事宜，或因交易背景发生变化，各方另行协商后应以书面协议的方式对本协议进行修改和补充。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

　　（三）关于转让丰县耀辉新能源有限公司100%股权的协议书

　　转让方（甲方）：宁波保税区弘信新能源有限公司

　　受让方（乙方）：中核山东能源有限公司

　　目标公司3（丙方3）：丰县耀辉新能源有限公司

　　一、股权转让价款及支付方式

　　1、各方确定本次标的股权的股权转让价款合计为人民币103,500,000元（大写：壹亿零叁佰伍拾万元整）。各方一致同意，上述股权转让价款为乙方取得标的股权需向甲方支付的全部款项。除前述款项，以及乙方因本协议项下交易所应承担的税费及中介费外，乙方无需再向甲方、丙方或其他方就标的股权的取得支付其他任何股权款项，亦无需为甲方、丙方或其他方承担任何成本或费用（目标公司依据已签署且向乙方披露的合同之约定向目标公司债权人支付的款项除外）。

　　2、各方确认，从评估基准日起，目标公司取得的全部经营成果，均由乙方享有。

　　3、股权转让价款支付

　　（1）在本协议生效且相关条件全部成就后的【5】个工作日内，乙方向共管账户支付第一期股权转让价款人民币20,700,000元（大写：人民币贰仟零柒拾万元整，即全部股权转让价款的【20】%）

　　（2）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，释放共管账户全部第一期股权转让价款至甲方指定的收款专用账户。

　　（3）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款人民币51,750,000元（大写：人民币伍仟壹佰柒拾伍万元整，即股权转让价款的【50】%）至甲方指定的收款专用账户：

　　（4）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第三期股权转让价款25,875,000元（大写：人民币贰仟伍佰捌拾柒万伍仟元整，即股权转让价款的【25】%）至甲方指定的收款专用账户。

　　（5）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第四期股权转让价款5,175,000元（大写：人民币伍佰壹拾柒万伍仟元整，即股权转让价款的【5】%）至甲方指定的收款专用账户。

　　二、过渡期约定事项

　　1、各方同意，自评估基准日（不含当日）起至股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。

　　2、各方同意，目标公司在评估基准日至股转日所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由受让方享有，评估基准日至股转日所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方向乙方以现金方式补足或乙方在应支付的款项中予以相应扣除；评估基准日至股转日发生的亏损或净资产减少额，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的经甲乙双方共同确认的过渡期审计为准。

　　3、甲方、丙方保证，丙方在过渡期内的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化，且未发生除本协议约定外的任何形式的利润分配或抽逃出资、转移或处置业务或资产。

　　4、各方同意，目标公司在过渡期内，未经乙方书面同意，不得在任何股权、资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，亦不得以任何方式直接或者间接地处置其股权或重要资产。

　　各方应在股转日后2个工作日内启动过渡期审计工作，同时乙方需在股转日后30日内完成过渡期审计工作。过渡期审计结果经甲乙双方共同确认后有效。因甲方原因导致乙方无法按期实施过渡期审计工作的，乙方可将完成过渡期审计工作日期顺延。若在前述期限内因乙方原因未能完成过渡期审计，则各方一致同意并确认，乙方将按照评估基准日审计财务数据支付本协议所约定股权转让价款，丙方将按照评估基准日审计财务数据支付应付股利及关联方欠款。待过渡期审计完成，根据审计结果进行上述款项的最终确定，在后续款项支付过程中进行相应调整。

　　三、目标公司盈亏处理与债权债务安排

　　1、本协议各方同意目标公司自审计评估基准日至股转日期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期目标公司所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方承担，由乙方在应支付给甲方的各期股权转让款项中相应扣除，不足部分由甲方以现金形式补足。过渡期内发生的损益，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的经甲乙双方共同确认的过渡期审计为准。

　　2、各方确认，截至评估基准日丙方对甲方的关联方欠款人民币113,848,018.95元（大写：人民币壹亿壹仟叁佰捌拾肆万捌仟零壹拾捌元玖角伍分）及其它股东欠款（若有）归属于甲方，具体金额以过渡期审计为准；双方确认：

　　（1）股权交割完成后【60】日内，待相关条件成就后，丙方向甲方支付上述关联方欠款及其它股东欠款扣除项目消缺对应金额人民币2,715,500元（大写：贰佰柒拾壹万伍仟伍佰元整）后的所有款项（即人民币111,132,518.95元，大写：壹亿壹仟壹佰壹拾叁万贰仟伍佰壹拾捌元玖角伍分）至甲方指定的收款专用账户：完成过渡期审计，完成过渡期审计的时间不超过股权交割完成日后60天。

　　（2）待相关条件成就后【5】个工作日内，丙方向甲方支付剩余所有关联方欠款人民币2,715,500元（大写：贰佰柒拾壹万伍仟伍佰元整）及其它股东欠款至甲方指定的收款专用账户：甲乙双方达成一致的工程消缺事项已处理完毕，处理消缺事项的费用由甲方承担。

　　四、合同生效

　　本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章后成立，自各方已经就本次股权转让事宜，依照各自章程获得其决策机构的审批之日起生效，并且取代各方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。本协议的附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

　　五、协议变更、解除和终止

　　1、非经协商一致，本协议任何一方不得擅自变更、解除或终止本协议，但法律法规和本协议另有规定的除外。对本协议的任何变更、解除或终止，必须由各方以书面形式作出方能生效。本协议另有约定的除外。

　　2、本协议未尽事宜，或因交易背景发生变化，各方另行协商后应以书面协议的方式对本协议进行修改和补充。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

　　（四）关于转让丰县日昌太阳能发电有限公司100%股权的协议书

　　转让方（甲方）：宁波保税区弘信新能源有限公司

　　受让方（乙方）：中核山东能源有限公司

　　目标公司4（丙方4）：丰县日昌太阳能发电有限公司

　　一、股权转让价款及支付方式

　　1、各方确定本次标的股权的股权转让价款合计为人民币【1200】万元（大写：【壹仟贰佰万】元整）。各方一致同意，上述股权转让价款为乙方取得标的股权需向甲方支付的全部款项。除前述款项，以及乙方因本协议项下交易所应承担的税费及中介费外，乙方无需再向甲方、丙方或其他方就标的股权的取得支付其他任何股权款项，亦无需为甲方、丙方或其他方承担任何成本或费用（目标公司依据已签署且向乙方披露的合同之约定向目标公司债权人支付的款项除外）。

　　2、各方确认，从评估基准日起，目标公司取得的全部经营成果，均由乙方享有。

　　3、股权转让价款支付

　　（1）在本协议生效且相关条件全部成就后的【5】个工作日内，乙方向共管账户支付第一期股权转让价款人民币2,400,000元（大写：贰佰肆拾万元整，即全部股权转让价款的【20】%）

　　（2）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，释放共管账户全部第一期股权转让价款至甲方指定的收款专用账户。

　　（3）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款人民币6,000,000元（大写：人民币陆佰万元整，即股权转让价款的【50】%）至甲方指定的收款专用账户：

　　（4）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第三期股权转让价款人民币1,200,000元（大写：人民币壹佰贰拾万元整，即股权转让价款的【10】%）至甲方指定的收款专用账户。

　　（5）待下列条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第四期股权转让价款人民币2,400,000元（大写：人民币贰佰肆拾万元整，即股权转让价款的【20】%）至甲方指定的收款专用账户。

　　二、过渡期约定事项

　　1、各方同意，自评估基准日（不含当日）起至股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。

　　2、各方同意，目标公司在评估基准日至股转日所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由受让方享有，评估基准日至股转日所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方向乙方以现金方式补足或乙方在应支付的款项中予以相应扣除；评估基准日至股转日发生的亏损或净资产减少额，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的经甲乙双方共同确认的过渡期审计为准。

　　3、甲方、丙方保证，丙方在过渡期内的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化，且未发生除本协议约定外的任何形式的利润分配或抽逃出资、转移或处置业务或资产。

　　4、各方同意，目标公司在过渡期内，未经乙方书面同意，不得在任何股权、资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，亦不得以任何方式直接或者间接地处置其股权或重要资产。

　　各方应在股转日后2个工作日内启动过渡期审计工作，同时乙方需在股转日后30日内完成过渡期审计工作。过渡期审计结果经甲乙双方共同确认后有效。因甲方原因导致乙方无法按期实施过渡期审计工作的，乙方可将完成过渡期审计工作日期顺延。若在前述期限内因乙方原因未能完成过渡期审计，则各方一致同意并确认，乙方将按照评估基准日审计财务数据支付本协议所约定股权转让价款，丙方将按照评估基准日审计财务数据支付应付股利及关联方欠款。待过渡期审计完成，根据审计结果进行上述款项的最终确定，在后续款项支付过程中进行相应调整。

　　三、目标公司盈亏处理与债权债务安排

　　1、本协议各方同意目标公司自审计评估基准日至股转日期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期目标公司所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方承担，由乙方在应支付给甲方的各期股权转让款项中相应扣除，不足部分由甲方以现金形式补足。过渡期内发生的损益，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的经甲乙双方共同确认的过渡期审计为准。

　　2、各方确认，截至评估基准日丙方对甲方的关联方欠款人民币54,484,981.82元（大写：人民币伍仟肆佰肆拾捌万肆仟玖佰捌拾壹元捌角贰分）及其它股东欠款（若有）归属于甲方，具体金额以过渡期审计为准；双方确认：

　　（1）股权交割完成后【60】日内，待相关条件成就后，丙方向甲方支付上述关联方欠款及其它股东欠款扣除项目消缺对应金额人民币1,678,910元（大写：壹佰陆拾柒万捌仟玖佰壹拾元整）后的所有款项（即人民币52,806,071.82元，大写：伍仟贰佰捌拾万零陆仟零柒拾壹元捌角贰分）至甲方指定的收款专用账户：完成过渡期审计，完成过渡期审计的时间不超过股权交割完成日后60天。

　　（2）待相关条件成就后【5】个工作日内，丙方向甲方支付剩余所有关联方欠款人民币1,678,910元（大写：壹佰陆拾柒万捌仟玖佰壹拾元整）及其它股东欠款至甲方指定的收款专用账户：甲乙双方达成一致的工程消缺事项已处理完毕，处理消缺事项的费用由甲方承担。

　　四、合同生效

　　本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章后成立，自各方已经就本次股权转让事宜，依照各自章程获得其决策机构的审批之日起生效，并且取代各方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。本协议的附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

　　五、协议变更、解除和终止

　　1、非经协商一致，本协议任何一方不得擅自变更、解除或终止本协议，但法律法规和本协议另有规定的除外。对本协议的任何变更、解除或终止，必须由各方以书面形式作出方能生效。本协议另有约定的除外。

　　2、本协议未尽事宜，或因交易背景发生变化，各方另行协商后应以书面协议的方式对本协议进行修改和补充。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

　　五、独立董事发表意见

　　1、 此次交易符合公司整体战略安排，有利于降低公司的资产负债率，提高资金利用效率，有利于全体股东利益；

　　2、在对上述资产出售交易的表决中，会议表决程序合法，不存在违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关规定的情形；

　　3、本次交易的审计及评估机构具备从事本次交易所需的相应专业能力及独立性。

　　综上所述，我们一致认为：公司孙公司本次出售资产交易公开、公正、公平，交易定价是合理、公允的，不存在侵害其他股东利益的问题。因此我们同意本次资产出售事项。

　　六、本次交易背景、目的及对公司的影响

　　公司自成立以来一直专注于对新材料和新技术的研发和创新，从最初国内首家研发和生产应用纳米材料在大面积光伏玻璃上镀制减反射膜到目前国内唯一一家利用物理钢化技术规模化生产≤2.0 毫米超薄物理钢化玻璃、超薄双玻组件。2014年，为了带动公司超薄双玻组件的市场推广，公司以自有资金建设方式进行光伏电站运营投资，通过自建的超薄双玻组件电站示范工程使客户能够更加直观、深入地了解超薄双玻组件在实际应用终端的优势。随着双玻组件在光伏电站实际应用中发电量高、减少蜗牛纹的产生、降低 PID 衰减、延长组件的生命周期、耐候性较好、环保易回收等方面的优势逐步为产业所认知，超薄双玻组件呈现出了快速发展，市场占有率不断提升。

　　但是，因光伏电站投资运营业务属于重资产行业，随着公司相关资产规模的扩大，对公司的资金压力也日益凸现。为缓解上述压力，公司逐步调整光伏业务发展战略规划，计划将出售电站资产，减少债务及带来的现金流回收有利于公司减少财务费用、提高资产流动性。对公司未来的发展具有积极的推动作用。

　　本次资产出售将导致公司合并报表范围变更,同时,对公司的资产负债结构及利润都可能存在一定影响。根据公司财务部初步测算，本次交易预计将实现转让收益约人民币4,700万元，最终数据以会计师年度审计结果为准。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议的相关独立意见。

　　4、标的公司《审计报告》；

　　5、标的公司《评估报告》。

　　特此公告。

　　常州亚玛顿股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十二月二十一日

　　证券代码：002623                证券简称：亚玛顿              公告编号：2020-057

　　常州亚玛顿股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2020年12月15日以电子邮件形式发出，并于2020年12月18日在常州市天宁区青龙东路639号公司会议室召开。本次会议以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。董事长林金锡先生因公出差，经半数以上董事推举，由董事林金汉先生主持会议,应到董事8名,实到董事8名, 其中4名董事现场出席, 林金锡先生、张喆民先生、葛晓奇先生、曾剑伟先生以通讯方式表决。监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　一、董事会会议审议情况：

　　经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于增加公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　因公司经营发展需要，增加与关联方凤阳硅谷智能有限公司日常关联交易额度预计不超过15,160万元、常州汉韦聚合物有限公司日常关联交易额度预计不超过4,500万元。关联董事林金锡先生、林金汉先生回避表决。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于孙公司出售太阳能光伏电站资产暨签订<股权转让协议>的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司战略规划，为进一步提升公司资产使用效率，整合和优化现有资产结构，公司下属孙公司宁波保税区弘信新能源有限公司拟将徐州丰晟新能源有限公司、丰县日昌太阳能发电有限公司、丰县耀辉新能源有限公司、沛县伟科特太阳能科技开发有限公司这四个太阳能电站项目公司100%股权转让中核山东能源有限公司，转让价格合计为16,100万元。转让完成后公司不再持有上述四家公司股权，上述四家公司将不再纳入公司合并报表范围内。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　常州亚玛顿股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月二十一日