江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告

　　证券代码：603179         证券简称：新泉股份       公告编号：2020-079

　　债券代码：113509         债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509         转股简称：新泉转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、吸收合并基本情况

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月21日召开了第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。同意以2020年12月31日为基准日由公司全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司（以下简称“宁波新泉志和”）吸收合并宁波新泉汽车饰件系统有限公司（以下简称“宁波新泉”），吸收合并完成后，宁波新泉志和作为吸收合并方存续经营并取得宁波新泉的全部资产、负债、人员等，宁波新泉作为被吸收合并方依法注销。本次吸收合并不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。上述吸收合并事项公司董事会授权管理层负责办理具体相关事宜。

　　二、合并方基本情况

　　1、公司名称：宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司

　　2、注册资本：壹亿元整

　　3、成立日期：2017年11月16日

　　4、注册地址：浙江省宁波杭州湾新区银湾东路152号

　　5、经营范围：汽车饰件系统的研发、设计、制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、股东构成：江苏新泉汽车饰件股份有限公司持股100%。

　　7、近一年经审计的财务数据：

　　单位：万元

　　三、被合并方基本情况

　　1、公司名称：宁波新泉汽车饰件系统有限公司

　　2、注册资本：贰仟万元整

　　3、成立日期：2010年06月09日

　　4、注册地址：浙江省宁波杭州湾兴慈二路338号

　　5、经营范围：汽车饰件系统的研发、设计、制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、股东构成：江苏新泉汽车饰件股份有限公司持股100%。

　　7、近一年经审计的财务数据：

　　单位：万元

　　四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　（一）本次吸收合并的方式

　　宁波新泉志和通过整体吸收合并的方式合并宁波新泉，吸收合并完成后宁波新泉志和继续存续经营，宁波新泉的独立法人资格将被注销。

　　（二）本次吸收合并的范围

　　本次吸收合并完成后，宁波新泉志和作为合并方的存续公司将依法承继宁波新泉的所有资产、负债及其他一切权利和义务。

　　（三）本次吸收合并的相关安排

　　1、合并基准日：2020年12月31日。

　　2、合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　3、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　五、本次吸收合并目的及对上市公司影响

　　为了降低公司经营和管理成本，提高运营效率，实现公司在宁波地区资源的再整合，由公司全资子公司宁波新泉志和吸收合并宁波新泉，宁波新泉志和和宁波新泉均为公司全资子公司，均纳入合并报表范围之内，本次吸收合并对公司整体经营发展和盈利水平无重大影响，不会损害公司及股东利益，尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券代码：603179        证券简称：新泉股份         公告编号：2020-080

　　债券代码：113509        债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509        转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于不提前赎回“新泉转债”的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司股票自2020年12月1日至2020年12月21日期间，满足连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于“新泉转债”当期转股价格（14.22元/股）的130%，已触发“新泉转债”的赎回条款，公司本次不行使“新泉转债”的提前赎回权利，不提前赎回“新泉转债”。

　　在未来三个月内（即2020年12月22日至2021年3月21日），如公司触发“新泉转债”的赎回条款均不行使“新泉转债”的提前赎回权利。在此之后若“新泉转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“新泉转债”的提前赎回权利。

　　敬请投资者理性决策，注意投资风险。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]283号文核准，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月4日向社会公开发行450万张可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，发行总额45,000万元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]90号文同意，公司45,000万元可转换公司债券于2018年6月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新泉转债”，债券代码“113509”。自2018年12月10日起 “新泉转债” 可转换为本公司股份。

　　根据公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》约定，“在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算”，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　公司股票自2020年12月1日至2020年12月21日期间，满足连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于“新泉转债”当期转股价格（14.22元/股）的130%，已触发“新泉转债”的赎回条款。

　　2020年12月21日，公司召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于不提前赎回“新泉转债”的议案》，考虑到公司“新泉转债”自 2018年 12 月 10日起开始转股，转股时间相对较短，目前公司相关资金已有支出安排，拟用于日常生产基地项目建设支出等生产经营活动，同时结合当前的市场情况，董事会决定本次不行使“新泉转债”的提前赎回权利，不提前赎回“新泉转债”。同时，在未来三个月内（即2020年12月22日至2021年3月21日），如公司触发“新泉转债”的赎回条款均不行使“新泉转债”的提前赎回权利。在此之后若“新泉转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“新泉转债”的提前赎回权利。

　　敬请投资者理性决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券代码：603179         证券简称：新泉股份       公告编号：2020-076

　　债券代码：113509         债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509         转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　第三届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议通知和会议材料于2020年12月11日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2020年12月21日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长唐志华先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司开设非公开发行股票募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，公司董事会同意公司及分子公司（非公开发行股票募投项目实施主体）根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，具体拟开户情况如下：

　　在非公开发行股票募集资金到位后一个月内，公司及分子公司与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过《关于在常州投资设立全资子公司的议案》

　　根据公司需要，同意公司以自有资金出资人民币5,000万元在常州投资设立常州新泉汽车零部件有限公司（具体名称以工商核准登记为准），公司将持有常州新泉汽车零部件有限公司100%股权。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于在常州投资设立全资子公司的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过《关于全资子公司出售土地房产及配套设施的议案》

　　同意公司全资子公司宁波新泉汽车饰件系统有限公司将土地房产及相关配套设施以含税总价款5,020万元转让给宁波浩能车业有限公司，并授权公司管理团队全权处置该资产出售事项。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于全资子公司出售土地房产及配套设施的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》

　　同意以2020年12月31日为基准日由公司全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司（以下简称“宁波新泉志和”）吸收合并公司全资子公司宁波新泉汽车饰件系统有限公司（以下简称“宁波新泉”），吸收合并完成后，宁波新泉志和作为吸收合并方存续经营并取得宁波新泉的全部资产、负债、人员等，宁波新泉作为被吸收合并方依法注销，并授权管理层负责办理具体相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过《关于不提前赎回“新泉转债”的议案》

　　根据公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》约定，“在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算”，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　公司股票自2020年12月1日至2020年12月21日期间，满足连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于“新泉转债”当期转股价格（14.22元/股）的130%，已触发“新泉转债”的赎回条款。

　　考虑到公司“新泉转债”自 2018年 12 月 10日起开始转股，转股时间相对较短，目前公司相关资金已有支出安排，拟用于日常生产基地项目建设支出等生产经营活动，同时结合当前的市场情况，董事会决定本次不行使“新泉转债”的提前赎回权利，不提前赎回“新泉转债”。同时，在未来三个月内（即2020年12月22日至2021年3月21日），如公司触发“新泉转债”的赎回条款均不行使“新泉转债”的提前赎回权利。在此之后若“新泉转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“新泉转债”的提前赎回权利。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于不提前赎回“新泉转债”的提示性公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券代码：603179        证券简称：新泉股份         公告编号：2020-077

　　债券代码：113509        债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509        转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于在常州投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟设立全资子公司名称: 常州新泉汽车零部件有限公司（具体名称以工商核准登记为准）。

　　投资金额：人民币5,000万元，即公司认缴注册资金5,000万元，公司出资比例100%。

　　特别风险提示：本次设立全资子公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。本次设立全资子公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）根据公司需要，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟在常州投资设立全资子公司“常州新泉汽车零部件有限公司”（具体名称以工商核准登记的为准），注册资本5,000万元，由公司以自有资金出资。

　　（二）公司于2020年12月21日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开第三届董事会第三十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于在常州投资设立全资子公司的议案》。

　　根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项无须提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、拟新设子公司的基本情况

　　（一）公司名称：常州新泉汽车零部件有限公司（具体名称以工商核准登记的为准）。

　　（二）企业类型：有限责任公司。

　　（三）注册地址：江苏省常州市。（具体以工商核准登记为准）。

　　（四）注册资本：人民币5,000万元。

　　（五）经营范围：汽车饰件系统的研发、设计、制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商核准登记为准）

　　（六）出资方式及股权结构：公司以自有资金出资，持有标的公司100%股权。

　　（七）子公司的董事会及管理层的人员安排：不设董事会，设执行董事一人，由股东任命，对股东负责；管理层人员拟从公司选派或从外部聘任。

　　三、本次投资对公司的影响

　　本次对外投资设立全资子公司符合公司发展需要，有利于整合公司资源，优化公司组织架构，提高公司的运营效力。

　　四、本次投资的风险分析及应对措施

　　（一）存在的风险

　　1、本次对外投资设立的全资子公司，具体经营范围及营业期限等尚需取得当地工商行政管理部门的审批，具有不确定性；

　　2、本次对外投资设立全资子公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

　　（二）应对风险的措施

　　1、公司将指定人员积极跟进办理该子公司工商注册登记等相关工作；

　　2、公司将利用自身经营及管理优势，促使其规范运作和加强风险防控，积极有效防范和降低风险。

　　3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第三十九次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券代码：603179        证券简称：新泉股份         公告编号：2020-078

　　债券代码：113509        债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509        转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于全资子公司出售土地房产及配套设施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：公司全资子公司宁波新泉汽车饰件系统有限公司拟将土地房产及相关配套设施转让给宁波浩能车业有限公司，资产转让价格合计5,020万元（含税）。

　　本次交易未构成关联交易

　　本次交易未构成重大资产重组

　　交易实施不存在重大法律障碍

　　交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需当地土地房产管理部门办理权属变更登记等相关手续。

　　特别风险提示：目前宁波浩能已支付第一期定金，但仍存在交易对方第二期转让款不能及时支付以及其他可能造成交易合同违约的风险。

　　一、交易概述

　　（一）为整合公司资源，优化公司组织架构，降低管理成本，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波新泉汽车饰件系统有限公司（以下简称“宁波新泉”）拟将土地房产及相关配套设施转让给宁波浩能车业有限公司（以下简称“宁波浩能”），资产转让价格合计5,020万元（含税）。

　　（二）公司于2020年12月21日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开第三届董事会第三十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司出售土地房产及配套设施的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次资产出售事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易尚需当地土地房产管理部门办理权属变更登记等相关手续。

　　二、交易对方基本情况

　　公司董事会已对宁波浩能的基本情况及其交易的履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）公司名称：宁波浩能车业有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：宁波杭州湾新区兴慈三路199号

　　法定代表人：罗立明

　　注册资本：壹佰伍拾万元整

　　成立日期：2005年1月7日

　　经营范围：汽车配件、摩托车配件、塑料制品、电动车配件制造、加工、电动自行车制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：罗立明持股60%，周聪飞持股40%。

　　（二）宁波浩能车业有限公司是一家专业从事塑料件表面喷涂加工的企业，多年来，秉承以“夯实基础，做精项目，做强企业”为目标，全面提升企业的综合实力，从无到有、从小到大，涉及产业从单一的电动车塑料件喷涂发展到汽配行业、电动车行业、水家电行业表面处理及美化加工，目前已经成为雅迪集团的重要战略合作伙伴。目前，宁波浩能发展状况良好。

　　（三）宁波浩能及其股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（四）宁波浩能最近一年主要财务指标：

　　单位：万元

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　1、交易标的：宁波新泉注册地宁波杭州湾新区兴慈二路338号“浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0017078号”土地、土地上的房产、35吨行车1台、冷却塔、泵房、2台变压器630KWA以及铺设在厂房内的电缆。（详细内容见本公告“四、交易合同的主要内容及履约安排”）

　　2、权属状况说明：上述资产权利人为宁波新泉，本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明：宁波新泉于2011年购入上述土地，并在该地块上进行相关房产建设和设备投入后进行生产经营至今。目前上述资产已不进行正常生产，上述资产具备正常生产所必须的批准文件。

　　4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值：

　　单位：万元

　　注：2019年12月31日数据已经审计，2020年9月30日数据未经审计。

　　（二）交易标的评估情况

　　根据宁波弘正资产评估事务有限公司于2020年12月17日出具的《宁波新泉汽车饰件系统有限公司房屋建筑物及土地使用权与部分设备资产评估报告书》（宁弘评报字（2020）第2-099号），交易标的评估基准日2020年12月16日的公允价值为4,353.80万元，其中土地使用权采用市场法为基本评估方法，房屋建筑物及设备采用成本法为基本评估方法。

　　（三）交易标的不涉及债权债务转移情形。

　　（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　1、本次出售土地房产及配套设施交易作价5,020万元（含税），成交价格与评估值4,353.80万元存在一定的差异，主要原因为成交价格5,020万元中包含了需要由宁波新泉承担标的资产转让的增值税、土地增值税、城建税、教育费附加等相关税费；成交价格与账面净值1,839.46万元差异较大，主要由于宁波新泉购置土地较早，现在土地增值较高所致。

　　2、公司及宁波新泉与宁波浩能不存在关联关系，本次交易是宁波新泉与宁波浩能在平等、自愿、诚信的基础上达成的。本次成交价格以资产评估报告为参考、按照市场化原则、双方协商确定，定价公允。

　　综上，宁波新泉与交易对方协商确定标的资产转让总价为含税人民币5,020万元，本次交易定价是合理、公允的，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　四、交易合同的主要内容及履约安排

　　（一）宁波新泉（甲方）与宁波浩能（乙方）签订的工业厂房转让合同的主要内容：

　　1、工业厂房的基本概况

　　（1）不动产权证号：浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0017078号

　　（2）权利人：宁波新泉汽车饰件系统有限公司

　　（3）地址：宁波杭州湾新区兴慈二路338号

　　（4）权利性质：国有建设用地使用权/房屋所有权

　　（5）权利性质（取得方式）：出让

　　（6）用途：工业用地

　　（7）土地使用权面积：20,678平方米

　　（8）房屋建筑面积：13,048.41平方米

　　（9）使用期限：国有建设用地使用权至2060年8月9日止

　　2、转让标的物

　　（1）上述房地产

　　（2）35吨行车一台、冷却塔、泵房

　　（3）2台变压器630KWA

　　（4）电缆（铺设在厂房内的）

　　3、标的物转让价款

　　上述标的物转让总价款为含税人民币5,020万元。

　　4、转让价款的支付方式

　　本合同转让价款人民币5,020万元分二期支付：

　　第一期：合同签订后3日内支付定金人民币1,000万元，合同生效后定金转为合同转让价款。

　　第二期：2021年1月25日前支付4,020万元。

　　5、不动产权属变更登记

　　本合同项下的转让价款全额支付完毕后，甲乙双方共同至房地产所在地房地产交易中心办理不动产权属变更登记。

　　6、税款、费用的承担

　　（1）按照我国税法的规定，各自缴纳相应的税金；

　　（2）甲方承担标的物转让的增值税、土地增值税、城建税、教育附加税等；

　　（3）乙方承担标的物转让的契税、印花税等。

　　7、标的物的交付

　　甲方收到转让全款的三日内通知乙方验收标的物，并办理交付转移手续。当日标的物转移给乙方。

　　8、违约责任

　　甲方违约：

　　（1）因甲方原因导致标的物逾期交付：每日按照1,000元支付违约金。

　　（2）因甲方原因逾期配合办理房地产权属转让变更登记的，每日按照1,000元支付违约金。

　　（3）甲方违反本合同约定，标的物不转让给乙方，甲方向乙方承担违约金人民币500万元。

　　乙方违约：

　　（1）乙方未在本合同约定的期限内支付定金的，逾期3日甲方有权将本合同项下的标的物转让给第三人。

　　（2）乙方逾期支付第二期转让款的，每逾期一日按照转让价款的万分之五支付违约金。

　　（3）因乙方原因导致本合同解除的，乙方应承担违约金人民币500万元，甲方有权在已收款项中直接扣除。

　　（4）非因甲方原因导致乙方解除本合同的，乙方应承担违约金人民币500万元，甲方有权在已收款项中直接扣除。

　　9、合同生效

　　本合同经甲乙双方签字盖章，并在乙方交付第一期定金后生效。

　　（二）交易对方的履约能力

　　宁波浩能近三年发展状况良好，宁波浩能拟使用自有或自筹资金支付购买价款。目前宁波浩能已支付第一期定金1,000万元，公司会指派专人跟进交易的进展，确保交易对方正常付款，并及时办理资产交割手续。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次出售资产未涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易事项，未产生同业竞争情况，出售资产所得款项将用于公司生产经营需要等。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　1、本次出售资产主要为整合公司资源，优化公司组织架构，本次资产出售后，公司全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司将通过整体吸收合并的方式合并宁波新泉（具体公告详见公司同日披露的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》）。

　　2、本次出售资产将降低管理成本，提高公司资产使用效率，符合公司整体发展战略需要。本次交易将增加公司净利润约2,000万元，根据对方付款的进度及资产交割情况，预计对公司2020年度或2021年度净利润产生一定影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。

　　3、本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三十九次会议决议；

　　2、签订的《工业厂房转让合同》；

　　3、资产评估报告。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月21日