大连美吉姆教育科技股份有限公司 关于签订商标转让协议暨关联交易的公告

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2020-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“美吉姆”、“公司”）于2020年12月21日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签订商标转让协议暨关联交易的议案》。因业务发展与品牌建设的需要，公司通过控股子公司MEGA EDUCATION SERVICE & MANAGEMENT LIMITED（以下简称“MEGA”）、天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”）（MEGA与美杰姆合称“美吉姆中国”）与GYM CONSULTING,LLC（以下简称“GCLLC”）签署《商标转让协议》，以700,000美元购买美吉姆品牌相关二十一项亚洲地区商标之所有权。本次交易完成后，公司通过控股子公司MEGA拥有美吉姆品牌相关二十一项亚洲地区商标之所有权。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本次交易构成关联交易。

　　（二）审议程序

　　公司于 2020 年 12 月21日召开第五届董事会第二十八次会议，会议以7 票同意、0 票反对、0票弃权审议通过《关于签订商标转让协议暨关联交易的议案》，关联董事刘俊君先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联交易对方基本情况

　　（一）交易对方概述

　　1、基本信息

　　企业名称：GYM CONSULTING,LLC

　　企业性质：LIMITED LIABILITY COMPANY

　　企业住所：15300 VENTURA BLVD,SUITE 523,SHERMAN OAKS,CA 91403

　　注册地：美国加利福尼亚州

　　税务登记证号码：95-4496066

　　经营范围：Franchisor of children's gyms

　　股权结构：GYM CONSULTING HOLDINGS, Inc持股70%

　　MEGA Education Inc持股30%

　　公司代表：Cory Bertisch

　　成立日期：2014年10月

　　关联关系说明：GYM CONSULTING,LLC为公司董事长刘俊君先生担任董事的企业，刘俊君先生通过持有MEGA Education Inc间接持有GYM CONSULTING,LLC 9.56%股份，不具有控制权。

　　经核查GYM CONSULTING,LLC不属于“失信被执行人”。

　　2、历史沿革

　　GCLLC成立于2014年10月，是由Gym Consulting,Inc(以下简称“GCI”)整体变更而来，GCI于1994年8月注册成立，为美吉姆品牌创始人。

　　（二）交易对方财务信息

　　GCLLC 2019年度营业收入6,652,484美元，净利润-1,761,069美元，2019年末净资产3,167,885美元；2020年1-9月营业收入2,306,793美元，净利润-119,626美元，2020年9月末净资产2,937,172美元。

　　三、关联交易标的情况

　　本次交易标的为美吉姆品牌二十一项已注册亚洲地区商标之所有权，其中四项商标的所有权归属于GCLLC，并由其在中国境内办理注册手续，其余十七项商标所有权归属于GCLLC，由其委托美杰姆在中国境内办理注册手续。本次交易标的权属清晰明确，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、协议主要内容

　　1、协议主体

　　交易对手方为GYM CONSULTING,LLC，公司以控股子公司MEGA EDUCATION SERVICE & MANAGEMENT LIMITED、天津美杰姆教育科技有限公司与交易对手方签署相关协议。

　　2、标的物

　　美吉姆品牌二十一项已注册亚洲地区商标之所有权。

　　3、交易价格

　　二十一项亚洲地区商标之所有权总交易价格为700,000美元，美吉姆中国授予GCLLC使用权。如果美吉姆中国后续拟终止任何标的商标的使用或注册时，GYM GCLLC具有优先购买权。

　　4、交割程序

　　MEGA自协议生效之日起拥有协议标的二十一项亚洲地区商标之所有权（商标所有权过户时间以商标局受理公告发文登记信息为准），协议生效后五个工作日内，MEGA以现金方式向GCLLC指定账户支付交易价款700,000美元。

　　5、协议生效

　　协议生效日为双方签署日。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易标的涉及的二十一项亚洲地区商标之所有权涉及公司核心产品与品牌，是公司重要战略资源。本次交易定价在市场价格的基础上结合公司实际业务发展需要，经双方协商确认。本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　六、关联交易目的和影响

　　本次交易标的涉及的二十一项亚洲地区商标之所有权是公司产品经营和品牌发展的重要战略资源，对商标所有权的收购符合上市公司规范运作要求，有利于公司核心品牌建设，符合公司发展的长远利益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年年初至披露日公司与GCLLC累计已发生的关联交易为0元。

　　2020年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为8,169.09万元。其中免除托管直营中心2020年上半年初始授权费502.08万元，已经第五届董事会第二十次会议审议并披露；其余为日常关联交易，已经2020年第五届董事会第十四次、2020年第一次临时股东大会审议通过并披露。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经过事前审核，独立董事认为本次购买美吉姆品牌相关亚洲地区商标所有权有利于公司产品经营和品牌建设，交易价格公允。本次交易符合公司根本利益，有利于公司发展，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将本事项提交公司第五届董事会第二十八次会议进行审议。

　　（二）独立意见

　　1、本次购买美吉姆品牌相关亚洲地区商标所有权构成关联交易。该关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　2、本次关联交易的价格是在结合市场价格与公司实际业务的基础上经双方协商确认。交易定价公允，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次商标所有权购买有利于公司核心产品经营与核心品牌建设，符合公司发展需要。独立董事同意本次商标所有权购买暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、《商标转让协议》

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议审议事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议审议事项的独立意见。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆          公告编号：2020-082

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十五次会议通知于2020年12月18日以电子邮件的方式发出，会议于2020年12月21日下午四时以现场结合通讯表决的方式召开。会议由监事会主席温帅先生主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于签订商标转让协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于签订商标转让协议暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司监事会

　　2020年12月22日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2020-080

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2020年12月18日以电子邮件的方式发出，会议于2020年12月21日下午三时以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长刘俊君先生主持，董事会成员共8人，实际出席会议董事8人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于签订商标转让协议暨关联交易的议案》

　　独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘俊君先生回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于签订商标转让协议暨关联交易的公告》。

　　（二）审议通过了《关于公司设立北京分公司的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　因业务发展需要，公司决定设立北京分公司，此分公司的各项基本信息最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　三、备查文件

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议审议事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会

　　2020年12月22日