新东方新材料股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：新东方新材料股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称： 东方材料

　　股 票 代 码： 603110

　　信息披露义务人： 湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）

　　住所： 浙江省湖州市德清县莫干山镇黄郛路48号

　　通信地址： 上海市浦东新区东方路971号9D

　　权益变动性质：增加（协议转让）

　　签署日期：2020年12月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新东方新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东方材料中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记等手续。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人基本情况

　　2、信息披露义务人股权结构

　　3、信息披露义务人主要负责人的基本情况

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及信息披露义务人担任基金管理人的国赞稳健8号基金在境内或境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动主要系信息披露义务人及信息披露义务人担任基金管理人的国赞稳健8号基金看好东方材料未来发展，认可上市公司投资价值，通过协议转让方式增持上市公司股份。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及信息披露义务人担任基金管理人的国赞稳健8号基金在未来12个月内没有增加或减少上市公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式及权益变化情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及信息披露义务人担任基金管理人的国赞稳健8号基金未持有上市公司股份。

　　2020年12月18日，信息披露义务人与樊家驹先生签署《樊家驹与湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）关于新东方新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），信息披露义务人拟通过其担任基金管理人的国赞稳健8号基金以协议转让方式受让樊家驹持有的8,624,002股上市公司份，占上市公司总股本的6.00%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人担任基金管理人的国赞稳健8号基金持有8,624,002股上市公司股份，占上市公司总股本的6.00%。

　　二、本次权益变动涉及的协议主要内容

　　2020年12月18日，信息披露义务人与樊家驹先生签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）协议签署主体

　　甲方（转让方）：樊家驹；

　　乙方（受让方）：湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）（代表国赞稳健8号私募证券投资基金）；

　　（二）目标股份

　　1、根据本协议约定的条款和条件，并基于双方在本协议中分别作出的声明、保证和承诺，转让方同意将其所持有的上市公司8,624,002股股份（占上市公司已发行总股本的6%，“目标股份”）及目标股份所对应的所有权利、权力和权益（包括与上述目标股份有关的所有权、利润分配权、资产分配权、表决权等上市公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益）一并转让给受让方（“本次股份转让”），受让方同意受让该目标股份。

　　2、自交割日起，目标股份的所有权将转移至受让方，受让方享有目标股份所对应的全部股东权利。

　　3、自本协议签署日至本次股份转让的交割日，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，目标股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整，但本次股份转让对价及受让方收购股份比例保持不变（但上市公司注销回购股份导致的股份比例增加除外）。

　　（三）股份转让对价

　　1、本次股份转让的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币18.00元。

　　2、受让方应向转让方支付的股份转让对价总计为人民币155,232,036.00元。

　　（四）交割前提条件

　　1、本次股份转让的交割应当以下列条件全部满足或者被受让方自行决定以书面形式予以豁免为前提条件：

　　（1）本协议已经双方签署并已生效；

　　（2）任何有管辖权的法院、政府部门、监管机构或交易所均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协议项下的任何约定；

　　（3）未发生对上市公司的经营、财务状况或资产产生重大不利影响的事项；

　　（4）转让方在本协议作出的各项声明、陈述、保证和承诺在重大方面均真实、准确、完整。

　　2、在本协议签署后，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或目标股份有重大不利影响时，本协议有关一方应立即通知其他方。

　　（五）目标股份过户及权利义务的转移

　　1、转让方承诺，在受让方认可并通知转让方交割条件满足之日起三（3）个工作日内，转让方应向交易所提交有关本次股份转让的合规性审查，在取得交易所对于本次股份转让的合规性审查确认后三（3）个工作日内，转让方应向中登公司提交办理目标股份过户的申请文件。转让方承诺在目标股份过户的申请文件获得受理后，在中登公司立即办理目标股份过户的变更登记，并且向受让方提交过户确认书。受让方同意采取必要的措施予以配合。

　　2、目标股份所对应的股东全部权利义务自交割日起由转让方转移至受让方。交割日前目标股份所对应的股东全部权利义务由转让方享有和承担；自交割日起（含交割日），目标股份所对应的股东全部权利、义务由受让方享有和承担。

　　（六）股份转让对价的支付

　　双方同意，在本协议签署并公告后15个工作日内，受让方应将股份转让总价人民币155,232,036.00元支付至转让方指定的银行账户。

　　（七）过渡期间

　　自本协议签署日起至交割日的期间为过渡期间。转让方同意上市公司的滚存未分配利润由交割日后的上市公司股东共同享有。

　　转让方保证并承诺，在过渡期间内，不得与其他第三方就目标股份的转让、质押、托管或其他处置事项进行协商或沟通，不得就目标股份签署类似法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

　　（八）违约责任

　　1、本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

　　2、任何一方因违反本协议的规定/承诺而应承担的违约责任不因本次股份转让的完成或股份转让对价的付清或本协议的解除而解除。

　　3、转让方在此同意并承诺，在交割日后，除已依法披露的事项外，若因交割日之前既存的事实或状态导致上市公司及其子公司在交割日后（包括发生在交割日前但延续至交割日后的情形）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约/侵权责任及其他责任或损失，或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日后，转让方有义务在接到受让方书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给受让方及/或上市公司造成任何损失，转让方应向受让方及/或上市公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于受让方及/或上市公司的经济损失（罚金、违约金、补缴款项、相关费用等）。

　　（九）本协议的生效、解除或终止

　　1、本协议自双方签字、盖章后生效。

　　2、交割日前，本协议因下列原因而终止或解除：

　　（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经双方书面确认后本协议终止；

　　（2）双方协商一致终止本协议；

　　（3）出现本协议约定可以终止或解除本协议的相关情形；

　　（4）国赞稳健8号基金未能成功办理私募基金备案手续，以致于受让方（代表国赞稳健8号基金）未能在约定期限内向转让方足额支付股份转让对价，转让方有权单方解除本协议；

　　（5）如在本协议签署之日起九个月内未完成交割，则双方均有权解除本协议，协议自作出解除决定的一方发出解除通知之日起解除。但如未能在上述期限内完成交割系一方违反本协议造成的，则违约方无权要求解除本协议；

　　（6）法律规定终止的其他情形。

　　三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情形

　　本次拟转让的东方材料股份不存在任何权利被限制的情况。信息披露义务人及信息披露义务人担任基金管理人的国赞稳健8号基金与转让方对本次拟转让的东方材料股份就表决权的行使不存在其他安排。

　　第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本报告书签署前6个月内，信息披露义务人及信息披露义务人担任基金管理人的国赞稳健8号基金不存在买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、本次权益变动的有关协议；

　　4、信息披露义务人签署的权益变动报告书。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本公司以及本公司所代表的国赞稳健8号私募证券投资基金承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（或授权代表）签字：___________________

　　邱世才

　　年     月     日

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（或授权代表）签字：___________________

　　邱世才

　　年     月     日