湖南机油泵股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：603319           证券简称：湘油泵         公告编号：2020-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司与东嘉智能及其他合作方共同设立“海南东疆智能科技有限公司”（暂定名），并以该公司为载体入驻三亚市崖州湾科技城，与三亚市崖州区人民政府共同建设“三亚市崖州区智能驾驶测试基地及智慧出行项目”。公司拟投资规模不超过人民币1,000万元。本次投资不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

　　● 本次交易前12个月，公司与关联方东嘉智能无其他关联交易事项。

　　一、交易概述

　　为进一步推动公司电动泵类产品和参股公司暨关联方湖南东嘉智能科技有限公司(以下简称“东嘉智能”)智能驾驶执行层控制单元ECU产品在智能驾驶、智慧出行的多场景应用，公司拟与三亚崖州湾科技城管理局、东嘉智能、南繁科技城有限公司共同签署《三亚崖州湾科技城企业入园协议书》（智能驾驶测试基地及智慧出行项目，以下简称“入园协议”），约定公司与东嘉智能及其他合作方共同设立“海南东疆智能科技有限公司”（暂定名，以下简称“项目公司”），并以该公司为载体入驻三亚崖州湾科技城，与三亚市崖州区人民政府共同建设“三亚市崖州区智能驾驶测试基地及智慧出行项目”。项目公司注册资本5,000万元，其中公司拟投资规模不超过人民币1,000万元，项目公司实际控制人为公司、东嘉智能的实际控制人许仲秋先生；最终项目公司股权结构安排以公司、东嘉智能及其他合作方商定结果为准。

　　本次拟签署的入园协议涉及的交易方东嘉智能为公司控股股东、实际控制人许仲秋先生控制的企业，该事项及该协议约定的项目公司设立构成关联交易。本次投资事项暨关联交易额度预估未超过公司董事会权限范围，无需提交股东大会审议，如最终交易额度超出董事会审议范围，公司将提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成《本公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易前12个月，公司与关联方东嘉智能无其他关联交易事项。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　本次投资事项涉及的交易方东嘉智能为公司控股股东、实际控制人许仲秋先生控制的企业，该投资事项构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　东嘉智能主要从事智能车载设备制造，自动化控制系统的研发、安装、销售及服务，其核心产品为智能驾驶执行层控制单元ECU，已经实现该产品在500多万辆的汽车保有量上应用，是国内最早研发并拥有执行控制系统核心知识产权的自主品牌企业，具备良好的技术优势及行业先发优势。

　　东嘉智能拥有领先的EPS控制系统相关的控制策略设计、典型助力算法以及其他硬件和软件设计能力，包括概念设计、方案设计、安规设计、原理电路、PCB及Layout、电磁兼容、DFx、热保护、故障保护、功能安全、故障诊断、硬软件测试、性能标定等；拥有120多人研发团队涵盖汽车转向系统产品及结构设计，控制系统硬件及软件开发，CAE、NVH分析、转向性能标定及匹配、试验测试等专业技术领域；在控制系统（ECU）及传感器的研发应用方面，拥有授权发明专利9项以及实用新型专利16项、软件著作权4项，同时已申请未授权专利有20项，其中发明专利18项，实用新型2项。

　　三、交易标的介绍

　　依据入园协议，公司拟与关联方东嘉智能及其他合作方在三亚崖州湾科技城共同设立“海南东疆智能科技有限公司”（暂定名），与三亚市崖州区人民政府共同建设智能驾驶测试基地及智慧出行项目。项目公司注册资本5,000万元，公司出资不超过1,000万元，项目公司实际控制人为公司、东嘉智能的实际控制人许仲秋先生；最终项目公司股权结构安排以公司、东嘉智能及其他合作方商定结果为准。

　　四、入园协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：三亚崖州湾科技城管理局

　　乙方：湖南机油泵股份有限公司

　　丙方：湖南东嘉智能科技有限公司

　　丁方：南繁科技城有限公司

　　（二）主要内容

　　为深入贯彻落实习近平总书记在庆祝海南建省办经济特区30周年大会上的重要讲话精神，落实中央、海南省以及三亚市关于招商引资的有关要求，进一步加大招商力度，充分利用地区优惠政策，吸引相关企业在崖州湾科技城开展建设运营和成果转化，甲方、丁方就乙方、丙方在崖州湾科技城入驻及充分享受海南省、三亚市及崖州湾科技城优惠政策之事宜达成一致性意见。在法律法规政策范围内，甲方协助乙方、丙方申请政策扶持，乙方、丙方积极推动产业项目落地崖州湾科技城，丁方协助乙方、丙方完成落地运营，各方共同推动崖州湾科技城发展。

　　1、项目概况及运营目标

　　（1）入园项目概况

　　（2）运营主体：自本协议签署生效之日起的45个自然日内完成项目公司的工商税务注册登记（以乙方牵头完成项目公司工商注册登记手续之日为准）；

　　新设日起算项目公司注册地址、实际经营地及税收缴纳地保持在甲方辖区内的年限不低于5个完整会计年度。

　　（3）注册资本：项目公司注册资本5,000万元，并在新设日起算90个自然日内实缴注册资本1,000万元，项目公司应在实缴注册资本后30个自然日内向甲方提交验资报告复印件或银行缴款证明文件备案。

　　2、  各方基主要权利义务

　　（1）甲方：支持并配合项目公司在三亚崖州湾科技城的合法经营活动；积极协助项目公司工作人员落户，并在符合相关规定及政策的前提下，协助项目公司申请海南省、三亚市及崖州湾科技城有关优惠政策；甲方在项目公司场地租赁协议签订后，积极推动租赁物业交付；甲方应按政策的相关规定及本协议约定协助项目公司申请奖励及足额支付相关补贴。

　　（2）乙方、丙方：应督促项目公司完成入园约定的义务及承诺；入园协议签订后，乙方、丙方启动运营筹备工作，保证项目公司在甲方（或甲方指定方）按租赁协议约定交付租赁物业后30日内完成开业并正常运营；在项目公司在崖州湾科技城成立后，乙方、丙方负责做好经营管理，对企业的投资和经营自负盈亏，按季度及时就项目运营、开展情况向甲方、丁方书面报送材料，并争取尽快实现所承诺经营目标。

　　（3）丁方：充分发挥在城市及产业园区综合开发与运营领域的资源优势和成功经验，协助乙方、丙方及其商定合作方、项目公司以市场化方式推动项目快速落地及成果转化；丁方应对乙方、丙方及其商定合作方、项目公司提供包括但不限于协助登记设立、提供财税咨询、政策沟通等一系列的协助服务；丁方在开展招商工作的过程中，协助、配合甲方做好对企业的登记地址管理、企业工商信息公示、涉税管理、金融风险防范、产业引导等协调服务工作；丁方协助甲方对乙方、丙方及其商定合作方、项目公司的经营情况及落地项目的运营情况进行核查/审计；丁方在符合法律法规的前提下，协助项目公司申请各项政策优惠。

　　3、违约责任

　　合作期间，如有一方未履行上述协议内容或履行协议内容不符合约定，导致无法完成合同目的，其他守约方有权取消与违约方的合作，并追究违约方的违约责任。

　　4、争议解决

　　（1）本协议订立、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律，受中华人民共和国法律管辖。

　　（2）因履行本协议发生争议，由各方协商解决；如协商不成，可向本协议签署地人民法院提请诉讼解决。

　　5、协议生效

　　自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并在各方履行内部审批程序之日起正式生效。本协议经各方协商一致，可以变更，变更协议应采用书面形式。

　　6、其他

　　（1）本协议签订之前的一切协议、备忘录、函电等，如与本协议不符，均以本协议为准。

　　（2）本协议所有条款均为独立条款，每一独立条款无效，不会当然导致其他条款无效。

　　（3）本协议一式壹拾份，甲方执肆份，乙方、丙方、丁方各执贰份，具有同等法律效力，自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、三亚崖州湾科技城位于海南省三亚市西部，毗邻南山文化旅游区和大小洞天风景区，是三亚市为贯彻落实习近平总书记“4·13”重要讲话和中央12号文件精神，根据海南省委、省政府的决策部署，重点推进的海南自由贸易试验区12个先导项目之一。三亚崖州湾科技城以绿色交通为主导，坚持以人为本、可持续发展，按照快线慢网、窄街区密路网、网络化布局、智能化管理和一体化服务要求，构筑崖州湾综合交通网络，打造与三亚崖州湾科技城功能定位相匹配、与生态景观环境相融合、多种交通方式相协调的高效、智能、安全、便捷、绿色、创新型综合交通体系，从而为“智能驾驶测试基地及智慧出行项目”的实施构建良性的平台基础。同时，三亚市是中国最南部的城市，其自然环境有利于实现智能驾驶系统在“三高一多”（高温、高湿、高盐及多雨）环境中的系统可靠性测试，从而丰富智能驾驶的应用场景实践。

　　2、智能驾驶对于技术和场景运营应用有着充分的需求，在项目公司设立及该项目的实施中，通过技术数据的累积，将进一步为参股公司东嘉智能执行层控制系统的迭代升级提供更多的详实数据。

　　综上，本次对外投资是可以进一步推动公司电动泵类产品和参股公司东嘉智能执行层控制单元ECU产品在智能驾驶方面的应用，有利于实现公司在汽车产业链深化发展的战略目标。本次投资不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　公司事前就上述涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司独立董事发表如下独立意见：本次对外投资是为了进一步推动公司电动泵类产品和参股公司控制器产品在汽车智能驾驶方面的应用，符合公司在汽车产业链上深化发展的要求，有利于拓展公司营业范围。我们同意上述关联交易。

　　2、董事会表决情况

　　2020年12月21日，公司以现场结合通讯表决方式召开的第十届董事会第三次会议对上述关联交易进行了审议，关联董事许仲秋、许文慧回避表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批准。董事会授权经营管理层签署与本次项目投资运营相关的法律文件。

　　七、备查文件

　　（一）经独立董事事前认可的意见。

　　（二）独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　（三）第十届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南机油泵股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　证券代码：603319           证券简称：湘油泵         公告编号：2020-052

　　湖南机油泵股份有限公司

　　第十届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于2020年12月21日于公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2020年12月16日以专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体董事均出席；公司部分监事、部分高管列席了会议。本次会议由董事长许仲秋先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　（一）审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　同意公司设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。并授权董事长根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。

　　（二）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　同意公司与三亚崖州湾科技城管理局、湖南东嘉智能科技有限公司、南繁科技城有限公司签署《三亚崖州湾科技城企业入园协议书》，约定公司与湖南东嘉智能科技有限公司及其他合作方共同设立一家项目公司，以该公司为载体入驻三亚崖州湾科技城，用于建设“三亚市崖州区智能驾驶测试基地及智慧出行项目”。

　　董事会授权经营管理层签署与本次项目运营相关的法律文件。

　　三、上网公告附件

　　独立董事关于公司第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　四、备查文件

　　第十届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南机油泵股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月22日