力帆实业（集团）股份有限公司关于资本 公积转增股本除权事项的提示性公告

　　证券代码：601777       证券简称：*ST力帆      公告编号：临2020-137

　　债券代码：136291       债券简称：16力帆02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）现有总股本1,313,757,579股，其中涉及员工股权激励需回购注销的限售股27,931,300股，无限售条件流通股1,285,826,279股。本次资本公积转增股本以力帆股份现有无限售条件流通股1,285,826,279股为基数，按照每10股转增24.99695156股的比例实施，共计可转增3,214,173,721股（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，公司总股本将由1,313,757,579股增至4,527,931,300万股；前述27,931,300股限售股在满足条件后予以回购注销，注销完成后力帆股份总股本为4,500,000,000股。前述转增股份不向原股东分配，其中，2,249,550,000股由重整投资人有条件受让，964,623,721股用于根据重整计划的规定清偿债务。

　　● 由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上的分红而单纯增发股票的行为，公司根据《上海证券交易所交易规则》（2020年第二次修订）第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。根据调整后的资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式，本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格为4.97元/股。

　　一、法院裁定批准公司重整计划

　　2020年8月21日，重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”或“法院”）依法作出（2020）渝05破申327号《民事裁定书》，裁定受理力帆股份重整一案，并指定力帆系企业清算组为力帆股份的管理人，负责开展重整各项工作。具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《公司关于法院裁定受理公司司法重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（公告编号：临2020-086）。

　　2020年11月25日，力帆股份重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开，第二次债权人会议表决通过了《力帆实业（集团）股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组表决通过了《力帆实业（集团）股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体内容详见公司管理人披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《管理人关于第二次债权人会议及出资人组会议召开情况及公司股票复牌的公告》（公告编号：临2020-125）。2020年12月1日，管理人收到了重庆五中院送达的（2020）渝05破193号之二《民事裁定书》，裁定批准力帆股份重整计划，并终止力帆股份重整程序。具体内容详见公司管理人披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《管理人关于重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：临2020-128）。

　　二、资本公积金转增股本方案

　　力帆股份现有总股本1,313,757,579股，其中涉及员工股权激励需回购注销的限售股27,931,300股，无限售条件流通股1,285,826,279股。根据《重整计划》之出资人权益调整方案，本次重整以力帆股份1,285,826,279股流通股为基数，按每10股转增24.99695156股的比例实施资本公积转增股票，共计可转增3,214,173,721股。在转增完成后，力帆股份的总股本由1,313,757,579股增至4,527,931,300股（最终转增的准确股票数量以中登上海分公司实际登记确认的数量为准）；前述27,931,300股限售股在满足条件后予以回购注销，注销完成后力帆股份总股本为4,500,000,000股。前述3,214,173,721股转增股票不向股东分配，全部由管理人按照本重整计划的规定进行分配和处置，重庆满江红股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“满江红基金”）出资受让力帆股份约1,349,550,000股转增股票，约占转增后总股本的29.99%；产业投资人导入产业、管理及销售网络等资源（包括一款车型的授权生产），受让力帆股份900,000,000股转增股票，约占转增后总股本的20%；转增股票中的964,623,721股股票全部用于清偿力帆股份对普通债权人的债务。

　　三、股权登记日

　　本次资本公积转增股本股权登记日为2020年12月22日，除权除息日为2020年12月23日，转增股本上市日为2020年12月24日。本次转增股份均为无限售条件流通股。

　　四、除权相关事项

　　公司于2020年12月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：临2020-135），公司根据《上海证券交易所交易规则》（2020年第二次修订）第4.3.2条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整。由于公司股价处于持续变动之中，公司对除权参考价格计算公式分为两种情况进行了讨论。

　　鉴于力帆股份除权除息日前的收盘股价为4.97元/股，调整后的除权参考价格的计算公式为：

　　除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+原流通股份变动比例）

　　其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的A股流通股。

　　由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利、配（新）股价格均为0；本次转增前后，公司原流通股份不发生变化，即原流通股份变动比例为0。考虑到本次资本公积金转增股本通过以股抵债方式清偿负债及引进重整投资人的股份，均大幅增厚了公司的净资产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会议表决通过后执行，其股票价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被稀释，故转增股份及作价不纳入除权参考价格计算公式范围。因此，调整后力帆股份除权（息）参考价格与资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价格一致。

　　中国国际金融股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司本次资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果出具了专项意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《中国国际金融股份有限公司关于力帆实业（集团）股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》。

　　重整投资人承诺：自受让股票登记至其名下之日起三十六个月内，不减持所持有的公司的股份。

　　五、转增股本实施办法

　　根据重整计划及法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股票将直接登记至公司管理人开立的力帆实业（集团）股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人证券账户”）。后续，法院将根据公司及/或管理人的申请将登记至管理人证券账户的股票另行划扣至相关债权人或重整投资人指定的证券账户。

　　六、股本变动表

　　根据《重整计划》，力帆股份实施资本公积转增后，相关股东持股比例变动情况如下表：

　　单位：股

　　七、停复牌安排

　　公司向上海证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天2020年12月22日公司股票停牌1个交易日,并于2020年12月23日复牌。公司将根据重整计划尽快完成转增股票的登记工作。公司管理人也将根据重整计划执行情况及时向重庆五中院提交重整计划执行完毕的监督报告，并申请法院裁定确认重整计划执行完毕。

　　八、风险提示

　　（一）若公司顺利完成《重整计划》执行，将有助于改善公司资产负债结构。若公司不能执行或者不执行《重整计划》的，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第14.3.1条第（十二）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　（二）即使公司顺利完成《重整计划》执行，但公司后续经营和财务指标如果不符合《股票上市规则》等相关监管法规的要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示或终止上市的风险。

　　公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn/）刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。

　　九、咨询方式

　　联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号

　　联系电话：023-61663050

　　传    真：023-65213175

　　联 系 人：王晶

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　报备文件：

　　1.民事裁定书（2020）渝05破193号之二

　　2.《力帆实业（集团）股份有限公司重整计划》

　　3.《中国国际金融股份有限公司关于力帆实业（集团）股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》

　　4.协助执行通知书（2020）渝05破193号

　　证券代码：601777       证券简称：*ST力帆      公告编号：临2020-136

　　债券代码：136291       债券简称：16力帆02

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　关于公司股票临时停牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）执行重整计划进行资本公积转增股票，以公司现有无限售条件流通股1,285,826,279股为基数，按照每10股转增24.99695156股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增产生3,214,173,721股股份，并拟定资本公积转增股本的股权登记日为2020年12月22日。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所交易规则》等有关规定，公司对本次重整实施资本公积转增股本除权参考价格的计算公式进行了调整（详见公司于2020年12月16日披露于上海证券交易所网站的《力帆实业（集团）股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》，公告编号：临2020-135），并由中国国际金融股份有限公司为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式事项出具了专项意见（详见2020年12月16日披露于上海证券交易所网站的《关于力帆实业（集团）股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》）。

　　为明确本次重整资本公积转增股本的除权参考价格计算公式要素，公司拟向上海证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天（2020年12月22日）公司股票停牌1个交易日, 并于2020年12月23日复牌。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　证券代码：601777       证券简称：*ST力帆      公告编号：临2020-138

　　债券代码：136291       债券简称：16力帆02

　　力帆实业（集团）股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人将发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动因执行《力帆实业（集团）股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》造成。

　　● 本次权益变动将使力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）控股股东由重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）变更为重庆满江红股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“满江红基金”），重庆满江红企业管理有限公司（以下简称“满江红公司”）成为公司实际控制人。

　　一、本次权益变动的背景

　　2020年8月21日，重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）依法作出（2020）渝05破申327号《民事裁定书》，裁定受理力帆股份重整一案，并于2020年8月21日作出（2020）渝05破193号《决定书》，指定力帆系企业清算组为力帆股份的管理人，负责开展重整各项工作。具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《公司关于法院裁定受理公司司法重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（公告编号：临2020-086）。

　　2020年11月6日，管理人与重庆两江股权投资基金管理有限公司（以下简称“两江基金”）、吉利迈捷投资有限公司（以下简称“吉利迈捷”）及吉利迈捷的母公司吉利科技集团有限公司（以下简称“吉利科技集团”）共同签署《关于力帆实业（集团）股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《投资协议》”），明确重整投资人身份并确定由吉利迈捷、两江基金共同发起设立满江红基金，以及吉利迈捷、吉利科技、或吉利迈捷/吉利科技持股比例达70%以上的绝对控股的公司（以下简称“产业投资人”）作为参与公司重整投资的实施主体。具体内容详见公司管理人披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《管理人关于重整计划（草案）之出资人权益调整方案的公告》（公告编号：临2020-118）。

　　2020年11月25日，力帆股份重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开，第二次债权人会议表决通过了《力帆实业（集团）股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组表决通过了《力帆实业（集团）股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体内容详见公司管理人披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《管理人关于第二次债权人会议及出资人组会议召开情况及公司股票复牌的公告》（公告编号：临2020-125）。

　　2020年12月1日，管理人收到了重庆五中院送达的（2020）渝05破193号之二《民事裁定书》，裁定批准力帆股份重整计划，并终止力帆股份重整程序。具体内容详见公司管理人披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《管理人关于重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：临2020-128）。

　　根据《投资协议》及《重整计划》的规定，经各方共同协商确认，确定满江红基金、产业投资人作为《重整计划》规定的参与公司重整投资的实施主体参与力帆股份重整，满江红基金通过力帆股份重整出资人权益调整程序有条件受让资本公积金转增股票，并向力帆股份提供资金；产业投资人通过力帆股份重整出资人权益调整程序有条件受让资本公积金转增股票，并向力帆提供优质产业资源、与力帆股份签署关于换电型纯电动多用途乘用车的授权协议和有关基地代加工业务的转移协议或其他代加工业务协议、推动力帆股份履行相关售后维保责任和加快推进力帆股份汽车与摩通产业转型升级。

　　根据重整计划中的出资人权益调整方案，力帆股份将以1,285,826,279股流通股为基数，按照每10股转增24.99695156股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增3,214,173,721股。转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人有条件受让。转增后，力帆股份的总股本由1,313,757,579股增至4,527,931,300股（最终转增的准确股票数量以中登上海分公司实际登记确认的数量为准）；前述27,931,300股限售股在满足条件后予以回购注销，注销完成后力帆股份总股本为4,500,000,000股。满江红基金、产业投资人将分别受让力帆股份1,349,550,000股和900,000,000股转增股票，占重整并完成限售股回购注销后公司总股本的29.99%、20%。本次资本公积金转增股票使公司原控股股东力帆控股的持股比例由约47.08%下降至约13.75%。

　　二、本次权益变动基本情况

　　（一）本次权益变动涉及的公司股份数量及比例

　　根据《重整计划》，力帆股份实施资本公积转增并完成限售股回购注销后，相关股东持股比例变动情况如下表：

　　（二）本次权益变动前后的股权控制结构的变化情况

　　1、公司控股股东的变化

　　本次权益变动前，公司原控股股东力帆控股持有力帆股份618,542,656股股票，占公司总股本的47.08%。变动前股权结构关系如下：

　　本次实施资本公积转增并完成限售股回购注销后，满江红基金将持有公司1,349,550,000股股票，持股比例29.99%，为公司第一大股东且可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，满江红基金将成为力帆股份控股股东。变动后股权结构关系如下：

　　2、公司实际控制人的变化

　　本次权益变动后，作为公司控股股东满江红基金的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，满江红公司将成为公司实际控制人。

　　根据满江红基金合伙协议的约定，满江红公司为满江红基金的唯一普通合伙人和执行事务合伙人，负责执行合伙事务和对外代表满江红基金，满江红基金的投资及其他事务、管理和处置合伙企业的资产、行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利、聘用第三方向合伙企业提供服务、以及对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件均由唯一的普通合伙人及执行事务合伙人决定或需经其同意。

　　因此，满江红企业管理作为普通合伙人和执行事务合伙人，根据《合伙企业法》和合伙协议的约定，能够对作为投资型企业的满江红基金的重大经营、财务事项产生决定性的影响，满江红公司对满江红基金拥有实际控制权。

　　综上所述，满江红基金为上市公司控股股东，满江红公司作为满江红基金的唯一普通合伙人和执行事务合伙人，实际控制满江红基金，因此，满江红公司为上市公司实际控制人。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年12月22日