仁东控股股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告

　　证券代码：002647        证券简称：仁东控股        公告编号：2020-122

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　仁东控股股份有限公司（简称“公司”或“仁东控股”）于2020年12月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对仁东控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第576号）（以下简称“关注函”），公司高度重视、积极准备回复工作，回复内容具体如下：

　　1、崇左中烁的设立时间、原因、股权结构以及实际控制人情况，自查是否需履行信息披露义务；

　　（1）设立时间、原因、股权结构及实际控制人情况

　　崇左中烁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），成立于2019年10月14日，2020年10月20日名称变更为安吉厚远企业管理咨询合伙企业（有限合伙），以下仍简称为“崇左中烁”。

　　其设立的主要原因是，2019年初，崇左中烁各合伙人了解到上市公司大股东天津和柚技术有限公司在晋中银行股份有限公司进行了股票质押融资担保，其对应的2亿元贷款当时已处于逾期状态，将触发天津和柚技术有限公司持有的上市公司股票违约处置被平仓。为了避免该等平仓对上市公司造成不利影响、维护中小股东的权益，同时出于对上市公司价值及未来发展前景的认可，上市公司部分董事、高管等（即上市公司副董事长兼总经理王石山、上市公司副总经理黄浩、上市公司董事兼副总经理刘长勇、上市公司行政部负责人邵明亚）一同发起设立了崇左中烁，对天津和柚技术有限公司股票质押融资担保对应的贷款进行重组，以承接债务的形式收购了天津和柚技术有限公司持有的上市公司股票。

　　四位发起人采取了设立有限合伙企业的架构，用来承接上市公司股票。截至2020年12月16日，崇左中烁的合伙企业架构如下图：

　　具体而言，刘长勇和邵明亚设立冷水江瑞瑾企业管理咨询有限公司（以下简称“冷水江瑞瑾”），冷水江瑞瑾为崇左中烁的普通合伙人，出资50万元，占崇左中烁出资比例0.4975%；同时，冷水江瑞瑾为冷水江中烁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冷水江中烁”）的普通合伙人，出资50万元，占冷水江中烁出资比例0.4975%。冷水江中烁又出资10000万元，与冷水江瑞瑾共同成立崇左中烁，占崇左中烁出资比例99.5025%。

　　即整体而言，崇左中烁最终出资人为王石山、黄浩、刘长勇和邵明亚，四人分别持有崇左中烁约25%的权益。

　　按照《中华人民共和国合伙企业法》及崇左中烁的《合伙协议》等规定，作为普通合伙人的冷水江瑞瑾执行合伙事务。出于合伙企业设立、运营等便利考虑，同时考虑到因为按照合伙企业法等相关法律规定，有限合伙企业的普通合伙人需对有限合伙企业的债务承担无限责任，因此，四人协商由具有法律背景的刘长勇和负责行政事务的邵明亚二人先行设立有限责任公司冷水江瑞瑾，作为崇左中烁的普通合伙人。根据冷水江瑞瑾的公司章程，冷水江瑞瑾设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会是公司的权力机构，负责行使下列职权：

　　“(1)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(2)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(3)审议批准执行董事的报告；

　　(4)审议批准监事会或者监事的报告；

　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(7)对公司增加或减少注册资本作出决议；

　　(8)对发行公司债券作出决议；

　　(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(10)修改公司章程；

　　(11)公司章程规定的其他职权。”

　　因为冷水江瑞瑾的两位股东刘长勇和邵明亚的持股比例均为50%，任何单独一方不能对冷水江瑞瑾形成实际控制；同时，两者之间并不存在因约定而产生一致行动的其他安排。所以，作为崇左中烁普通合伙人、执行事务合伙人的冷水江瑞瑾无实际控制人，崇左中烁亦无实际控制人。

　　综上，崇左中烁无实际控制人。

　　（2）是否需履行信息披露义务

　　经自查，崇左中烁现有合伙人分别是冷水江中烁企业管理合伙企业（有限合伙）和冷水江瑞瑾企业管理咨询有限公司，是上市公司员工（含董事、高管）间接持有上市公司股份的主体，并非上市公司董事、高管人员直接持股。

　　根据证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第三条，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

　　综上，根据公司自查情况及相关法律法规的规定，崇左中烁作为上市公司员工（含董事、高管）设立的合伙企业来持有上市公司股份，合法合规、无需披露。

　　2、崇左中烁自第一笔交易开始买卖你公司股票的具体情况，说明该机构的资金来源，自查相关交易是否存在违法违规情形等；

　　（1）崇左中烁买卖仁东控股股票的具体情况

　　崇左中烁自成立以来的买入仁东控股的具体情况如下：

　　崇左中烁自成立以来的卖出仁东控股的具体情况如下：

　　注：含2020年12月15日被动平仓而卖出的480万股。

　　（2）崇左中烁购买股票的资金来源

　　如上文所述，崇左中烁通过与晋中银行股份有限公司合作，利用自筹资金，对天津和柚技术有限公司股票质押融资担保对应的贷款进行重组，以承接债务的形式收购天津和柚技术有限公司持有的上市公司股票。

　　（3）相关交易是否存在违法违规情形

　　经自查崇左中烁自成立以来的买卖仁东控股的具体情况（如上表），不存在短线交易、内幕交易、在定期报告披露窗口期买卖股票等违法违规行为。

　　3、你公司认为应当说明的其他情况。

　　除上述事项之外，崇左中烁无其他应当说明的情况。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十一日