宁波江丰电子材料股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知(下转D50版)

　　证券代码：300666         证券简称：江丰电子          公告编号：2020-178

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议决定于2021年1月6日（星期三）召开2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2021年1月6日（星期三）下午14:50

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月6日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。股东大会股权登记日在册的公司股东有权选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场表决：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2020年12月30日（星期三）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2020年12月30日（星期三）下午15:00深交所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。上述公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。（授权委托书格式见附件2）；

　　（2）公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师，保荐机构及根据相关法规应当出席会议的其他相关人员。

　　8、现场会议地点：浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路，宁波江丰电子材料股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　2、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（各项子议案需逐项表决）：

　　2.01本次发行证券的种类及上市

　　2.02发行规模

　　2.03可转债存续期限

　　2.04票面金额和发行价格

　　2.05票面利率

　　2.06还本付息的期限和方式

　　2.07转股期限

　　2.08转股价格的确定

　　2.09转股价格的调整及计算方式

　　2.10转股价格向下修正条款

　　2.11转股数量的确定方式

　　2.12赎回条款

　　2.13回售条款

　　2.14转股后的股利分配

　　2.15发行方式及发行对象

　　2.16向原股东配售的安排

　　2.17债券持有人会议相关事项

　　2.18本次募集资金用途

　　2.19担保事项

　　2.20评级事项

　　2.21募集资金存管

　　2.22本次发行方案的有效期限

　　3、审议《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

　　4、审议《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》

　　5、审议《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　　6、审议《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　7、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》

　　8、审议《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　9、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

　　上述议案均属于特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上（含）同意。上述议案的表决结果均需对中小投资者进行单独计票并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　四、本次股东大会现场会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、法定代表人资格证明、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持加盖单位公章的法人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证到公司登记。

　　（2）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还需持股东授权委托书（格式见附件2）和本人身份证到公司登记。

　　（3）异地股东登记：异地股东可于登记截止时间之前以信函或电子邮件方式登记（须在2020年12月31日17:00之前送达或发送邮件至公司，信函登记以当地邮戳日期为准），不接受电话登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件3），并附身份证、单位证照及股东证券账户卡复印件，以便登记确认。

　　（4）本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年12月31日（星期四）上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

　　采用信函或电子邮件方式登记的须在2020年12月31日17:00之前送达或发送邮件到公司。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路，宁波江丰电子材料股份有限公司，信函请注明“股东大会”字样，邮编：315400。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：蒋云霞、施雨虹

　　联系电话：0574-58122405

　　联系邮箱：investor@kfmic.com

　　5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　6、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二次会议决议；

　　2、第三届监事会第一次会议决议。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件3：参会股东登记表

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350666，投票简称：江丰投票。

　　2、议案设置及表决意见：

　　（1）议案设置：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月6日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月6日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生（女士）代表本人/本单位出席宁波江丰电子材料股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　1、本次股东大会议案为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选均视为弃权。

　　2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件 3

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　股东签名（法人股东盖章）：

　　年    月    日

　　注：1、本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人/本单位承担全部责任。特此承诺。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，请于登记截止时间之前以信函或电子邮件方式送达公司（信函登记以当地邮戳日期为准），不接收电话登记。

　　3、请用正楷字完整填写本登记表。

　　4、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：300666         证券简称：江丰电子        公告编号：2020-181

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设公司于2021年5月30日前完成本次发行，且分别假设2021年11月30日前全部转股和截至2021年12月31日全部未转股两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。

　　3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。

　　4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币52,000万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次发行的转股价格为52元/股，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、假设公司2020年第四季度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2020年前三季度的平均值相同，2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长20%；（3）较上年同期增长40%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。

　　7、假设2020年度、2021年度现金分红金额与2019年度保持一致，且均于次年5月实施完毕。该假设仅用于计算发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来现金分红的承诺。

　　8、公司第一期股票期权激励计划已于2019年4月完成了首次授予登记工作。

　　（1）假设不考虑公司第一期股票期权激励计划中预留部分的影响。

　　（2）假设公司第一期股票期权激励计划中第一个行权期可行权但截至目前尚未行权的部分将在2020年底前全部行权，第二个行权期可行权部分将在2021年5月底前全部行权。

　　（3）假设公司第一期股票期权激励计划行权价格为39.38元/股，不考虑造成股票期权数量调整或行权价格调整的因素。

　　该假设仅用于计算发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对第一期股票期权激励计划预留部分的未来安排的预测，亦不代表公司对未来股票期权行权时间、数量和价格的预测。

　　9、假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。

　　10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。

　　11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。

　　二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

　　本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　1、本次募集资金投资项目情况

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过52,000万元（含52,000万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

　　2、与公司现有业务的关系

　　公司自设立以来专注于高纯金属溅射靶材的研发、生产与销售，所生产的靶材下游应用领域包括半导体芯片领域、平板显示领域、太阳能电池领域等。近年来，公司平板显示领域的靶材收入快速增加，下游需求旺盛，而公司该领域靶材的整体产能较小，产能利用率处于饱和状态，亟需突破产能瓶颈，扩大生产能力。平板显示领域用的高纯金属溅射靶材主要包括：铝靶、铜靶、钼靶等，不同金属类别靶材的应用主要取决于不同平板显示器制造厂商的设备及制备工艺需要。铝靶、铜靶及钼靶均为平板显示领域常用靶材。公司本次募集资金投资项目中，“惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”、“武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件产业化建设项目”建成后，将能够实现平板显示用铝靶、铜靶、钼靶及机台相关部件的规模化量产，更好地把握市场机遇。

　　因此，募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大公司在平板显示靶材领域的市场份额，提升公司的综合竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在市场储备方面，公司部分平板显示用高纯金属溅射靶材产品已通过了客户认证评价，并逐步向京东方、华星光电等知名平板显示器制造商进行批量供货。公司另有部分平板显示用靶材产品正处于客户认证评价阶段或筹划阶段。一般而言，平板显示器制造商对于靶材供应商的认证及具体靶材产品认证评价周期较长，供应商为同一客户的不同工厂供货亦需由不同的工厂分别独立认证，具有较高的进入门槛。因此，对于已通过客户工厂认证评价并实现靶材产品批量供货的供应商而言，其客户端粘性强，竞争门槛高，订单具备可持续性。

　　在人员储备方面，公司拥有一支强大的技术研发团队，现有技术研发人员150余人，核心团队由多位具有金属材料、集成电路及平板显示制造专业背景和丰富产业经验的归国博士、日籍专家及资深业内人士组成，其中：国家及省级的高层次专家人才7人，博士学位8人，高级职称工程师17人（正高8人，副高9人）。在平板显示领域，公司目前已开始陆续为客户批量供货，现有平板显示领域靶材产品相关人员100余人，累积了丰富的生产和管理经验。

　　在技术储备方面，公司积累了雄厚的技术资源，公司现拥有平板显示用靶材制造关键技术的核心授权专利32项，其中发明专利21项，为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。公司亦拥有国家博士后科研工作站、院士专家工作站等研发平台，并先后承担了多项国家级科研及产业化项目，其中与平板显示领域相关的项目如下：

　　此外，公司亦重视在该领域的技术研发投入，于报告期内投入研发的“TFT超高纯铜旋转靶材技术研发”项目、“液晶显示器用G6钼靶的研发与评价”项目等，均已结项并通过了客户认证评价，实现了量产出货。

　　五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

　　公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。

　　（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司将专注于高纯金属溅射靶材的研发、生产与销售，所生产的靶材下游应用领域包括半导体芯片领域、平板显示领域、太阳能电池领域等。超高纯金属及溅射靶材是生产超大规模集成电路的关键材料之一。目前，公司的超高纯金属溅射靶材产品已应用于世界著名半导体厂商及平板显示厂商的先进制造工艺，使得公司可以充分受益于下游行业增长，持续优化产品结构和产能布局，提升企业的综合竞争力。

　　（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人姚力军对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券代码：300666         证券简称：江丰电子        公告编号：2020-179

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　预案披露提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月21日召开公司第三届董事会第二次会议，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（以下简称“预案”）及相关文件已在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。

　　预案披露事项不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券代码：300666         证券简称：江丰电子        公告编号：2020-182

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关要求，公司对最近五年来是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查。经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券代码：300666         证券简称：江丰电子        公告编号：2020-183

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）将截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况专项报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波江丰电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]696号）核准，并经深圳证券交易所同意，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股5,469万股，发行价格为每股人民币4.64元，募集资金总额为人民币25,376.16万元，扣除承销和保荐费用人民币2,452.83万元后的募集资金为人民币22,923.33万元，已由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于2017年6月9日汇入公司账户。扣除其他信息披露费、律师费、审计验资费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币1,711.55万元后，公司本次募集资金净额为人民币21,211.78万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字[2017]第ZF10626号”《验资报告》。

　　（二）前次募集资金的专户存储情况

　　公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波江丰电子材料股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

　　截至2020年9月30日止，公司前次募集资金净额212,117,845.29元，募投项目累计使用总额211,750,936.24元（包含置换的预先已投入募集资金），累计募集资金专户存款利息扣除银行手续费等的净额为687,285.55元，前次募集资金余额为人民币1,054,194.60元，分别存放在公司及子公司宁波江丰钨钼材料有限公司（以下简称“江丰钨钼”）的5个募集资金专户，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：期末募集资金专户余额中无定期存款。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年9月30日止，公司前次募集资金实际使用情况详见附表1：《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金变更或延期情况

　　1、公司于2018年12月21日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点暨关联交易的议案》，公司将“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”的实施地点，由原地点“余姚市临山镇临浦区临临路128号”变更为“余姚市临山镇临浦区临临路128号”和“余姚市经济开发区城东新区安山路北侧，兵马司路东侧1#2#地块”两个地点，2019年1月15日，上述议案获2019年第一次临时股东大会审议通过。本次对募投项目实施地点的变更，系根据公司募投项目的实际推进情况，综合考虑募投项目的实施情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募投项目实施地点的变更也不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　2、公司于2018年12月21日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司对募投项目“分析检测及客户支持服务中心建设项目”和“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”之间的募集资金投入金额进行调整， 即减少用于“分析检测及客户支持服务中心建设项目”的募集资金投入人民币2,500万元，增加用于实施“ 年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目” 募集资金投入人民币2,500万元。2019年1月15日，上述议案获2019年第一次临时股东大会审议通过。本次对募集资金用途的变更，系根据公司募投项目的实际推进情况，综合考虑“ 年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目” 和“分析检测及客户支持服务中心建设项目”的募集资金使用情况和募投项目的实施情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金用途的变更也不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　3、公司于 2019年6月13日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项或延期的议案》，公司首次公开发行股票募投项目之“年产 400 吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目” 预计可使用状态日期由原定 2019 年 6 月 14 日延期至 2020 年 6 月14 日。

　　4、公司于 2020年6月12日召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司首次公开发行股票募投项目之“年产 400 吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目” 预计可使用状态日期由原定 2020年6月14日延期至2020年12月31日。

　　（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　1、前次募集资金先期投入项目转让情况

　　公司不存在前次募集资金先期投入项目转让情况。

　　2、前次募集资金置换情况

　　截止2017年6月11日，公司首次公开发行股票募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”以先期投入募集资金20,598,216.01元，募集资金到位后，公司以募集资金20,598,216.01元置换预先已投入募投项目的自筹资金；公司以自筹资金对募投项目“年产300吨电子级超高纯铝生产项目”以先期投入募集资金11,691,565.74元，募集资金到位后，公司以募集资金11,691,565.74元置换预先已投入募投项目的自筹资金；公司以自筹资金对募投项目“分析检测及客户支持服务中心建设项目”以先期投入募集资金714,500.00元，募集资金到位后，公司以募集资金714,500.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《宁波江丰电子材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZF10642号）。公司于2017年6月23日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

　　（四）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

　　为提高公司募集资金的使用效率，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2017年6月23日，经第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币11,600.00万元的闲置资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，公司分别于2017年7月、8月和9月使用暂时闲置募集资金5,000.00万元、1,000.00万元和1,000.00万元，公司于2018年6月11日和2018年6月12日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金7,000.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

　　2018年7月31日，经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币5,000.00万元的闲置资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，公司于2018年8月3日使用暂时闲置募集资金4,000.00万元，公司于2018年11月14日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金4,000.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　截至2020年9月30日止，公司募投项目之“年产300吨电子级超高纯铝生产项目”及“分析检测及客户支持服务中心建设项目”已达到预定可使用状态并结项，“补充流动资金及偿还银行贷款项目”已完成。上述项目募集资金节余金额分别为49.23万元、54.56万元和0.35万元，为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项和完成后的节余募集资金合计104.14万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　1、分析检测及客户支持服务中心建设项目

　　本项目不涉及具体的工业化产品，不产生直接的财务效益。但本项目的成功实施，将大大增强公司在高纯材料提纯、靶材织构控制、靶材溅射性能优化等方面的技术研究实力，打造企业高端技术研发平台，培养更多的优秀技术人才，从而为生产提供更加优化的工艺，为客户提供更加优质的产品和服务，提高企业的核心竞争力。

　　2、补充流动资金及偿还银行贷款

　　本项目不直接产生营业收入，产生的效益无法具体量化计算，但实际上有利于降低公司的资产负债水平，在一定程度上缓解公司的资金压力，降低财务风险。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司募集资金使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表；

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注1：年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目承诺效益：项目建设周期为24个月，项目达产后，可年产平板显示器用钼溅射靶材坯料400吨，预计新增产能将增加年均利润总额4,858.60万元。截至2020年9月30日止，该项目仍处于建设期，尚未投产实现效益。

　　注2：年产300吨电子级超高纯铝生产项目承诺效益：项目建设周期为24个月，项目达产后，可新增年产300吨电子级超高纯铝的产能，预计新增年均利润总额1,411.79万元。该项目于2019年5月达到预定可使用状态并结项，2020年1-9月实现利润总额951.74万元，预计2020年全年实现利润总额将超过承诺的年利润总额1,411.79万元。

　　证券代码：300666    证券简称：江丰电子    公告编号：2020-180

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案

　　2020年12月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，经宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“江丰电子”、“上市公司”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类及上市

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币52,000万元（含人民币52,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）可转债存续期限

　　根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五）票面利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　（九）转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款