江苏雷科防务科技股份有限公司 关于向银行申请并购贷款并以子公司股权提供质押担保的公告

　　证券代码：002413       证券简称：雷科防务      公告编号：2020-114

　　债券代码：124007       债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012       债券简称：雷科定02

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）于2020年12月21日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向银行申请并购贷款并以子公司股权提供质押担保的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、并购事项基本情况

　　公司于2020年7月10日、2020年7月28日分别召开了第六届董事会第十九次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权益暨关联交易的议案》，公司独立董事出具了《关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》及事前认可意见，同意公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司（以下简称“爱科特”）少数股东韩周安、韩冰和成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）三名股东合计持有的爱科特剩余30%股权。上述收购完成后，爱科特将变为公司的全资子公司。具体内容详见公司于2020年7月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（2020-062）。

　　二、并购贷款的主要内容

　　根据公司发展规划及资金使用安排，公司将向中国民生银行股份有限公司北京分行申请期限为12个月，金额为￥130,000,000.00（大写人民币壹亿叁仟万元整）的并购贷款，用于收购爱科特30%的股权。公司以持有的爱科特70%的股权为该笔贷款提供质押担保。公司收购爱科特30%的股权完成交割后30日内且不晚于上述并购贷款发放后60日内，公司以本次收购的爱科特30%的股权为该笔贷款提供质押担保。公司将在中国民生银行股份有限公司北京分行开立公司2020年非公开发行A股股票募集资金账户。公司2020年非公开发行A股股票募集资金账户中“收购爱科特剩余30%股权”募投项目资金到位后，专项用于偿还前述并购贷款。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次申请并购贷款并以子公司股权提供质押担保事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次申请并购贷款并以子公司股权提供质押担保事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、对公司的影响

　　公司本次申请并购贷款是用于收购爱科特30%的股权，符合公司的发展规划及融资需求。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　公司第六届董事会第二十五次会议决议

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券代码：002413        证券简称：雷科防务       公告编号：2020-115

　　债券代码：124007        债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012        债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司关于

　　签订《股权购买协议之补充协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月10日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权益暨关联交易的议案》以及《关于签订附生效条件的<股权购买协议>暨关联交易的议案》，同意公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司（以下简称“爱科特”）少数股东韩周安、韩冰和成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）三名股东（以下合称“交易对方”）合计持有的爱科特剩余30%股权，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。上述收购完成后，爱科特将变为公司的全资子公司。2020年7月10日公司与交易对方签署了《股权购买协议》。具体内容详见公司于2020年7月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（2020-062）。公司于2020年7月28日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，《股权购买协议》正式生效。

　　2020年12月21日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签订<股权购买协议之补充协议>的议案》。鉴于目前公司本次非公开发行A股股票相关发行工作仍在进行中且公司尚未收到募集资金，经沟通协商，公司与交易对方将《股权购买协议》第二条中约定的交易价款的支付进度进行调整，并签订《股权购买协议之补充协议》，协议主要内容如下：

　　一、交易概述

　　1、2020年7月10日，公司与交易对方共同签署了《股权购买协议》，约定公司以人民币现金向交易对方购买其持有的标的公司30%股权（即本次交易的“标的资产”或“标的股权”），交易对方愿出售该等股权（“本次交易”）。

　　2、公司拟通过非公开发行A股股票方式（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）募集资金用于标的股权转让价款的支付，相关发行工作仍在进行中，截至本补充协议签署日，公司尚未收到募集资金。经公司与交易对方沟通协商，拟将《股权购买协议》第二条中关于交易价款的支付进度进行调整。

　　二、交易价款的支付进度

　　1、《股权转让协议》签署并经公司董事会审议通过后5个工作日内，公司向交易对方支付3,000万元（人民币，下同）作为本次交易的定金。若公司股东大会审议通过本次交易，则上述已支付的3,000万元定金自动转为本次交易的第一期款项。若公司股东大会未审议通过本次交易，未达到《股权转让协议》的生效条件，则交易对方应于公司该次股东大会决议日后5个工作日内向公司退还本次交易的定金3,000万元。

　　2、公司股东大会审议通过后的10个工作日内，公司向交易对方支付2,000万元作为本次交易的第二期款项。

　　3、公司股东大会审议通过后，在2020年12月11日前，公司向交易对方支付不低于4,772.66万元作为本次交易的第三期款项。

　　4、在2020年12月25日前，公司向交易对方支付不低于5,457.34万元作为本次交易的第四期款项。在公司支付本次交易第四期款项后，交易对方配合公司将爱科特剩余30%股权工商变更登记至公司名下。

　　5、在2020年12月31日前，公司向交易对方支付剩余交易款项13,000.00万元（第五期款项）。如超过上述日期，公司承诺按照同期银行贷款利率向交易对方支付剩余尾款的利息，直到公司完成全部款项的支付。

　　6、公司向交易对方支付完成上述五期全额股权购买款项之日起，爱科特成为公司全资子公司，公司享受作为爱科特持股100%股东的权利与义务。

　　7、在上述各期款项支付的具体操作过程中，各交易对方之间所获现金对价由交易对方内部协商确定，经协商一致后，交易对方在该期款项支付前将各交易对方银行账户名称、支付款项分配金额以书面形式（各交易对方签字并盖章）报送给公司。

　　8、公司拟通过非公开发行A股股票方式（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）募集资金用于标的股权转让价款的支付。若在上述支付进度期间内，中国证监会核准本次发行且非公开发行募集资金已划入公司募集资金专户，则在完成爱科特剩余30%股权过户工商变更登记手续后的10个工作日内，公司一次性向交易对方支付该时点尚未支付的全部股权转让款。

　　本次收购标的股权事宜不以非公开发行股票的成功实施为前提。若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自筹资金支付收购标的股权的交易对价。

　　备查文件

　　1、第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2、《股权购买协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　证券代码：002413       证券简称：雷科防务        公告编号：2020-113

　　债券代码：124007       债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012       债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）于2020年12月17日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2020年12月21日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由董事长戴斌先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请并购贷款并以子公司股权提供质押担保的议案》

　　根据公司发展规划及资金使用安排，公司将向中国民生银行股份有限公司北京分行申请期限为12个月，金额为￥130,000,000.00（大写人民币壹亿叁仟万元整）的并购贷款，用于收购成都爱科特科技发展有限公司（以下简称“爱科特”）30%的股权（以下简称“本次收购”）。公司以持有的爱科特70%股权为该笔贷款提供质押担保。公司收购爱科特30%的股权完成交割后30日内且不晚于上述并购贷款发放后60日内，公司以本次收购的爱科特30%的股权为该笔贷款提供质押担保。公司将在中国民生银行股份有限公司北京分行开立公司2020年非公开发行A股股票募集资金账户。公司2020年非公开发行A股股票募集资金账户中“收购爱科特剩余30%股权”募投项目资金到位后，专项用于偿还前述并购贷款。

　　《公司关于向银行申请并购贷款并以子公司股权提供质押担保的公告》（公告编号：2020-114）见2020年12月22日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订<股权购买协议之补充协议>的议案》

　　经公司2020年7月10日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，公司与爱科特少数股东韩周安先生、韩冰先生、成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“安鼎财富”）三名股东（以下合称“交易对方”）签订了《股权购买协议》，约定公司以人民币现金收购韩周安先生、韩冰先生、安鼎财富持有的爱科特30%股权，公司通过非公开发行A股股票方式募集资金用于标的股权转让价款的支付。上述事项已经公司于2020年7月28日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，《股权购买协议》正式生效。鉴于目前公司本次非公开发行A股股票相关发行工作仍在进行中且公司尚未收到募集资金，经沟通协商，协议双方将《股权购买协议》第二条中约定的交易价款的支付进度进行调整，并签订《股权购买协议之补充协议》，补充协议主要内容如下：

　　1、 在2020年12月11日前，公司向交易对方支付不低于4,772.66万元作为本次交易的第三期款项。

　　2、 2020年12月25日前，公司向交易对方支付不低于5,457.34万元作为本次交易的第四期款项。在公司支付本次交易第四期款项后，交易对方配合公司将爱科特剩余30%股权工商变更登记至公司。

　　3、 2020年12月31日前，公司向交易对方支付剩余交易款项13,000.00万元（第五期款项）。如超过上述日期，公司承诺按照同期银行贷款利率向交易对方支付剩余尾款的利息，直到公司完成全部款项的支付。

　　4、 公司支付完成上述五期全额股权购买款项之日起，爱科特成为公司全资子公司，公司享受作为爱科特持股100%股东的权利与义务。

　　《公司关于签订<股权购买协议之补充协议>的公告》（公告编号：2020-115）见2020年12月22日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司董事会

　　2020年12月21日