(上接D49版)宁波江丰电子材料股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知(下转D51版)

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十四）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更募集说明书的约定；

　　2、公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

　　3、公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5、拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7、发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会；

　　2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十八）本次募集资金用途

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

　　（二十一）募集资金存管

　　公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（二十二）本次发行方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2018]ZF1028号、信会师报字[2019]第ZF10355号及信会师报字[2020]第ZF10314号的标准无保留意见《审计报告》。公司2020年1-9月财务数据未经审计。

　　下文中报告期指2017年度、2018年度、2019年及2020年1-9月。

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：万元

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：万元

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、2020年1-9月合并财务报表范围变化情况

　　2、2019年度合并财务报表范围变化情况

　　3、2018年度合并财务报表范围变化情况

　　4、2017年度合并财务报表范围变化情况

　　公司2017年度合并范围未发生变化。

　　（三）管理层讨论与分析

　　1、公司报告期内主要财务指标

　　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额；（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；（6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；（7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；（8）2020年1-9月的周转率指标未经年化。

　　2、公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

　　3、公司财务状况简要分析

　　（1）资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司总资产分别为88,061.36万元、144,414.84万元、146,564.29万元和202,921.56万元，呈上升趋势。资产总额增加主要得益于公司生产、经营等各项业务规模的扩张。

　　报告期各期末，公司流动资产分别为43,979.84万元、90,249.10万元、82,389.63万元及109,259.04万元，占各期末总资产的比例分别为49.94%、62.49%、56.21%和53.84%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成。

　　报告期各期末，公司非流动资产分别为44,081.52万元、54,165.74万元、64,174.66万元及93,662.52万元，占各期末总资产的比例分别为50.06%、37.51%、43.79%和46.16%。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程构成。

　　（2）负债结构情况分析

　　报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为31,266.32万元、82,827.79万元、77,540.05万元以及97,341.89万元。

　　报告期各期末，公司流动负债分别为18,967.78万元、78,149.70万元、66,850.17万元以及85,063.13万元，占各期末负债总额的比例分别为60.67%、94.35%、86.21%以及87.39%，是公司负债的主要组成部分。公司流动负债主要由短期借款和应付账款构成。

　　报告期各期末，公司非流动负债分别为12,298.54万元、4,678.09万元、10,689.88万元以及12,278.76万元，占各期末负债总额的比例分别为39.33%、5.65%、13.79%及12.61%。公司非流动负债主要由长期借款和递延收益构成。

　　（3）偿债能力分析

　　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额。

　　报告期各期末公司流动比率分别为2.32、1.15、1.23和1.28，速动比率分别为1.55、0.86、0.75和0.75，流动比率、速动比率保持稳定且维持在合理区间。2018年度公司因生产经营规模扩大需要，根据整体融资安排增加短期借款，流动负债增加，由此导致流动比率和速动比率下降，此后报告期内保持稳定。报告期各期末公司资产负债率分别为35.51%、57.35%、52.91%和47.97%，2018年末至2020年9月末呈小幅下降。

　　（4）资产周转能力分析

　　注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；（3）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；（4）2020年1-9月周转率指标未经年化。

　　报告期各期公司应收账款周转率分别为5.30、5.22、4.86和3.63，存货周转率分别为2.79、2.41、2.04和1.48，周转率有所下降但仍维持在合理区间，主要原因系报告期内公司生产经营规模持续扩大，营运效率略微下降所致。报告期各期公司总资产周转率分别为0.72、0.56、0.57和0.48，基本保持稳定。

　　（5）盈利能力分析

　　单位：万元

　　报告期各期，公司营业收入分别为55,002.57万元、64,968.32万元、82,496.48万元和84,512.29万元，其中2018年度、2019年度、2020年1-9月营业收入分别同比增长18.12%、26.98%和48.63%，保持增长态势。

　　报告期各期公司净利润分别为6,359.30万元、5,825.18万元、6,374.61万元和10,807.48万元，其中2018年度净利润同比下降8.40%，主要系当期研发投入增加所致；2019年度和2020年1-9月净利润同比增长9.43%和230.41%，保持增长态势。

　　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

　　五、公司的利润分配政策及利润分配情况

　　（一）利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

　　“第一百五十四条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

　　公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十五条 公司利润分配政策如下：

　　（一）公司利润分配政策的基本原则

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

　　4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）公司利润分配具体政策

　　1、利润分配的形式：

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利。

　　2、公司利润分配期间间隔：

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配。必要时，公司董事会也可根据盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。

　　3、公司现金分红政策及现金分红的具体条件和比例：

　　公司目前处于成长期且有重大资金支出安排的发展阶段，除公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%。

　　本条所称公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生是指：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

　　上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　4、公司发放股票股利的具体条件：

　　（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

　　（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

　　5、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

　　（三）分红政策差异化调整

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

　　（四）公司利润分配方案的审议程序

　　1、公司的利润分配方案由证券部拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表明确独立意见；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。公司董事会审议通过利润分配方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

　　公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

　　2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会需就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（五）公司利润分配政策的制定和修订

　　公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；有正当理由，确需调整或变更利润分红政策的，应按照如下要求进行：

　　1、公司利润分配政策制定和修订由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　　2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修订的原因。

　　3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过网络、电话以及见面会等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　5、公司利润分配政策制定和修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策议题时，公司应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司公众股东征集投票权。

　　（六）分红政策相关信息的披露

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

　　（二）公司最近二年的利润分配情况

　　1、最近二年利润分配方案

　　（1）2018年度利润分配方案

　　2019年4月26日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以2018年12月31日公司总股本218,760,000股为基数，每10股派发现金股利人民币0.58元（含税）。

　　（2）2019年度利润分配方案

　　2020年4月25日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，以2019年12月31日公司总股本218,760,000股为基数，每10股派发现金股利人民币0.60元（含税）。

　　2、最近二年现金分红情况

　　公司最近二年（2018年度及2019年度）现金分红情况具体如下：

　　单位：万元

　　公司最近二年实际分红情况符合公司章程的规定。

　　六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2020年12月21日

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　独立董事关于公司向不特定对象发行

　　可转债的独立意见

　　作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，现就公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于公司向不特定对象发行可转债的独立意见

　　1.公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转债的各项规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。

　　2.公司本次发行方案合理、符合法律、法规和中国证监会规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转债的各项规定，有利于提升公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3.公司编制的《宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等，充分论证了本次发行的可行性和必要性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对现有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补措施等，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4、公司编制的《宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对本次发行的募集资金投资项目的背景、必要性、可行性等进行了充分的分析、说明，有利于投资者全面了解本次发行。

　　5、公司就本次发行的可转债制订的《可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。

　　4.公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的授权范围符合法律、法规和《公司章程》等有关规定。

　　5.公司审议本次发行的董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定。

　　综上，我们同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转债。

　　二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

　　经审核，公司根据相关业务规则，编制了截至2020年9月30日的公司前次募集资金使用情况报告。报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，如实反映了公司截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在擅自改变或者变相改变前次募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况报告的有关内容。

　　三、关于公司向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的独立意见

　　根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施；公司全体董事、高级管理人员亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　我们认为，公司关于本次发行对即期回报摊薄影响的分析和填补回报措施，以及相关方所做的承诺切实可行，符合上述国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

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　　费维栋 先生              张杰 女士               刘秀 女士

　　2020年12月21日

　　证券代码：300666         证券简称：江丰电子        公告编号：2020-177

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会通知于2020年12月18日通过邮件等方式送达至各位监事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次监事会于2020年12月21日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。

　　3、本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名，张英俊先生、韩刚先生和汪宇女士以通讯方式参会。

　　4、本次监事会由监事会主席张英俊先生主持，公司董事会秘书、财务总监和证券事务代表列席了本次监事会。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等适用法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合适用法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向不特定对象发行可转换公司债券。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体事宜，公司监事会逐项审议通过了本次发行方案的各项内容如下：

　　1、本次发行证券的种类及上市

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币52,000万元（含人民币52,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、可转债存续期限

　　根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、票面利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算：

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式：

　　① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；