江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C2版）

　　Jiangsu Chuanzhiboke Education Technology Co., LTD.

　　（沭阳县迎宾大道东首软件产业园A栋大厦803室）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　释  义

　　除非本招股意向书摘要另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、常用词语释义

　　二、专业词语释义

　　本招股意向书摘要若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 重大事项提示

　　一、发行数量及发行主体

　　本次拟由公司公开发行人民币普通股40,244,750股，占发行后总股本的比例为10.00%。

　　公司本次公开发行股票所募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目等一般用途。

　　二、股份锁定及限售承诺

　　（一）发行人控股股东和实际控制人黎活明、陈琼承诺：

　　1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

　　2、本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列规定：

　　（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

　　（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

　　（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　3、本人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　4、在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。

　　（二）实际控制人之一黎活明控制的其他企业承诺：

　　实际控制人之一黎活明控制的合伙企业天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦承诺：

　　1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。

　　2、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。

　　（三）除实际控制人外，持有公司股份的董事和高级管理人员承诺：

　　除实际控制人外，直接或间接持有发行人股份的董事和高级管理人员方立勋、毕向东、冯威、曲晓燕承诺：

　　1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

　　2、本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列规定：

　　（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

　　（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

　　（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　3、本人承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　4、在担任公司董事/高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。

　　（四）持有公司股份的监事承诺：

　　直接或间接持有发行人股份的监事张鹏、李廷伟承诺：

　　1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，本人在担任发行人监事期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

　　2、本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列规定：

　　（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

　　（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

　　（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　3、在担任公司监事期间，本人将严格遵守我国法律法规关于监事持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行作为公司监事的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。

　　（五）最近6个月自实际控制人处受让股份的股东的承诺：

　　1、苏州宜仲承诺：

　　（1）本企业2018年12月18日通过股权转让方式受让公司实际控制人之一陈琼转让的发行人股份4,346,433股自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的上述股份，也不由公司回购上述股份。

　　（2）除上述股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购上述股份。

　　（3）如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。

　　2、厦门力合智盈承诺：

　　（1）本企业2018年12月通过股权转让方式受让公司实际控制人之一陈琼转让的发行人股份5,433,041股，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的上述股份，也不由公司回购上述股份。

　　（2）除上述股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购上述股份。

　　（3）如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。

　　（六）除上述股东外的其他股东限售安排：

　　公司其他股东承诺：

　　1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。

　　2、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业/本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业/本人同意将按此等要求执行。

　　三、持股5%以上的股东关于减持意向的承诺

　　1、公司实际控制人黎活明、陈琼的承诺

　　公司实际控制人黎活明、陈琼承诺：

　　（1）在本人所持公司股票锁定期满后，本人拟减持公司股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，逐步减持。

　　（2）本人减持公司股票的方式应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（3）如本人在股份锁定期届满后两年内减持公司股票的，每年减持数量不超过上一年末本人所持公司股票数量的20%，减持价格不得低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述发行价格将进行相应调整）。

　　（4）本人减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　2、公司股东天津心意云、上海创稷的承诺

　　公司股东天津心意云、上海创稷承诺：

　　（1）在本企业所持公司股票锁定期满后，本企业拟减持公司股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。

　　（2）本企业减持公司股票的方式应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（3）在本企业所持公司股票锁定期满后24个月内本企业减持公司股票将遵守如下规定：在股票锁定期满后12个月内，本企业减持股票数量将不超过本企业届时持有公司股票总数的50%；在股票锁定期满后的24个月内，本企业减持股票数量将不超过本企业届时持有公司股票总数的100%，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述发行价格将进行相应调整）。

　　（4）本企业减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　3、公司股东宁波君度德瑞、宁波加泽北瑞的承诺

　　公司股东宁波君度德瑞、宁波加泽北瑞承诺：

　　（1）在本企业所持公司股票锁定期满后，本企业拟减持公司股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定进行减持。

　　在上述锁定期满后二年内，本企业减持股票数量将不超过本企业届时持有公司股票总数的100%，如需减持股份的，本企业将分步减持发行人股票上市之日直接或间接持有的全部发行人股份，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述发行价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定。

　　（2）本企业减持公司股票的方式应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（3）本企业减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　四、本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据2019年4月16日召开的2019年第一次临时股东大会通过的决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司新老股东按上市后的持股比例共享。

　　五、本次发行上市后的股利分配政策

　　为确保股东分红回报规划得以切实履行，公司发行上市后将实施以下持续、稳定的利润分配政策，具体如下：

　　（一）股利分配的顺序

　　1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

　　5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（二）股利分配政策的基本原则

　　1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；

　　2、公司对利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见；

　　3、公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

　　（三）股利分配政策的决策机制

　　1、公司制定或调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，由董事会详细论证和说明原因，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见。当公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响时，或自身经营状况发生较大变化导致现行利润分配政策无法执行时，或有权部门颁布实施利润分配相关新规定导致公司利润分配政策必须修改时，公司将适时调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定，董事会应在相关调整议案中详细论证和说明原因。公司应依法通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，收集独立董事、股东对公司利润分配政策调整的意见，董事会在论证调整利润分配政策时应充分考虑中小股东的意见。

　　2、董事会审议制定或调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并且经全体监事过半数通过。

　　公司制定或调整的利润分配政策应经董事会、监事会审议通过后，提请股东大会审议批准，股东大会应采取现场和网络投票相结合的方式召开。股东大会审议制定或调整章程规定的利润分配政策的议案时，需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（四）公司股利分配政策

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在利润分配形式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

　　2、利润分配的期间间隔

　　公司符合本章程规定的条件，每年度进行利润分配，也可以根据盈利及公司资金需求情况进行中期利润分配，每年度至少进行一次现金分红。

　　3、公司现金分红的具体条件和比例

　　公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　前款所称“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且金额超过3,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

　　4、公司发放股票股利的具体条件：

　　在满足上述现金分配股利之余，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出并实施股票股利分配方案。

　　（五）股利分配的审议程序

　　1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定合理的利润分配方案。利润分配方案需经全体董事过半数通过。

　　2、独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，必要时，可提请召开股东大会。

　　3、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事过半数通过形成决议；如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。

　　六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　首次公开发行股票后，公司股本、净资产将有较大幅度的增加，但由于募集资金投资项目效益短期内无法显现，因此可能存在发行后短期内公司每股收益、净资产收益率等指标出现下降的情况。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加大研发和市场拓展力度、提高日常运营效率、加强募集资金管理等措施，提高公司经营效益，增加股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　（一）填补摊薄即期回报的具体措施

　　1、加大研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力

　　公司将加大人力投入和研发力度，提高课程质量，持续增强公司竞争力。公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层将严格履行相关的职责，做好相关的规划和准备、合理安排工作，持续把控发展过程中出现的问题，同时通过区域、培训课程产品进行业务模式快速复制，降低业务规模扩张带来的风险。

　　2、提高日常运营效率，降低日常运营成本

　　公司在各项内部管理方面，将继续提高包括学员管理、教学管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。

　　3、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。

　　4、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益

　　本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于扩大主营业务的规模，并建设IT培训研究院。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的建成有利于提升公司业务规模和市场占有率，将促进公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

　　5、建立稳定的利润分配政策，维护投资者资产收益权

　　为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制。同时，公司股东大会审议通过《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》，以稳定公司对股东的投资回报，维护公司股东享有的资产收益权利。

　　（下转C2版）