（上接C2版）江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C4版）

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　　2、租赁房产情况

　　截至2020年10月31日，公司及其子公司（单位）租赁房产情况如下：

　　注：除上述租赁情况外，子公司传智专修学院自2019年10月开始陆续使用的位于北京南路6号的一号实训楼、六号实训楼、一号宿舍楼、二号宿舍楼、三号宿舍楼、第一食堂一层及操场共计约45,667.59平方米场地，系沭阳县人民政府、沭阳金地建设开发有限公司根据其与发行人签订的投资协议书在未能如期交付相关工程（教室、宿舍、食堂等）的情况下为传智专修学院免费安排的教学场地。

　　（1）上述第4、5、6、7、8、9、10、20、21、22、23、24、26、27、28、29、30、31、32、33、35、36、37、38、39、40、41、42、43、44、46、47项房屋租赁，出租方已提供相应的房屋产权证书，房屋规划用途与实际用途一致，房屋租赁合法、有效。

　　（2）上述第1、2、3、11、45项房屋租赁，房屋的出租方提供了该等房屋的工程规划许可证、工程施工许可证等建设文件，但未能提供该等房屋的产权证明文件。根据发行人的确认，发行人及其子公司、分公司承租该等房屋至今，未发生任何争议、纠纷或有第三方向发行人或其子公司、分公司主张权利的情形。

　　（4）上述第11、12、13、14、15、16、17、18、19、21、22、23、25、34、45项房屋租赁，该等房屋的规划用途为工业、研发中心，发行人及其子公司、分公司将该等房屋用于办公或培训用途，与该等房屋的规划用途不一致，针对上述第11、12、13、14、15、16、17、18、19、21、22、23、34项房屋租赁，房屋的出租方或发行人已取得相关批复或证明文件，具体情况如下：

　　①上述第11项房屋租赁，广州市天河区珠吉街道办事处已出具证明，同意传智播客及其分支机构将租赁的位于广州市天河区珠吉路58号津安创意园的房屋用作教育培训用途，不会因为上述土地的规划用途与实际用途不一致而对传智播客及其分支机构或出租方进行处罚，或强制要求传智播客及其分支机构搬迁。

　　②上述第12、13项房屋租赁，房屋的出租方上海优雅仓储有限公司已取得上海市浦东新区航头镇人民政府出具的批复文件，同意上海优雅仓储有限公司转型经营现代服务业（不仅限于酒店、办公、教育培训类），项目地址位于浦东新区航头镇航都路18号，面积54,000平方米。

　　③上述第14、15、16项房屋租赁，深圳市宝安区新安街道办事处已出具证明，同意深圳传智租赁位于中粮商务公园3栋1301-1309及2栋1301-1307、3栋1701-1709、2栋601-608等房屋用作教育培训用途，深圳市宝安区新安街道办事处不会因为上述土地的规划用途与实际用途不一致而对深圳传智进行处罚，或强制要求深圳传智搬迁。

　　④上述第17项房屋租赁，深圳市宝安区新安街道办事处已出具证明，同意深圳传智租赁位于深圳市宝安区留芳路6号庭威产业园2号楼4楼的房屋用作教育培训用途，深圳市宝安区新安街道办事处不会因为上述土地的规划用途与实际用途不一致而对深圳传智进行处罚，或强制要求深圳传智搬迁。

　　⑤上述第18、19项房屋租赁，深圳市宝安区石岩街道办事处已出具证明，同意深圳传智租赁位于深圳市宝安区石岩街道松白路与宝石路交汇处（创维·创新谷）的房屋用作教育培训用途。

　　⑥上述第21、22项房屋租赁，武汉东湖新技术开发区产业发展和科技创新局已出具证明，确认发行人开展的业务符合所在的光谷产业园区产业布局，武汉东湖新技术开发区产业发展和科技创新局鼓励并支持发行人在上述房屋内继续开展培养高端IT人才培训。

　　⑦上述第23项房屋租赁，武汉市黄陂区国土资源和规划局已出具证明，同意传智播客在使用该房屋租赁期间将该房屋用作教育培训用途。

　　⑧上述第34项房屋租赁，南京市雨花经济技术开发区管委会已出具证明，同意发行人及其分支机构租赁位于南京市雨花台区三鸿路6号江苏国家数字出版基地二楼的房屋用作教育培训用途，南京市雨花经济技术开发区管委会不会因为上述土地的规划用途与实际用途不一致而对发行人及其分支机构或出租方进行处罚，或强制要求发行人及其分支机构搬迁。

　　上述发行人及其子公司、分公司租赁的证载用途为工业用途的房屋，大多位于当地由政府主导规划建设的创新创业产业园区，由于历史规划等原因造成该等园区的土地用途均为工业用途，但该等房屋的产权人已长期将该等房屋出租用于商业用途，当地相关政府部门对此并未提出过异议或进行过干涉。

　　2017年7月，国务院发布《国务院关于强化实施创新驱动发展战略进一步推进大众创业万众创新深入发展的意见》（国发[2017]37号），要求积极落实支持大众创业、万众创新的用地政策，加大新供用地保障力度，鼓励盘活利用现有用地，引导新产业集聚发展，完善新产业用地监管制度。发行人及其子公司、分公司上述承租房屋所在地的政府部门也均支持盘活存量工业用地，促进土地集约利用，促进产业结构转型升级。例如，上海市人民政府出台《关于进一步提高本市土地节约集约利用水平的若干意见》、上海市国土资源局出台《关于本市盘活存量工业用地的实施办法》，支持原土地使用权人利用存量工业用地发展先进制造业、生产性服务业、研发总部经济以及“互联网+”等产业；广东省国土资源厅出台《关于完善工业用地供应制度促进供给侧结构性改革的指导意见（试行）》，鼓励盘活利用存量工业用地，鼓励工业用地原址升级改造，对利用存量房产进行制造业与文化创意、科技服务业融合发展的，可实行继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策；河南省国土资源厅出台《推进国土资源供给侧结构性改革的若干政策措施》，对利用城镇现有空闲的厂房、学校、社区用房进行改建，提高用地容积率、调整用地结构，用于发展先进制造业、养老、体育、流通、服务、旅游和文化创意创新创业平台、“互联网+”等行业的，土地在5年内可保持原用途、原用地方式不变；中共武汉市委、武汉市人民政府出台《关于进一步加快推进城市更新暨“三旧”（棚户区）改造工作的意见》，大力支持利用旧城旧厂建设创新创业项目。发行人利用承租的工业用地上所建房屋开展教育培训业务符合上述政策规定。

　　根据《中华人民共和国合同法》的规定以及发行人及其子公司、分公司与出租方签署的相关租赁合同的约定，如因非承租方原因（包括但不限于产权瑕疵、租赁权瑕疵等），导致承租方无法使用该等租赁房屋的，承租方有权利不付或少付租金，因此给承租方造成损失的，出租方应当对承租方进行赔偿。因此，如果发行人及其子公司、分公司因租赁房产存在瑕疵而遭受损失的，可以向出租方进行索赔。

　　发行人的上述房屋租赁主要用于办公及教学，发行人的业务性质对经营场所不存在严重依赖，发行人寻找可替代场所及搬迁的成本较低。针对上述存在瑕疵的房屋租赁，发行人的控股股东、实际控制人黎活明、陈琼已出具承诺：

　　“若传智播客及其子公司、分公司因租赁的房产不规范情形影响传智播客及其子公司、分公司使用该等房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，保证各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若传智播客及其子公司、分公司因其租赁的房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房产瑕疵的整改而发生任何损失或支出，本人愿意承担传智播客及其子公司、分公司因前述房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使传智播客及其子公司、分公司免受损害。此外，本人将支持传智播客及其子公司、分公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障传智播客及其子公司、分公司的利益。”

　　综上，发行人的上述房屋租赁瑕疵对发行人的正常经营不构成实质性不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

　　3、租赁的部分房屋的出租方未能提供产权证明文件的原因，以及对发行人生产经营的影响

　　根据发行人提供的资料及确认及保荐机构、发行人律师核查，发行人租赁的部分房屋的出租方未能提供产权证明文件，具体情况如下：

　　上述1-3项租赁房屋主要作为注册地使用，不会影响发行人的正常经营，第4项租赁房屋系当地政府作为招商引资项目将该处新建房屋无偿提供给发行人使用，发行人目前尚未实际使用该房屋，不会影响发行人的正常经营；第5项租赁房屋系发行人广州校区所在地，广州市天河区珠吉街道办事处于2019年12月31日出具了《说明》，确认该等房屋为合法建筑，目前主要用途为作为商业物业对外出租，同意发行人及其分支机构在使用该房屋期间将其用作教育培训用途。

　　发行人租赁场所中未能提供产权证明的场所的各年度营业收入占报告期内各年度总营业收入的比例如下：

　　单位：万元

　　根据上表，上述未提供产权证书房屋所在教学中心对应的营业收入占发行人营业收入的比例较小，对发行人的正常经营不会构成实质性不利影响。

　　4、租赁的部分房屋用途与证载规划用途不一致对发行人生产经营可能造成的影响，其中部分房屋尚未取得相关单位批复或证明文件的原因

　　发行人及其子公司、分公司租赁的部分房屋的规划用途为工业、研发中心，发行人及其子公司、分公司将该等房屋用于办公或培训用途，与该等房屋的规划用途不一致，存在主管部门以房屋的实际用途与规划用途不一致而要求发行人或其子公司、分公司腾退房屋、进行搬迁的风险，如果发行人被强制要求搬迁，则会因搬迁增加相应的成本、费用等。但自发行人及其子公司、分公司设立至今，发行人及其子公司、分公司尚未发生因上述原因被主管部门强制要求搬迁的情况。

　　截至2020年10月31日，如下房屋租赁尚未取得相关单位的批复或证明文件：

　　上述房屋租赁，发行人已就租赁的房屋用途与证载规划用途不一致的情况与当地相关主管部门进行了沟通，并申请取得当地相关主管部门开具的批复或证明文件，当地相关主管部门对该等房屋租赁事宜并无异议，但未出具书面批复或证明文件。上述未开具批复或证明文件的房屋租赁面积占发行人房屋租赁总面积的比例较小，所对应教学中心的营业收入占发行人总营业收入的比例较小，因此上述房屋租赁未取得相关单位的批复或证明文件对发行人的正常经营不会构成实质性不利影响。

　　由于发行人及其子公司、分公司租赁的证载用途为工业用途的房屋，大多位于当地由政府主导规划建设的创新创业产业园区，由于历史规划等原因造成该等园区的土地用途均为工业用途，但该等房屋的产权人已长期将该等房屋出租用于商业用途，当地相关政府部门对此并未提出过异议或进行过干涉。另外，发行人并非房屋的产权持有人，仅是房屋的承租方，根据相关法律法规及规范性文件的规定，相关行政处罚一般仅针对土地或房屋产权持有人，因此发行人受到行政处罚的可能性较低。

　　5、发行人现有租赁房产的可替代性，发行人教学场所搬迁的具体成本及对培训生源稳定性产生的影响，发行人采取的相关措施

　　发行人的业务性质决定其租赁房产均位于国内较大的城市，该等城市的房屋租赁市场较为发达，发行人在租赁房产周边寻找可替代场所的难度较低。如果发行人被强制要求进行搬迁，可能产生的成本包括搬运费用、新场所的装修费用等。由于发行人寻找可替代场所的难度较小，且发行人在全国多数重点城市均设有教学中心，在招生时可将学员根据就近原则在各个教学中心之间进行调配，发行人的经营活动对场所的依赖性不高，因此对培训生源的稳定性不会产生重大不利影响。

　　发行人设计了如下措施保证租赁房产出现问题后不影响正常经营活动：

　　（1）发行人将尽快寻找可替代场所，在可替代场所投入使用前，发行人将积极与出租方及相关主管部门沟通，继续使用原有场地，尽量使正常的经营活动不受到影响。

　　（2）在可替代场所投入使用前，如有必要，发行人可寻找临时性的经营场所，保证可继续进行正常的经营活动。

　　（3）发行人的控股股东、实际控制人黎活明、陈琼已出具承诺：“若传智播客及其子公司、分公司因租赁的房产不规范情形影响传智播客及其子公司、分公司使用该等房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，保证各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若传智播客及其子公司、分公司因其租赁的房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房产瑕疵的整改而发生任何损失或支出，本人愿意承担传智播客及其子公司、分公司因前述房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使传智播客及其子公司、分公司免受损害。此外，本人将支持传智播客及其子公司、分公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障传智播客及其子公司、分公司的利益。”

　　6、主要经营设备情况

　　发行人及其子公司、分公司拥有的主要经营设备为教学设备和电子办公设备等，该等发行人拥有的主要经营设备为发行人及其子公司、分公司购买取得，资产权属清晰。

　　（二）报告期内公司主要无形资产情况

　　1、注册商标

　　截至2020年10月31日，公司拥有128项注册商标，具体情况如下：

　　上述商标中第1、第12两项为受让取得，其中第1项最早由北京传智科技申请并获准注册，后由于业务发展的需要，上述商标于2013年5月20日由北京传智科技转让给传智有限，并于2014年4月13日由传智有限转回给北京传智科技；第12项注册商标最早由北京传智科技申请并获准注册，后由于业务发展的需要，于2017年1月6日由北京传智科技转让给发行人。

　　上述两项商标均为发行人经营主营业务所需的重要商标。

　　上述第1项商标的出让方为发行人，第12项商标的出让方为发行人全资子公司北京传智科技，相关转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。

　　2、专利

　　截至2020年10月31日，发行人及其子公司共拥有1项专利权，具体如下：

　　3、著作权

　　（1）软件著作权

　　截至2020年10月31日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权共97项，具体如下：

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