（上接C4版）江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C6版）

　　（上接C4版）

　　八、公司控股股东和实际控制人的基本情况

　　公司的控股股东和实际控制人为黎活明、陈琼。截至2020年10月31日，黎活明直接持有并控制公司24.92%的股权，通过员工持股平台间接持股3.73%（通过员工持股平台间接控制13.21%），陈琼直接持股18.49%，通过员工持股平台间接持股0.16%，两人直接、间接持股比例为47.30%（直接、间接控制比例为56.62%）。黎活明与陈琼于2014年3月31日签订了《一致行动协议》，约定两人在与传智播客有关的事项上保持一致行动，若两人无法就某一事项达成一致意见，则以黎活明的意见为双方形成的最终意见，双方按照黎活明的意见在股东大会上投票表决。双方之一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销。《一致行动协议》自各方签署之日起生效，至各方均不再直接或间接持有传智播客股权之日终止。黎活明、陈琼共计控制公司56.62%的表决权，且黎活明担任公司的董事长兼总经理、陈琼担任公司的董事。因此，黎活明、陈琼为公司控股股东及实际控制人。

　　黎活明先生，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年3月至2003年10月任中国农业网（www.zgny.com.cn）技术部经理；2004年1月至2004年11月任北京联合创科电信技术有限公司高级软件工程师/北京区总经理；2005年5月至2006年10月任北京游易天下旅行社有限公司项目经理/运营总监；2006年10月至2009年6月写作；2009年6月至2016年7月任北京传智播客教育科技有限公司执行董事；2016年7月至今任北京传智播客教育科技有限公司执行董事/经理。2012年9月至2016年4月任江苏传智播客教育科技有限公司董事；2016年4月至2016年6月任江苏传智播客教育科技有限公司董事长/总经理。2016年6月至今任发行人董事长/总经理。

　　陈琼女士，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年7月至1999年7月任东风汽车公司铁路处工程师；1999年8月至2006年4月，待业；2006年5月至今任北京传智播客科技有限公司监事；2012年9月至2016年6月任江苏传智播客教育科技有限公司董事。2016年6月至今任公司董事。

　　九、财务会计信息

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　4、母公司资产负债表

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　5、母公司利润表

　　母公司利润表

　　单位：元

　　6、母公司现金流量表

　　母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益

　　按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》（2008）的要求，披露报告期本公司的非经常损益情况如下：

　　单位：万元

　　2017年、2018年、2019年、2020年1-6月公司扣除非经常性损益后净利润分别为12,749.04万元、13,030.47万元、14,814.80万元和-4,637.91万元。

　　（三）主要财务指标

　　上述财务指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销

　　利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出

　　每股经营活动的现金流量净额=经营活动现金流量净额/当期加权平均股本

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/当期加权平均股本

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产构成及分析

　　①资产结构及其变化趋势

　　单位：万元

　　2017、2018、2019年末和2020年6月末，公司流动资产占总资产比例均保持在80%以上，是资产的主要构成部分。

　　②流动资产构成与分析

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、合同资产和其他流动资产。

　　③非流动资产构成与分析

　　公司非流动资产主要包括长期应收款、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产，具体构成如下：

　　单位：万元

　　（2）负债构成与分析

　　①负债结构

　　公司负债具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　公司的负债皆为流动负债，2017、2018、2019年末和2020年6月末，流动负债占总负债的比例皆为100%。

　　②流动负债构成及分析

　　公司流动负债主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬。具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入构成及分析

　　报告期内，公司营业收入及其构成情况如下：

　　单位：万元

　　公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中主营业务收入占比超过98%，主要为IT教育培训；其他业务收入主要为图书著作稿费、传智专修学院学生住宿费等。报告期内，公司主营业务突出，是公司的主要收入来源。

　　报告期内，公司营业收入稳步增长，2017、2018、2019年和2020年1-6月，公司分别实现营业收入69,897.06万元、79,144.60万元、92,366.74万元和26,354.73万元，2017-2019年复合增长率达14.96%，主要是因为随着公司市场声誉的不断提升，公司积极扩大业务规模，招生人数和营业收入相应增长。2020年1-6月受新冠疫情影响，部分校区未开课，收入相应下滑，随着新冠疫情好转，公司各校区已逐步恢复正常授课。

　　公司主营业务收入分为IT短期培训、IT非学历高等教育培训和少儿素质教育培训三大业务线。其中根据授课方式的不同，IT短期培训可分为现场培训（IT学科短期现场培训、泛IT学科短期现场培训）和线上培训。报告期各期，主营业务收入构成及变化情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司上述各项业务收入均实现快速增长，其中，IT短期现场培训（IT学科短期现场培训、泛IT学科短期现场培训）是公司的主要收入来源。

　　（2）主营业务收入按产品类别划分

　　目前，公司已经在全国19个城市建立短训教学中心，提供IT短期现场培训服务；同时在江苏省沭阳县成立传智专修学院，从事IT非学历高等职业教育培训；少儿素质教育培训主要在北京展开。

　　其中，IT短期现场培训业务收入按地区分类情况如下：

　　单位：万元

　　从业务收入的地区分布来看，各地区收入规模情况及变化趋势与IT人才市场需求变化相一致。华北地区属于传统的IT发达地区，报告期内公司实现收入规模较大；以上海、广州、深圳为代表的华南、华东地区近年来IT行业发展迅速，吸引了大量人才前往就业，公司各教学中心的招生规模不断扩大，成为公司新的利润增长点；随着公司在华中和华西地区开设教学中心的增多，部分中西部地区的学员出于交通成本和便捷性的考虑选择就近学习，使得公司华中和华西教学中心的收入规模呈现增长趋势。

　　2020年1-6月，受新冠疫情影响，各地区营业收入均有所下降。

　　（3）主营业务毛利率分析

　　2020年1-6月公司主营业务毛利率较2019年下降21.22个百分点，变动原因分析如下：

　　产品对主营业务毛利率的贡献及其变动表

　　毛利率变动、收入比重变动对主营业务毛利率影响表

　　根据上表分析，2020年1-6月公司主营业务毛利率比2019年下降21.22个百分点，主要原因是受新冠疫情影响，公司收入比重较大的IT学科短期现场培训、泛IT学科短期现场培训学员招生人数下降，毛利率下降幅度较大；同时其他产品毛利率的波动和各产品收入占比的变动对公司主营业务毛利率产生了一定影响，具体情况如下：

　　（1）IT学科短期现场培训、泛IT学科短期现场培训毛利率及收入占比变动的原因：IT学科短期现场培训、泛IT学科短期现场培训主要以现场授课为主，受新冠疫情影响，2020年1-6月公司各校区开课时间较短，招生人数同比下降，单位成本上升，毛利率下降幅度较大，其中IT学科短期现场培训的毛利率由2019年的49.82%下降至21.23%，泛IT学科短期现场培训的毛利率由2019年的38.34%下降至-21.35%。

　　（2）IT线上培训、少儿非学科素质教育培训毛利率及收入占比变动的原因：公司IT线上培训、少儿非学科素质教育培训主要以线上授课为主，疫情期间，线上培训需求上升，学员报名人数增多，公司IT线上培训业务和少儿非学科素质教育培训的毛利率增幅较大，其中IT线上培训业务的毛利率由2019年的47.74%上升至77.68%，少儿非学科素质教育培训业务的毛利率由2019年的-6.72%上升至69.75%。

　　（3）IT非学历高等教育培训毛利率及收入占比变动的原因：IT非学历高等教育培训毛利率较为稳定，主要系公司IT非学历高等教育培训业务的培训时长为2.5-4年，2020年1-6月的收入为2017、2018、2019届学员在本期确认的学费收入，学员人数稳定，未受到疫情的影响，毛利率保持相对稳定。

　　2019年公司主营业务毛利率较2018年上升3.23个百分点，变动原因分析如下：

　　产品对主营业务毛利率的贡献及其变动表

　　毛利率变动、收入比重变动对主营业务毛利率影响表

　　根据上表分析，2019年公司主营业务毛利率比2018年增加3.23个百分点，主要原因是收入比重较大（2018年、2019年收入占比分别为87.33%、84.66%）的IT学科短期现场培训毛利率增加了3.46个百分点所致，同时其他产品毛利率的波动和各产品收入占比的变动对公司主营业务毛利率产生了一定影响，具体情况如下：

　　（1）IT学科短期现场培训毛利率上升及收入占比变动的原因：①2017年下半年及2018年新开的合肥、太原、厦门、沈阳4个教学中心招生工作逐步开展，运营步入正轨，短期现场培训招生人数增加，各教学中心毛利率增长明显，从而带动公司IT学科短期现场培训毛利率有所上升；②2019年IT学科短期现场培训收入相比其他业务增速较慢，导致该产品收入占比由2018年的87.33%下降至84.66%。

　　（2）泛IT学科短期现场培训毛利率及收入占比变动的原因：公司泛IT学科中主要学科为UI设计/视觉设计/广告设计，公司对该学科优化调整，业务成本有所下降，同时，报名人数有所增加，毛利率水平有所上升；收入金额增速较快导致该类产品收入占比由2018年的7.67%增加至8.25%。

　　（3）IT线上培训毛利率及收入占比变动的原因：公司在线培训业务的学员报名人数不断扩大，该业务模式的盈利性得到验证，并且未来随着IT技术的不断普及和更新换代，在线教育的便捷性和即时性将会拥有更加广阔的市场前景，公司管理层决定加大对该业务的资源投入，专职员工人数快速增长，同时加大了研发力度，建立数据分析系统等，营业成本相应增长，毛利率有所下降；收入金额增速较快导致该类产品收入占比由2018年的1.63%增加至3.17%。

　　（4）IT非学历高等教育培训毛利率及收入占比变动的原因：公司基于短期培训学员就业率和市场认可度情况，对自身教学水平和传智专修学院学生就业率持有较大信心，为保证教学质量，提高影响力，公司继续加大投入，导致毛利率略有下降，而随着招收学员人数的增加收入金额增加幅度较大从而导致该类产品收入占比由2018年的3.32%增加至3.87%。

　　（5）少儿非学科素质教育培训毛利率及收入占比变动的原因：公司该产品以“酷丁鱼”为品牌开展，于2017年开始试运营，主要从事以少儿美术为主要内容的非学科素质教育现场培训，自2019年开始转为主要开展以少儿编程为主要内容的在线培训教育。2017年、2018年和2019年该产品收入金额分别为21.33万元、35.27万元和46.29万元，收入占比分别为0.03%、0.04%和0.05%，因试运行期间每学员平均成本较高，毛利率均为负。

　　2018年公司主营业务毛利率较2017年下降1.71个百分点，变动原因分析如下：

　　产品对主营业务毛利率的贡献及其变动表

　　毛利率变动、收入比重变动对主营业务毛利率影响表

　　根据上表分析，2018年公司主营业务毛利率比2017年下降1.71个百分点，主要原因是收入比重较大（2017年、2018年收入占比分别为91.21%、87.33%）的IT学科短期现场培训毛利率下降了2.84个百分点所致，同时其他产品毛利率的波动和各产品收入占比的变动对公司主营业务毛利率产生了一定影响，具体情况如下：

　　（1）IT学科短期现场培训毛利率下降及收入占比变动的原因：①2017年下半年及2018年，公司新开合肥、太原、厦门、沈阳4个教学中心，新教学中心一般以公司核心培训业务IT学科短期现场培训业务为主，而新教学中心短时间内招生人数难以达到最优状态，从而使公司IT学科短期现场培训毛利率有所下降；②2018年IT学科短期现场培训收入金额增长了8.30%，低于泛IT学科短期现场培训、IT非学历高等教育培训收入增幅，导致该产品收入占比下降。

　　（2）泛IT学科短期现场培训毛利率及收入占比变动的原因：公司泛IT学科为新兴综合性、前沿性IT学科，经过一段周期的声誉积累和市场检验后，报名学员逐渐增多，规模化效应降低了每学员平均成本，使公司泛IT学科短期现场培训毛利率有所上升，收入金额亦增加幅度较大从而导致该类产品收入占比增加至7.67%。

　　（3）IT线上培训毛利率及收入占比变动的原因：IT线上培训是公司业务拓展的方向之一，为进一步提升该产品的影响力和吸引力，公司采取价格优惠等方式，从而导致该产品毛利率有所下降，但收入金额增加幅度较大从而导致该类产品收入占比增加至1.63%。

　　（4）IT非学历高等教育培训毛利率及收入占比变动的原因：公司IT非学历高等教育主要由传智专修学院负责，因该业务处于开展初期阶段，为了保证教学质量、提升业务品牌，公司增加了教学与服务投入使公司IT非学历高等教育培训毛利率有所下降，而随着招收学员人数的增加收入金额增加幅度较大从而导致该类产品收入占比增加至3.32%。

　　（5）少儿非学科素质教育培训毛利率及收入占比变动的原因：公司该产品2017年开始试运营，经过一段时间的试运营，考虑到该产品对教学的要求较高且难以产生规模化运营，目前该业务已停止；2017年、2018年的试运营期间内，该产品收入金额分别为21.33万元、35.27万元，收入占比分别为0.03%、0.04%，因试运行期间每学员平均成本较高，毛利率均为负。

　　（4）期间费用分析

　　报告期内，本公司期间费用及占营业收入的比例情况如下：

　　单位：万元

　　2017、2018、2019年和2020年1-6月，公司四项费用合计金额分别为18,146.58万元、20,304.02万元、28,571.38万元和13,799.71万元，占营业收入的比例分别为25.96%、25.65%、30.93%和52.36%，2017-2019年，公司四项费用合计金额占营业收入的比重基本保持稳定，其中，2019年占比较高，主要系2019年公司加大宣传力度，销售费用增长所致。2020年1-6月，销售费用、管理费用、研发费用占收入的比重有所上升，主要系受新冠疫情影响，公司营业收入同比有所下降所致。

　　①销售费用

　　报告期内，公司销售费用的构成情况如下：

　　单位：万元

　　2017、2018、2019年和2020年1-6月，公司的销售费用分别为5,582.20万元、7,449.93万元、12,245.03万元和5,969.50万元，占同期营业收入的比重分别为7.99%、9.41%、13.26%和22.65%。报告期内，销售费用占营业收入的比例有所上升。

　　报告期内，公司的销售费用主要由职工薪酬和宣传推广费构成，2018年和2019年随着公司教学中心及招生规模的不断扩张，公司销售人员的数量有所上升，职工薪酬相应增长，同时公司提高了百度搜索等广告的投放频次，并加大了线下活动推广的力度；宣传推广费用有所增长。2020年1-6月公司销售费用占营业收入的比重有所上升，主要系受新冠疫情影响，营业收入同比下降，销售费用金额未发生明显变化，导致销售费用占比上升。

　　②管理费用

　　报告期内，公司管理费用的构成情况如下：

　　单位：万元

　　2017、2018、2019年和2020年1-6月，公司管理费用分别为8,178.55万元、8,971.08万元、9,994.73万元和4,080.07万元，占同期营业收入的比重分别为11.70%、11.34%、10.82%和15.48%。2017-2019年，管理费用占营业收入的比例基本保持稳定。2020年1-6月，受新冠疫情影响，公司营业收入有所下降，管理费用占比有所上升。

　　报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬、办公费、咨询费、租赁费等构成，随着公司招生规模及教学中心的不断扩张，公司职工薪酬、办公费、租赁费各项费用相应增长。2018年租赁费用增长幅度较大，主要系公司新租北京金燕龙写字楼作为总部办公场所，租赁费用相应增长；2019年办公费增长幅度较大，主要系招聘、安保、保洁等服务费用增长较多所致。2020年1-6月，受新冠疫情影响，公司适用社保减免政策使得职工薪酬总额下降，差旅费、业务招待费等均有所降低，但由于2020年上半年公司各校区开课较少，营业收入下降幅度较大，管理费用占营业收入的比重有所上升。

　　③研发费用

　　报告期内，公司研发费用的构成及占营业收入比例的情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司研发费用占营业收入比例情况如下：

　　报告期内，公司研发费用主要由职工薪酬、办公费和租赁费构成。2019年公司研发费用增长较快，主要原因为：①随着公司教学中心的增加，为了加强公司对各教学中心的支持，保障培训质量，公司加大了教学案例、在线教育项目、教学合作项目等方面的研发。②为了实现上述研发任务，公司加大优质研发人才的引进，提升研发人员薪酬待遇。

　　2020年1-6月，因疫情影响，公司线下短期培训招生受阻，营业收入同比下降40.22%；同时公司不断加大研发投入，积极探索线上直播教学模式，研发人员薪酬有所上升，导致研发费用占比上升。

　　④财务费用

　　报告期内，公司财务费用的构成情况如下：

　　单位：万元

　　2017、2018、2019年和2020年1-6月，公司的财务费用分别为-57.73万元、-286.21万元、-101.38万元和-27.98万元，报告期内，公司不存在付息债务，财务费用的绝对数额较低。

　　2017、2018、2019年和2020年1-6月，财务费用均为收益，2018年较2017年收益增加395.87%。主要原因为公司银行存款余额逐年递增导致利息收入增加所致；此外同时2017年开始招收的非学历高等教育学员，公司于每月将未确认融资收益摊销冲减财务费用，综上导致2018年财务费用较2017年增加较大。

　　2019年较2018年收益绝对值有所下降，利息收入、未实现融资收益摊销和手续费变动金额较大，其中利息收入下降主要系2019年公司购买银行理财产品的金额有所上涨，相应收益计入投资收益；2019年未实现融资收益摊销金额上升主要系招收的非学历高等教育学员人数有所增长所致；2019年手续费上涨主要与公司收款模式的变化相关，2019年公司通过微信和支付宝渠道收款占比上升，手续费增长较多。

　　2020年1-6月利息收入同比有所下降，主要系公司经营活动现金流量净额为负，公司货币资金有所减少，利息收入下降；未实现融资收益摊销净额有所下降，主要系公司给予2017届学员提前还款优惠，部分未实现融资收益冲回；手续费下降主要系2020年1-6月受新冠疫情影响，学员报名人数下降，手续费相应减少。

　　（3）利润的主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　报告期内，公司经营概况如下：

　　单位：万元

　　2017-2019年，随着公司经营策略的有效贯彻和各项业务的稳步推进，公司品牌价值进一步提升，销售渠道逐步完善，公司营业收入、营业利润、净利润均实现了持续增长，公司盈利状况良好，净利润主要来源于营业利润。

　　2020年1-6月，受新冠疫情影响，公司部分校区未能正常开课，培训业务学员人数有所下降，营业收入、营业成本等均有所下降，营业利润、利润总额和净利润为负值，疫情对公司的影响为短期影响，随着疫情好转，公司各校区已陆续恢复线下授课，学员报名人数有所上涨，对公司长期发展不产生实质性影响。

　　未来，随着我国职业培训市场的进一步拓展和销售渠道的进一步完善，公司的盈利能力将进一步得到提升。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，本公司的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　（五）股利分配情况

　　1、最近三年的股利分配政策

　　公司缴纳企业所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（1）弥补上一年度的亏损；

　　（2）提取法定盈余公积。法定盈余公积金按税后利润的10%提取，盈余公积金达到注册资本50%时不再提取；

　　（3）提取任意盈余公积金；

　　（4）分配股利。公司董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施。

　　2、发行人最近三年股利分配情况

　　根据2017年年度股东大会决议，公司按照各股东持有的股份比例向全体股东每10股派发现金红利8元，合计派发现金红利人民币4,750.20万元，每10股派发股票股利10股，合计派发股票股利5,937.75万元；以2017年末累计资本公积向全体股东每10股转增41股，合计转增24,344.78万股。

　　除上述股利分配外，公司近三年未进行股利分配。

　　3、本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据公司2019年4月16日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存未分配利润分配方案的议案》，对于公司首次公开发行股票前实现的滚存利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　4、本次发行上市后的股利分配政策

　　详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“五、本次发行上市后的股利分配政策”。

　　五、发行人控股、参股公司及下属单位情况

　　截至2020年10月31日，公司拥有24家全资子公司，3家二级子公司，3家未纳入合并范围的民办非企业单位，无其他控股子公司和参股子公司，公司还拥有23家分公司。

　　（一）全资子公司

　　1、北京传智科技

　　北京传智科技的基本情况如下：

　　北京传智科技最近一年及一期主要财务数据如下：

　　注：以上财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　2、北京传智咨询

　　北京传智咨询的基本情况如下：

　　北京传智咨询目前未实质开展业务。

　　3、郑州传智

　　郑州传智的基本情况如下：

　　郑州传智最近一年及一期主要财务数据如下：

　　注：以上财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　4、宿迁传智人力

　　宿迁传智人力的基本情况如下：

　　宿迁传智人力目前未实质开展业务。

　　5、江苏传智咨询

　　江苏传智咨询的基本情况如下：

　　江苏传智咨询最近一年及一期主要财务数据如下：

　　注：以上财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　6、重庆传智

　　重庆传智的基本情况如下：

　　重庆传智最近一年及一期主要财务数据如下：

　　注：以上财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（下转C6版）