西藏华钰矿业股份有限公司 关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告

　　证券代码：601020        证券简称：华钰矿业      公告编号：临2020-085号

　　转债代码：113027        转债简称：华钰转债

　　转股代码：191027        转股简称：华钰转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“华钰矿业”）拟向公司控股子公司塔铝金业封闭式股份公司（以下简称“塔铝金业”）提供不超过人民币700万美元人民币的借款，借款期限为60个月，借款利率为年利率为6%。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易因向重要控股子公司塔铝金业提供超过公司持股比例的借款而构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　● 公司审议、披露《2019年年度报告》前，塔铝金业不构成公司的重要子公司，从而公司与塔吉克铝业不构成关联关系。过去12个月内，公司与关联方进行的交易情况详见“八、历史关联交易情况”。

　　● 本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2020年12月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》，为支持公司并表范围内的重要控股子公司塔铝金业名下康桥奇矿区开发、选厂和必要的基础设施建设，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟向塔铝金业提供不超过人民币700万美元的借款。借款利率为年利率6%，借款期限为60个月，借款期限起始日以出借人实际转账之日起算，如借款分次转账支付并且转账日期不统一的，则逐笔借款的到期日逐笔起算，逐笔到期。本次借款资金来源为公司自有资金。

　　塔铝金业为对公司具有重要影响的控股子公司，公司持股比例为50%，“塔吉克铝业集团”国有独资企业（以下简称“塔铝国有”）持有塔铝金业的股权比例为50%。公司为塔铝金业提供借款，塔铝国有将不按照持股比例提供同比例的财务资助，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项的相关规定，塔铝国有为公司关联方，本次公司拟对塔铝金业提供超出持股比例的借款事项构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　公司审议、披露《2019年年度报告》前，塔铝金业不构成公司的重要子公司，从而公司与塔吉克铝业不构成关联关系。过去12个月内，公司于2020年8月28日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》，公司为控股子公司塔铝金业提供借款共计4.9亿元，截至目前，该笔借款实际发生额为0元。

　　二、关联关系介绍

　　（一）关联关系介绍

　　塔铝金业是公司重要的控股子公司，公司持有其50%股权。根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项的相关规定，塔铝国有为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联法人。因塔铝国有未按照持股比例提供相应金额的财务资助，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、公司名称：“塔吉克铝业公司”国有独资企业（英文：State Unitary Enterprise “Tajik Aluminum Company”）

　　2、简称：塔铝国有公司（英文：SUE“TAICo”）

　　3、成立日期：2008年1月15日（2010年4月18日依法重新登记）

　　4、个人识别号码：0710002810

　　5、纳税人识别号：070005224

　　6、注册地址：塔吉克斯坦共和国，735014，图尔松扎德市

　　7、注册资本额：305,891,018索莫尼

　　8、塔铝国有公司的控股股东为塔吉克斯坦共和国政府，拥有塔铝国有公司100%股份。

　　9、塔铝国有公司是一家根据塔吉克斯坦共和国法律设立和经营的公司，依据章程以舍拉里卡比罗夫先生为塔铝国有公司的代表，是塔吉克斯坦最大的国有企业，也是塔吉克斯坦具有战略意义的企业之一。

　　三、借款对象基本情况

　　1、公司名称：“塔铝金业”封闭式股份公司；

　　2、成立日期：2017年4月27日；

　　3、注册号：0710002810；

　　4、注册地址：塔吉克斯坦共和国图尔松扎德市136号；

　　5、注册资本额：1,000索莫尼；

　　6、主要财务指标：截至2019年12月31日，塔铝金业总资产1,621,521,970.76元、净资产1,153,448,329.81元、营业总收入0.00元、净利润-13,049,421.72元。（以上数据已经审计）。

　　四、关联交易的主要内容

　　本次借款的主要内容：

　　1、借款对象：塔铝金业；

　　2、借款金额：700万美元；

　　3、借款期限：60个月，借款期限起始日以出借人实际转账之日起算，如借款分次转账支付并且转账日期不统一的，则借款的到期日逐笔起算，逐笔到期；

　　4、借款利率：年利率6%；

　　5、借款用途：以双方签订的借款合同为准；

　　6、借款方式：以双方签订的借款合同为准；

　　7、关联交易的定价：本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）交易的目的

　　为支持公司控股子公司的业务发展，补充其建设资金，降低其融资成本。

　　（二）对本公司的影响

　　公司在保证自身经营所需资金的前提下对公司的控股子公司提供借款，风险可控，公平对等，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　六、提供借款的风险防范措施

　　本次公司拟对塔铝金业提供借款是在不影响自身生产经营情况下进行的，借款人为公司并表范围内的控股子公司，目前为在建矿山，公司能够对其业务、财务、资金管理等实施有效的风险控制。同时，公司将加强对其项目资金使用的管理，确保公司资金安全。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见：公司向塔铝金业提供借款是为了满足控股子公司康桥奇矿区开发、选厂和必要基础设施建设的资金需求，降低其融资成本，公司向其提供借款对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在无法收回的风险。遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：公司向塔铝金业提供借款是为了满足控股子公司康桥奇矿区开发、选厂和必要基础设施建设的资金需求，降低其融资成本，公司向其提供借款对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在无法收回的风险。遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。    （三）审计委员会审核意见

　　本次向塔铝金业借款的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，风险可控，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。同意本议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　八、历史关联交易情况

　　公司审议、披露《2019年年度报告》前，塔铝金业不构成公司的重要子公司，从而公司与塔吉克铝业不构成关联关系。过去12个月内，公司于2020年8月28日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》，公司为控股子公司塔铝金业提供借款共计4.9亿元，截至目前，该笔借款实际发生额为0元。

　　特此公告。

　　西藏华钰矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月23日