奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议公告(上接D21版)

　　(上接D21版)

　　（2）关联交易

　　本次分拆呼博仕上市后，公司仍将保持对呼博仕的控制权，呼博仕仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆呼博仕上市而发生变化。

　　对于呼博仕，截至目前，呼博仕与公司存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景。本次分拆上市后，呼博仕与公司的关联交易将大幅减少，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

　　本次分拆上市后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本次分拆上市后，呼博仕发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持呼博仕的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害呼博仕利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“①本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为呼博仕股东的权利和义务，充分尊重呼博仕的独立法人地位，保障呼博仕独立经营、自主决策。在呼博仕的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将根据适用的法律法规、证券监管规则及呼博仕的内部治理制度进行回避表决。

　　②本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业（不含呼博仕及其控股子公司，下同）与呼博仕（含呼博仕及其控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场化定价的原则，并依法与呼博仕签订协议，按照各自适用的法律法规、证券监管规则及内部管理制度的规定履行内部审议程序和信息披露义务。

　　本公司承诺将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向呼博仕谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害呼博仕及其其他股东的合法权益。

　　③本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽必要努力避免非法占用呼博仕的资金、资产的行为。

　　④本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致呼博仕的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　上述承诺自呼博仕首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日生效，于呼博仕的股票在深圳证券交易所创业板上市交易且本公司作为呼博仕控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆上市后，公司与呼博仕不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，呼博仕分拆上市符合证券交易所关于关联交易的要求。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　除公司及公司其他子公司部分专利、商标及著作权尚在履行向呼博仕的所有权转让程序外，公司和呼博仕均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理，呼博仕的组织机构独立于公司及公司控制的其他企业；公司和呼博仕各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有呼博仕与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。本次分拆上市后，公司不存在占用、支配呼博仕的资产或干预呼博仕对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和呼博仕将保持资产、财务和机构独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　本次分拆上市后，呼博仕拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　除前述已披露情形外，公司与呼博仕之间资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆呼博仕至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　四、本次分拆上市的发行方案概况

　　本次分拆发行方案初步拟定为：

　　（一）上市地点：深圳证券交易所创业板；

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）；

　　（三）股票面值：1.00元人民币；

　　（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）；

　　（五）发行上市时间：呼博仕将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由呼博仕股东大会授权呼博仕董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定；

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式；

　　（七）发行规模：由呼博仕股东大会授权呼博仕董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求等情况，与主承销商协商确定最终发行数量；

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格；

　　（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，呼博仕将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所和中国证监会批准和/或注册程序，为推动本次分拆上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整呼博仕上市的发行方案。

　　五、 本次分拆上市决策过程和批准情况

　　(一) 本次分拆已经履行的决策和审批程序

　　本预案已经于2020年12月22日召开的本公司第六届董事会第六次会议审议通过。

　　(二) 本次分拆尚需履行的决策和审批程序

　　截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；

　　2、呼博仕首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案尚需呼博仕董事会、股东大会审议通过；

　　3、呼博仕首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需深交所审核通过，并履行中国证监会发行注册程序；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　第二章上市公司基本情况

　　一、 基本信息

　　二、 控股股东及实际控制人情况

　　截至2020年9月30日，邹剑寒持有公司20.7218%的股份，李五令持有公司18.2538%的股份，邹剑寒与李五令为一致行动人，是公司的控股股东和实际控制人。上市公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

　　三、 公司最近三年主营业务发展情况

　　(一) 公司主营业务情况

　　公司是中国领先的集品牌、营销、研发、制造、服务为一体的国际化健康产业集团。主要经营包括保健按摩（按摩椅、按摩小电器）、健康环境（空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等）、家用医疗（额温枪、血压计等）系列产品。公司以“为客户提供智能健康产品+服务”为使命，从2011年开始了从“产品制造”向“产品+服务”模式的转型，通过“挖掘需求、服务客户、自主研发、精益制造及全球品牌行销”一体化价值链经营，持续为客户创造新的健康服务价值。

　　通过多年全产业链能力建设和全球化自主品牌与ODM业务双轮驱动式发展，目前公司旗下“OGAWA奥佳华”、“BRI呼博士”、“FUJI”、“cozzia”、“medisana”等七大自主品牌分别分布于亚洲、北美及欧洲三大核心市场，多个品牌市场份额已跃居当地前三。ODM业务自2005年以来，连续十五年稳踞龙头，产品遍及全球六十多个国家和地区，与HoMedics、Honeywell、日本松下等众多国际领先健康品牌建立长期稳固的合作关系。

　　(二) 公司竞争优势

　　1、 持续领先的技术与产品力优势

　　公司自成立以来始终十分重视研发创新，持续多年保持对研发的大量投入，研发创新能力逐年增强。目前公司拥有900多名专业技术人才，内外部专家40 多人，年技术研发投入超2亿元。公司以集团总部技术中心为核心，结合在以色列、日本、深圳等地设立的研发创新机构，着眼于大健康产业前沿技术的开发与跟踪，并结合AI、IOT等新兴技术进行创新应用，构建持续的产品领先能力。经过长期技术积累与沉淀，公司累计获得专利884项，荣获“国家知识产权示范企业”称号，公司技术中心被认定为国家企业技术中心，获批设立博士后科研工作站，并获得“2020年度福建省重点实验室”企业认定，主品牌“OGAWA奥佳华”旗下的旗舰产品OG-8598 A按摩机器人荣获行业唯一的“2020年度AWE优秀产品奖”。

　　目前，在保健按摩领域，公司拥有全球领先的按摩机芯核心技术，已研发出业内领先的第五代4D无刷变频温感机芯和第六代5D智能无刷按摩机芯，在智能化、交互能力、拟人手立体按摩等方面表现出众；在健康环境领域，公司拥有多项先进技术，为健康环境的业务拓展提供雄厚的技术支持。

　　2、 全球化品牌运营与渠道优势

　　公司目前拥有“OGAWA奥佳华”、“BRI呼博士”、“FUJI”、“cozzia”、“medisana”等七大自主品牌分别分布于亚洲、北美及欧洲三大核心市场。“OGAWA奥佳华”布局于中国、马来西亚、新加坡、中国香港、菲律宾、越南、中东等亚洲市场，是亚洲排名前三的著名健康品牌，产品系列以公司自主研发的智能化按摩椅为核心，辅以从头到脚各部位专项适用的专业按摩小电器系列。“BRI呼博士”是公司于2013年携手钟南山院士领导的广州呼吸疾病研究所创立的自主品牌，致力于打造国内呼吸与环境健康领域的标杆，产品涵盖空气净化器、新风系统等健康环境产品。“FUJI”布局于中国台湾市场，是台湾知名的按摩椅品牌，市占率位列第二，产品系列以智能化按摩椅为核心，辅以健康运动产品。“cozzia”布局于北美市场，是北美家居市场高端品牌，产品系列以智能化按摩椅为核心，辅以带简易按摩功能的休闲椅。“medisana”布局于欧洲市场，是欧洲领先的家庭健康品牌，在欧洲的市场份额排名前三，产品涵盖额温枪、电子血压计、血氧仪等家用医疗产品。

　　公司自主品牌在各个区域市场根据销售产品在当地的市场定位和渠道通路，分别采取线下渠道（高端百货、Shoppingmall、家居、4S）渠道、线上渠道（京东、天猫、小米有品、Amazon）及新零售等线上线下渠道融合联动模式进行自主销售经营。

　　3、 产能与精益制造优势

　　经过二十余年的制造积累与沉淀，目前公司拥有智能化按摩椅年生产能力40万台，从头到脚各部位专项适用的专业按摩小电器年生产能力合计超1700万台，健康环境产品年生产能力近400万台，是目前全球最大的保健按摩器械专业生产基地。

　　近年来，公司通过一系列的资源整合，持续推进精益化生产，一方面加强公司内在体系的改造与优化，通过引入智能制造模式，实现生产过程的自动化、智能化及信息化，使得公司发展的内生动力进一步增强；另一方面，实施“走出去、合作共赢”的升级之路，与世界一流的制造厂商在工程制造方面深度合作，共建精益制造体系，推动精益制造持续升级，逐年提升生产效率，并凭借现有产能规模发挥协同效应，在采购、制造、物流等环节形成了显著的制造成本优势。

　　4、 以客户为中心的经营理念和服务优势

　　本着以客户为中心的经营理念，公司提出了由“产品制造”向“产品+服务”模式的转型，公司旗下品牌、渠道、产品及服务链接客户，通过与客户沟通互动挖掘客户需求，从而更有效地服务于客户，提升客户满意度。一方面，公司以全面售后服务体系为目标，在全球各主要市场建立了及时响应、快速解决的专业售后服务平台，极大地提升了售后服务效率，提高了客户满意度；另一方面，通过产品功能突破与创新，公司“按摩椅+AI”战略成功落地，搭载“疲感追踪科技”的AI按摩机器人使得服务功能可以和产品有机结合，运用人脸识别、疲感侦测、参数分析、智能AI算法、个人健康云平台、新一代4D无刷变频温感机芯等新技术打通用户与服务的连通、交互，为客户云推送精准的专属定制化按摩程序，提供全家人的智能健康管理服务。

　　四、 公司主要财务数据及财务指标

　　公司最近三年一期合并财务报表主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　注：公司2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计

　　五、 最近三年的控制权变动情况

　　最近三年内，上市公司控股股东与实际控制人一直为邹剑寒与李五令，控制权未发生变动。

　　六、 最近三年重大资产重组情况

　　最近三年内，上市公司未发生过重大资产重组。

　　七、 公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

　　最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　八、 公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

　　最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

　　第三章拟分拆主体整体情况

　　一、 基本信息

　　二、 与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　截至2020年9月30日，公司直接持有呼博仕67.2690%股份，为呼博仕控股股东；邹剑寒与李五令为公司实际控制人，亦即呼博仕的实际控制人。同时，邹剑寒与李五令直接持有呼博仕2.6907%和1.7938%的股份。呼博仕股权及控制关系情况如下：

　　三、 股权结构

　　截至本预案公告日，呼博仕股权结构情况如下：

　　四、 主营业务情况

　　呼博仕主要从事空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等产品的研发、生产与销售，在业务开展伊始就直接或间接与全球知名健康品牌Honeywell（霍尼韦尔）、荷兰Philips（飞利浦）等国际品牌合作，随后呼博仕创立自主品牌“BRI呼博士”，曾携手钟南山院士领导的广州呼吸疾病研究所联合开发专业抗菌的空净产品，多年来呼博仕致力于打造国内健康环境领域的标杆，推出了空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等产品。通过多年的技术积累和研发合作，呼博仕拥有多项专利，产品配置功能先进，如温湿全热交换器、BLDC无刷直流电机、智能APP控制等。

　　五、 主要财务数据

　　呼博仕最近三年一期合并财务报表主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　注：呼博仕2017年度、2018年度、2019年度财务数据来源于公司年报，2020年1-9月财务数据来源于呼博仕管理层报表（未经审计）

　　第四章其他重要事项

　　一、 保护投资者合法权益的相关安排

　　（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》及《若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

　　（二）关于避免同业竞争的措施

　　公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺，呼博仕本次分拆上市后，公司与呼博仕将不存在重大不利影响的同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（三）关于规范关联交易的措施

　　公司已就关联交易事项作出书面承诺，呼博仕本次分拆上市后，公司和呼博仕将继续保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标及损害公司股东利益。

　　（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施

　　呼博仕本次分拆上市后，公司、呼博仕将保证在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

　　预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，呼博仕的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，呼博仕分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的呼博仕权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，呼博仕分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆呼博仕至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　（六）严格遵守利润分配政策

　　公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。

　　本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（七）股东大会及网络投票安排

　　公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，除可选择参加现场投票外，股东还可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

　　二、 关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及证券交易所有关规定的要求，公司对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

　　注：上述数据来源于Wind资讯

　　2020年11月23日，公司股票收盘价为14.98元/股；2020年12月21日，公司股票收盘价为13.89元/股。董事会决议日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-7.28%，未超过20%。中小板综指（代码：399101.SZ）累计涨跌幅为-0.76%；同期申万白色家电行业指数（代码：801111.SL）累计涨跌幅为-7.24%。扣除同期中小板综指因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-6.52%；扣除同期申万白色家电行业指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-0.04%，均未超过20%。

　　综上所述，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　三、 待补充披露的信息提示

　　本预案中涉及的呼博仕的财务数据尚需经完成证券服务业务备案的会计师事务所进行上市审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体呼博仕经上市审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、完成证券服务业务备案的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中，独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：

　　（一）对公司分拆是否符合《若干规定》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查，出具核查意见，并予以公告；

　　（二）在呼博仕上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度内，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　2020年12月22日

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会第六次会议

　　相关事项的事前认可意见

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）就公司第五届董事会第六次会议相关事项与我们进行了事前沟通，了解本次对公司分拆所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司（以下简称“呼博仕”）至创业板上市事项的情况，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们就上述事项发表事前认可意见如下：

　　我们认为公司和呼博仕具备分拆上市的条件，本次分拆具有商业合理性，有利于维护公司、股东及债权人的合法权益，分拆上市具备可行性，并且一致同意将《关于分拆所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<公司分拆所属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的预案>的议案》等与分拆上市事宜相关议案提交公司董事会、股东大会审议，公司应按照公开公正的原则开展本次分拆上市。公司第五届董事会第六次会议在审议本次分拆上市议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　独立董事：

　　年     月    日

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　独立董事关于公司第五届董事会第六次

　　会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》规定，作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司于2020年12月22日召开的第五届董事会第六次会议审议通过的相关议案进行了认真审议，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

　　1、 公司和厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司(以下简称“呼博仕”)符合 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 等有关法律、法规和规范性文件规定的分拆上市条件，本次分拆上市具备可行性；

　　2、本次分拆上市完成后，公司和呼博仕均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆上市方案具有商业合理性，有利于公司突出主业，增强独立性；

　　3、本次分拆上市后，呼博仕具备规范运作的能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力；

　　4、公司分拆呼博仕至深圳证券交易所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响， 有利于维护公司、 股东和债权人的合法权益；

　　5、公司董事、高级管理人员持有分拆所属子公司呼博仕股份，已依法履行关联交易审议程序，不影响不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形；

　　6、本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。本次分拆上市事项已提交独立董事事前认可，公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已经按规定予以回避表决，董事会审议本次分拆上市的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　7、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。

　　独立董事：

　　年   月   日