垒知控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

　　证券代码：002398        证券简称：垒知集团        公告编号：2020-088

　　保荐机构（主承销商）

　　二二年十二月

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　1、发行数量：17,452,006 股

　　2、发行价格：5.73 元/股

　　3、募集资金总额：人民币99,999,994.38元

　　4、募集资金净额：人民币91,475,889.40元

　　二、新增股票上市安排

　　1、股票上市数量：17,452,006股

　　2、股票上市时间：2020 年12月28日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行对象限售期安排

　　在本次非公开完成后，蔡永太先生认购的17,452,006 股股票自股份上市首日起十八个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　释义

　　在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　中文名称：垒知控股集团股份有限公司

　　英文名称：Lets Holdings Group Co.,Ltd.

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：蔡永太

　　统一社会信用代码：913502004266020172

　　成立日期：2004年4月9日

　　注册资本：692,508,627元1

　　12020年3月27日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象邹辰阳、白莉华、郭鑫祺已离职，不符合激励对象条件，公司决定以4.74元/股的价格回购注销上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票28,201股。上述28,201股限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少28,201股，公司总股本将由692,508,627股减少为692,480,426股。2020年4月30日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。上述事项已于2020年6月10日完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份回购注销，但尚未办理工商登记手续。

　　注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路62号

　　办公地址：福建省厦门市思明区湖滨南路62号

　　股票简称：垒知集团

　　股票代码：002398

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　电子信箱：aidycai@163.com;002398@xmabr.com;wyh9565@126.com

　　联系电话：0592-2273752

　　联系传真：0592-2273752

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；建筑工程技术咨询（不含造价咨询）；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；合同能源管理；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数字内容服务；知识产权服务（含专利事务）；其他建筑材料制造；砼结构构件制造；其他水泥类似制品制造；防水建筑材料制造（所有制造业仅限分支机构经营）；消防设施检测；消防安全评估；特种设备检验检测；其他质检技术服务；认证服务；环境保护监测；生态监测；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；危险废物治理；室内环境治理；其他未列明污染治理；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；地质勘查技术服务；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；规划管理；专业化设计服务；工程管理服务；企业总部管理；企业管理咨询。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　1、2020年3月4日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

　　2、2020年3月20日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

　　3、2020年4月8日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。

　　4、2020年4月30日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。

　　5、2020年8月7日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》等相关议案。

　　（二）本次发行的监管部门核准过程

　　1、2020年10月12日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2、2020年10月21日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准垒知控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2647号）。

　　（三）募集资金到账和验资情况

　　本次非公开发行的发行对象为蔡永太共1名符合中国证监会规定的特定对象。

　　2020年11月27日，发行人和保荐机构（主承销商）向蔡永太发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。

　　截至2020年12月1日17时止，蔡永太已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。

　　2020年12月2日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2020]361Z0101号《验资报告》。根据该报告，截至2020年12月1日17:00止，国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户（账号：31600703003370298）已收到垒知集团本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币99,999,994.38元。

　　2020年12月2日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人开立的本次募集资金专户内。

　　2020年12月2日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2020] 361Z0102号《验资报告》。根据该报告，截至2020年12月2日止，垒知集团已向特定投资者发行人民币普通股（A股）17,452,006股，每股发行价格5.73元，每股面值1元，募集资金总额为人民币99,999,994.38元；扣除不含税的发行费用人民币8,524,104.98元后，实际募集资金净额为人民币91,475,889.40元。其中增加股本人民币17,452,006.00元，剩余部分计入资本公积。

　　发行费用明细如下：

　　发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（四）股份登记情况

　　发行人已于2020年12月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　三、本次发行股票的基本情况

　　1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　2、每股面值：人民币1.00元。

　　3、发行数量：17,452,006股，均为现金认购。

　　4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为5.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。2020年6月24日，公司完成2019年度权益分派方案，本次非公开发行股票的价格由5.81元/股调整为5.73元/股。

　　5、募集资金量

　　本次发行募集资金总额为99,999,994.38元，扣除不含税各项发行费用人民币8,524,104.98元后，实际募集资金净额为人民币91,475,889.40元。

　　6、限售期

　　发行对象认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　四、发行对象的基本情况

　　（一）发行对象及认购情况

　　本次发行股票数量为17,452,006股，认购对象的认购情况具体如下：

　　蔡永太以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规模或资金规模。

　　（二）发行对象情况介绍

　　1、蔡永太概况

　　蔡永太先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，教授级高级工程师，国务院特殊津贴专家。1988年至今在公司及其前身厦门市建筑科学研究所、厦门市建筑科学研究院、厦门市建筑科学研究院有限公司任职，历任研发部主任、厦门市建筑科学研究所所长助理、副所长、厦门市建筑工程检测中心站主任，厦门市建筑科学研究院院长，公司董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理，为公司控股股东和实际控制人。

　　2、股权关系

　　截至本报告书签署日，蔡永太股权控制关系如下：

　　3、发行对象控制的核心企业和核心业务

　　截至本报告出具日，除垒知集团外，蔡永太控制的核心企业基本情况如下：

　　4、发行对象最近五年未受到处罚的说明

　　蔡永太最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、本次发行后的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，蔡永太与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。蔡永太为公司控股股东和实际控制人，以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与蔡永太之间产生其他关联交易。

　　（三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查

　　本次非公开发行的认购对象蔡永太为自然人，涉及认购主体共计1名，未超过200名，无需穿透核查，无需私募基金备案。

　　（四）关于本次发行对象出资情况的说明

　　本次非公开发行的发行对象为蔡永太共1名符合中国证监会规定的特定对象，认购金额为99,999,994.38元，认购股数为17,452,006股。

　　蔡永太用于认购本次非公开发行股票的资金是其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。

　　（五）关于本次发行对象适当性的说明

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

　　本次垒知集团非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

　　本次垒知集团发行对象蔡永太已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　五、本次发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　法定代表人：贺青

　　保荐代表人：王立泉、陈圳寅

　　项目协办人：刘思远

　　其他项目组成员：张铎、张大伟、方远赫

　　联系电话：010-83939264

　　联系传真：010-66162609

　　（二）发行人律师

　　名称：上海市锦天城律师事务所

　　地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

　　负责人：顾功耘

　　签字律师：林伙忠、张明锋、罗旌久

　　联系电话：021-20511000

　　联系传真：021-20511999

　　（三）审计机构

　　名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　负责人：肖厚发

　　签字会计师：林炎临、陈丽红

　　联系电话：0592-2528342

　　联系传真：0592-2217555

　　（四）验资机构

　　名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　负责人：肖厚发

　　签字会计师：陈纹、陈丽红

　　联系电话：0592-2528342

　　联系传真：0592-2217555

　　第二节 本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后前10名股东变动情况

　　（一）本次发行前的前10名股东情况

　　本次发行前，截至2020年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后的前10名股东情况

　　本公司已于2020年12月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，本次发行后公司的前十大股东的持股情况如下：

　　二、本次非公开发行股票对公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　本次非公开发行的股份数为17,452,006股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　本次发行前，公司控股股东蔡永太直接持有公司17.58%的股份。另外麻秀星、李晓斌、黄明辉共3位自然人股东均将其持有的垒知集团股份所对应的表决权无条件、不可撤销地委托给蔡永太行使，蔡永太拥有表决权的股份总数为194,732,630股，占公司总股本比例的28.12%。

　　本次发行后，蔡永太直接持有公司19.60%的股份，仍为公司控股股东。另外麻秀星、李晓斌、黄明辉共3位自然人股东均将其持有的垒知集团股份所对应的表决权无条件、不可撤销地委托给蔡永太行使，蔡永太拥有表决权的股份总数为212,184,636股，占公司总股本比例的29.89%，仍为公司的实际控制人。公司控股股东及实际控制人不会发生变化。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应降低，财务结构更为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充外加剂业务流动资金，不会导致公司业务结构发生变化。本次发行完成后，公司营运资金得到补充，有利于聚焦主业、持续发展。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易；亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：

　　1、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。本次发行前已经报备会后事项承诺函。

　　2、本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

　　3、本次发行确定的认购对象蔡永太符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求、向中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。

　　4、本次非公开发行的发行对象为蔡永太。蔡永太为公司的实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。

　　蔡永太用于认购本次非公开发行股票的资金是其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。

　　第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　1、公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。

　　2、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效。

　　3、本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求、向中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。

　　第五节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

　　2、国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

　　3、上海市锦天城律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0101号和容诚验字[2020]361Z0102号《验资报告》；

　　5、经中国证监会审核的全部申报材料；

　　6、中国证监会出具的《关于核准垒知控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2647号）；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件地点

　　垒知控股集团股份有限公司

　　联系地址：福建省厦门市思明区湖滨南路62号

　　电话：0592-2273752

　　传真：0592-2273752

　　联系人：万樱红

　　垒知控股集团股份有限公司

　　二二年十二月二十三日