深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于第一期股票期权激励计划 预留授予登记完成的公告

　　证券代码：002047        证券简称：宝鹰股份         公告编号：2020-112

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次预留股票期权授予的激励对象为22人，授予数量为1,300万份，占本次授予前公司总股本的0.97%；

　　2、本次预留股票期权授予登记完成时间：2020年12月23日。

　　经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年12月23日完成了公司第一期股票期权激励计划（以下简称“第一期激励计划”）股票期权的预留授予登记工作，向22名激励对象授予1,300万份股票期权，期权简称：宝鹰JLC2，期权代码：037894，现将有关情况公告如下：

　　一、公司第一期激励计划已履行的审批程序

　　1、2019年11月15日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事回避表决，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2019年11月15日，公司召开第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<第一期股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》，监事会核查了第一期激励计划的首次授予部分激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

　　3、2019年11月18日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司内网对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年11月18日起至2019年11月28日止。公示期间公司未收到关于本次拟激励对象名单的异议，监事会对激励对象名单进行了核查。具体详见公司于2019年11月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于第一期股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明的公告》（公告编号：2019-103）。

　　4、2019年12月4日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事宜的议案》，并于2019年12月5日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司第一期股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-104）。

　　5、2019年12月15日，公司分别召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会同意向83名激励对象授予7,145万份股票期权。关联董事回避表决，独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了再次核实，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予事项的法律意见书》。

　　6、2020年1月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第一期激励计划股票期权首次授予登记手续，并于2020年1月14日披露了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-003）。

　　7、2020年12月3日，公司分别召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司《激励计划（草案）》规定的预留股票期权的授予条件已经成就，同意以2020年12月3日作为本次预留股票期权的授予日，向22名激励对象授予1300万份股票期权，预留股票期权行权价格为人民币5.00元/份。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。

　　二、预留股票期权授予的具体情况

　　1、授予日：2020年12月3日

　　2、授予数量：1,300万份

　　3、行权价格：5.00元/份

　　4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　5、期权简称：宝鹰JLC2

　　6、期权代码：037894

　　7、预留股票期权有效期：自预留股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　8、行权期数：预留授予的股票期权在授予完成日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例分别为50%。

　　9、获授的股票期权情况如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的10%。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　10、等待期：自预留授予部分登记完成之日起12个月、24个月。

　　11、可行权日及行权安排：预留股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到第一期激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权：

　　在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按第一期激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。

　　12、行权条件：

　　（1）行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据第一期激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据第一期激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（2）公司层面业绩考核要求

　　注：上述“营业收入”和“净利润”以经审计的金额为准，“营业收入”指公司合并财务报表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除公司因实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。

　　若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（3）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面绩效系数将根据行权前一年度个人层面考核结果确定：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权系数。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　13、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　三、预留股票期权授予登记完成情况

　　1、股票期权简称：宝鹰JLC2

　　2、股票期权代码：037894

　　3、预留股票期权授予登记完成时间：2020年12月23日

　　四、关于本次预留股票期权授予登记与前次公示情况是否存在差异的说明

　　公司本次预留股票期权授予登记情况与2020年12月4日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第一期股票期权激励计划预留股票期权授予激励对象人员名单》一致。

　　五、第一期激励计划实施对公司的影响

　　公司第一期激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理、技术和业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2020年12月24日