铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司 第十届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：000809　      证券简称: 铁岭新城   　  　公告编号：2020-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年12月14日，铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以电话形式发出关于召开公司第十届董事会第十八次会议的通知。本次会议于2020年12月22日以通讯会议方式召开，应到董事9人，实到董事9人，本次董事会由公司董事长隋景宝先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于子公司签署<债权债务转移协议>的议案》

　　2015年4月28日，铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）发布《关于签订重大合同的公告》，公司全资子公司铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京公司”）与铁岭市政府签订《铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目合作协议书》，由财京公司承建铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目，合同约定支付主体为铁岭市财政局或铁岭市政府指定的其他方，同时约定铁岭市政府可以提前结清全部款项。该项目已于2017年末完工并移交，2018-2020年，铁岭市政府已按照合同约定支付相关款项。截至目前尚有10.71亿元建设款项未支付，财京公司已将该笔款项列入长期应收款。

　　为优化公司债权债务结构，降低有息负债额度，铁岭市财政局拟以承接财京公司在金融机构债务的方式提前偿还铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目全部剩余款项10.71亿元。财京公司拟与铁岭市财政局、铁岭银行股份有限公司（以下简称“铁岭银行”）签订《债权债务转移协议》，自协议签订之日起，财京公司及母公司铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司、子公司铁岭财京公用事业有限公司自铁岭银行处借款所形成的共计10.71亿元债务转移给铁岭市财政局，由铁岭市财政局对铁岭银行履行债务偿还主体责任，并于2020年12月22日全额偿还。此次债权债务转移完成后，财京公司对铁岭市财政局的债权净额为 0 元，对铁岭银行的债务净额为2.49亿元，对公司当期利润无影响，公司长期应收款及负债分别相应减少10.71亿元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2. 审议通过《关于公司不存在资金占用及违规担保的议案》

　　根据中国证监会辽宁监管局下发的《关于开展上市公司资金占用和违规担保自查整改工作的通知》（辽证监发[2020]234 号）相关要求，公司成立了以董事长为组长的专项自查工作小组，对控股股东、实际控制人资金占用及违规担保情况进行了自查，并根据自查情况做出自查报告，提交公司董事会审议。公司董事会认为，公司高度重视此次自查工作，按照相关法律法规及规范性文件相关要求，已建立了相关制度机制防范资金占用和违规担保，并得到有效执行，公司不存在资金占用及违规担保行为。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　《第十届董事会第十八次会议决议》

　　特此公告。

　　铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　证券代码：000809         证券简称：铁岭新城        公告编号：2020-039

　　铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司关于子公司签署《债权债务转移协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1. 2015年4月28日，铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）发布《关于签订重大合同的公告》，公司全资子公司铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京公司”）与铁岭市政府签订《铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目合作协议书》，由财京公司承建铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目，合同约定支付主体为铁岭市财政局或铁岭市政府指定的其他方，同时约定铁岭市政府可以提前结清全部款项。该项目已于2017年末完工并移交，2018-2020年，铁岭市政府已按照合同约定支付相关款项。截至目前尚有10.71亿元建设款项未支付，财京公司已将该笔款项列入长期应收款。

　　2.2020年12月22日，财京公司与铁岭市财政局、铁岭银行股份有限公司（以下简称“铁岭银行”）签署了《债权债务转移协议》，自协议签订之日起，财京公司及母公司铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司、子公司铁岭财京公用事业有限公司自铁岭银行处借款所形成的共计10.71亿元债务转移给铁岭市财政局，由铁岭市财政局对铁岭银行履行债务偿还主体责任，并于2020年12月22日全额偿还。

　　3.公司于 2020 年 12 月 22 日召开了第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于子公司签署<债权债务转移协议>的议案》。

　　二、交易对方基本情况

　　1.铁岭市财政局

　　统一社会信用代码：11211200001190205D

　　机构性质：机关

　　负责人：董宇光

　　机构地址：铁岭市凡河新区金沙江路39号

　　2.铁岭银行股份有限公司

　　统一社会信用代码：91211200774639510P

　　法定代表人：王希军

　　公司类型：股份有限公司

　　注册资本：人民币贰拾肆亿壹仟零捌拾玖万元

　　公司住所：铁岭市新城区金沙江路11号

　　成立日期：2005年1月28日

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供担保；办理地方财政周转使用资金的委托存贷款业务；经银行业监督管理部门批准的其他业务。

　　经公司在中国执行信息公开网查询，铁岭银行不属于“失信被执行人”。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　该项交易是公司与各方在平等自愿的基础上，对同等额度债权债务进行转移，不存在损害中小股东利益的行为，也不存在损害公司合法利益的情形，决策程序合法有效，未违反公开、公平、公正的原则。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：铁岭市财政局

　　乙方：铁岭财京投资有限公司

　　丙方：铁岭银行股份有限公司

　　根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲、乙、丙三方在平等自愿的基础上，经友好协商一致，就债权债务转移事宜达成如下协议：

　　1.甲、乙、丙三方一致同意，自本协议签订之日起，乙方及其关联方自丙方处借款所形成的10.71亿元债务转移给甲方，由甲方对丙方履行债务偿还主体责任。

　　2.甲方承诺按本协议约定受让的债务金额向丙方按时、足额清偿债务。

　　3.乙方转让本协议项下债务后，在乙方及其关联方名下归乙方使用的其他未转让的对丙方所负之债，继续由乙方负责偿还。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次债权债务转移事项主要是为优化债权债务结构，降低有息负债额度，符合公司及股东的整体利益。

　　此次债权债务转移完成后，对公司当期利润无影响，公司长期应收款及负债分别相应减少10.71亿元。

　　六、备查文件

　　1.《第十届董事会第十八次会议决议》

　　2.《债权债务转移协议》

　　特此公告。

　　铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月22日