上海翔港包装科技股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海翔港包装科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：翔港科技

　　股票代码：603499

　　信息披露义务人姓名：董建军

　　通讯地址：上海市浦东新区康桥西路666号

　　邮政编码：201306

　　联系电话：021-5081XXXX

　　股份变动性质：股份减少

　　简式权益变动报告书签署日期：2020年12月23日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海翔港包装科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海翔港包装科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

　　并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　（注： 除特别说明或引用其他文件内容外，本报告书中所有数值均保留四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）信息披露义务人基本信息

　　（1）姓名：董建军

　　（2）性别：男

　　（3）国籍：中国

　　（4）身份证号码：31022519680331XXXX

　　（5）通讯地址：上海市浦东新区康桥西路666号

　　（6）电话（通讯方式）： 021-5081XXXX

　　（7）是否取得其他国家或者地区的居留权：无

　　董建军先生最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近三年没有证券市场不良诚信记录，也不存在《公司法》第一百四十九条规定的其他情形。

　　（二）信息披露义务人的一致行动人

　　（1）企业名称：上海翔湾投资咨询有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（3）注册地：浦东新区泥城镇新城路12号XXX室

　　（4）注册资本：人民币2000万元整

　　（5）法定代表人：董建军

　　（6）统一社会信用代码 ：91310115342439553U

　　（7）营业期限： 2015年5月14日至2035年5月13日

　　（8）经营范围：投资咨询（除经纪），实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（三）信息披露义务人一致行动关系的说明

　　董建军持有上海翔湾投资咨询有限公司（以下简称“翔湾投资”）99.75% 的股权，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，董建军与翔湾投资为一致行动人。截止本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人直接持股比例合计67.64%，具体如下：

　　二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况：

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系董建军先生通过协议转让的方式，转让翔港科技股份，由受让方牧鑫青铜2号私募证券投资基金（该基金作为私募证券投资基金，其单一委托人系董建军先生的女儿董婷婷女士）对该等股份进行资产管理。

　　二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

　　自本报告书签署之日起的未来12个月内，信息披露义务人没有继续减持其持有的翔港科技股份的可能。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 本次权益变动情况

　　（一）本次权益变动情况：

　　2020年12月23日，信息披露义务人与上海牧鑫资产管理有限公司代牧鑫青铜2号私募证券投资基金签署《股份转让协议》，约定信息披露义务人向牧鑫青铜基金出让其持有的公司无限售条件流通股 1,760万股（占公司总股本的8.706%）。

　　（二）本次权益变动前后持股情况

　　本次权益变动前（截止2020年12月23日），信息披露义务人直接持有公司无限售条件流通股92,301,300股，占公司总股本的 45.6597%。 本次权益变动后，信息披露义务人直接持有公司股份数量为74,701,300股，占上市公司总股本的36.9533%。 本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的持股具体情况如下：

　　二、  股份变动的方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式减持上市公司股份。

　　2020年12月23日，牧鑫青铜2号基金与董建军签署了《股份转让协议》，双方约定由“牧鑫青铜2号私募证券投资基金”通过协议转让方式受让董建军持有的翔港科技无限售条件流通股17,600,000股，占上市公司总股本的8.7064%。

　　三、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截止本报告披露日，信息披露人义务人持有上市公司的股份均为无限售流通股，均享有表决权，不存在表决权委托的情况。同时，本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　四、  《股份转让协议》的主要内容

　　（一） 协议签署主体

　　转让方：董建军

　　受让方：上海牧鑫资产管理有限公司（代牧鑫青铜2号私募证券投资基金产品）

　　截至协议签署日，转让方董建军先生持有公司股份92,301,300股，占公司总股本的45.66%。

　　根据协议的条款和条件，转让方将其持有的上市公司全部股份中的1760万股无限售条件的股份（占上市公司股份总数的8.706%）转让给受让方，受让方同意受让该等股份。

　　（二） 股份转让及其价格和支付

　　1. 股份转让价格

　　根据协议，转让方将其持有的上市公司全部股份中的1760万股无限售条件的股份（占上市公司股份总数的8.706%）转让给受让方，通过本次股份转让，受让方将取得上市公司的1760万股股份。

　　作为受让方按照协议条款及条件受让协议股份的对价，双方同意，本次协议股份转让的价格参考协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%确定，具体价格为7.64元/股，转让价款合计为人民币13446.4万元。

　　2. 股份转让价款的支付

　　鉴于本次股份转让需要得到上海证券交易所的合规确认，且需要到证券登记机构完成过户登记手续。双方同意受让方应在该协议第三条约定的先决条件（即A.有权力的监管部门同意本次股份转让；B.受让方的权力机关作出批准本次股份转让的决定）全部满足后，将股份转让价款13446.4万元以现金方式按以下约定支付给转让方：

　　2.1受让方自交易所法律部出具本次股份转让的《股份协议转让确认意见书》之日起的14个工作日内，分两次，每次向转让方支付5200万元人民币，两次合计支付10400万元人民币；

　　2.2 在标的股份全部过户至乙方证券账户后10个工作日内，受让方向转让方支付3046.4万元人民币。

　　（三） 股份的交割

　　根据协议，转让方应在本协议签订之日起40个工作日内在证券登记机构完成标的股份的过户登记手续。登记结算机关就协议股份出具《证券过户登记确认书》，视为交割完成；登记结算机关就协议股份出具《证券过户登记确认书》之日即为交割日。

　　（四） 与本次股份转让相关的其他事宜

　　1. 标的股份损益的归属

　　根据协议，双方同意，自协议签订之日起至标的股份正式过户至受让方名下前，如发生翔港科技以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方应支付给转让方的股份转让价款应扣除拟转让股份已实现的现金分红金额。

　　2. 与本次股份转让相关的信息披露

　　根据协议，双方同意，应当根据相关法律及上市公司章程及上市公司的有关监管要求的规定，配合上市公司履行应尽的信息披露义务，并保证其中应由各方提供的（或有）陈述、声明、保证等文件均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。

　　四、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该 上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

　　截至本报告书签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　五、 本次协议转让股份的出让人为上市公司控股股东，本次权益变动不会导致其对上市公司的控制权发生变更，公司控股股东和实际控制人均未发生变化；出让人及其关联方不存在未清偿的对上市公司的负债、未解除的上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日起前6个月内，除上述本报告书所涉及的权益变动情况外，信息披露义务人不存在交易买卖翔港科技股票的行为。

　　第六节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：董建军

　　签署日期：2020年12月23日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1. 信息披露义务人的身份证明文件（复印件）。

　　2. 信息披露义务人签署的本报告书（原件）。

　　3. 中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及前述备查文件备置于翔港科技办公地点，以供投资者查询。

　　附表： 简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（签字）：董建军

　　签署日期：2020年12月23日

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海翔港包装科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：翔港科技

　　股票代码：603499

　　信息披露义务人姓名：上海牧鑫资产管理有限公司（代表“牧鑫青铜2号私募证券投资基金”）

　　通讯地址：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼1503室

　　邮政编码：200127

　　联系电话：021-50260107

　　股份变动性质：股份增加

　　简式权益变动报告书签署日期：2020年12月23日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海翔港包装科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海翔港包装科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

　　并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　（注： 除特别说明或引用其他文件外，本报告书中所有数值均保留四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）信息披露义务人基本信息

　　（1）企业名称： 上海牧鑫资产管理有限公司

　　（2）企业性质： 有限责任公司

　　（3）注册地：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼5809室（上海泰和经济发展区）

　　（4）注册资本：1000万元

　　（5）法定代表人： 张杰平

　　（6）统一社会信用代码 ：913102303121206851

　　（7）营业期限： 2014年8月8日至2034年8月7日

　　（8）经营范围：资产管理、投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（9）主要办公地址：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼1503室

　　二、披露义务人的股权结构

　　三、 信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　第一组（信息披露义务人的董事）

　　第二组（信息披露义务人作为私募证券投资基金的单一委托人）

　　四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况：

　　截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司己发行股份5%的情形。

　　第三节 权益变动的目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　牧鑫青铜2号私募证券投资基金通过协议转让的方式，受让翔港科技股份，其目的是对受让后的股份进行资产管理，为私募投资基金委托人带来回报，且不谋求对上市公司的控制权，也不协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。

　　二、信息披露义务人在未来 12 个月的增持计划

　　截至本报告书签署日，除本次协议转让外，信息披露义务人在未来 12 个月内没有增加其在上市公司拥有权益的股份的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 本次权益变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份数量为17,600,000股，占上市公司总股本的8.7064%。

　　具体情况如下：

　　上海牧鑫资产管理有限公司管理的牧鑫青铜2号私募证券投资基金通过协议转让成为翔港科技的股东。上海牧鑫资产管理有限公司作为管理人，行使私募证券投资基金形成的投资人权利。

　　二、  股份变动的方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式增持上市公司股份。

　　2020年12月23日，上海牧鑫资产管理有限公司与董建军签署了《股份转让协议》，双方约定由“牧鑫青铜2号私募证券投资基金”通过协议转让方式受让董建军持有的翔港科技无限售条件流通股17,600,000股，占上市公司总股本的8.7064%。

　　三、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次转让的股份为上市公司无限售条件流通股，该部分股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　四、 《股份转让协议》的主要内容

　　（一） 协议签署主体

　　转让方：董建军

　　受让方：上海牧鑫资产管理有限公司（代表牧鑫青铜2号私募证券投资基金）

　　截至协议签署日，转让方董建军先生持有公司股份92,301,300股，占公司总股本的45.66%。

　　根据协议的条款和条件，转让方将其持有的上市公司全部股份中的1760万股无限售条件的股份（占上市公司股份总数的8.706%）转让给受让方，受让方同意受让该等股份。

　　（二） 股份转让及其价格和支付

　　1. 股份转让价格

　　根据协议，转让方将其持有的上市公司全部股份中的1760万股无限售条件的股份（占上市公司股份总数的8.706%）转让给受让方，通过本次股份转让，受让方将取得上市公司的1760万股股份。

　　作为受让方按照协议条款及条件受让协议股份的对价，双方同意，本次协议股份转让的价格参考协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%确定，具体价格为7.64元/股，转让价款合计为人民币13446.4万元。

　　2. 股份转让价款的支付

　　鉴于本次股份转让需要得到上海证券交易所的合规确认，且需要到证券登记机构完成过户登记手续。双方同意受让方应在该协议第三条约定的先决条件（即A.有权力的监管部门同意本次股份转让；B.受让方的权力机关作出批准本次股份转让的决定）全部满足后，将股份转让价款13446.4万元以现金方式按以下约定支付给转让方：

　　2.1受让方自交易所法律部出具本次股份转让的《股份协议转让确认意见书》之日起的14个工作日内，分两次，每次向转让方支付5200万元人民币，两次合计支付10400万元人民币；

　　2.2 在标的股份全部过户至乙方证券账户后10个工作日内，受让方向转让方支付3046.4万元人民币。

　　（三） 股份的交割

　　根据协议，转让方应在本协议签订之日起40个工作日内在证券登记机构完成标的股份的过户登记手续。登记结算机关就协议股份出具《证券过户登记确认书》，视为交割完成；登记结算机关就协议股份出具《证券过户登记确认书》之日即为交割日。

　　（四） 与本次股份转让相关的其他事宜

　　1. 标的股份损益的归属

　　根据协议，双方同意，自协议签订之日起至标的股份正式过户至受让方名下前，如发生翔港科技以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方应支付给转让方的股份转让价款应扣除拟转让股份已实现的现金分红金额。

　　2. 与本次股份转让相关的信息披露

　　根据协议，双方同意，应当根据相关法律及上市公司章程及上市公司的有关监管要求的规定，配合上市公司履行应尽的信息披露义务，并保证其中应由各方提供的（或有）陈述、声明、保证等文件均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。

　　五、 信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否

　　存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

　　截至本报告书签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　六、 本次协议转让股份的出让人为上市公司控股股东，本次权益

　　变动不会导致其对上市公司的控制权发生变更，公司控股股东和实际控制人均未发生变化；出让人及其关联方不存在未清偿的对上市公司的负债、未解除的上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日起前六个月内，除上述本报告书所涉及的权益变动情况外，信息披露义务人不存在买卖翔港科技股票的情况。

　　第六节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　签署日期：2020年12月23日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人企业法人营业执照（复印件）；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证（复印件）；

　　3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》（原件）；

　　4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及前述备查文件备置于翔港科技办公地点，以供投资者查询。

　　附表： 简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（签字）：                  

　　签署日期：2020年12月23日

　　证券代码：603499        证券简称：翔港科技       公告编号：2020-099

　　转债代码：113566        转债简称：翔港转债

　　转股代码：191566        转股简称：翔港转股

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于控股股东拟通过协议转让公司

　　部分股份暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、 本次权益变动不触及要约收购，亦不会造成上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“翔港科技”）控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、 本次权益变动系公司控股股东及实际控制人董建军先生以协议转让的方式向上海牧鑫资产管理有限公司（代“牧鑫青铜2号私募证券投资基金产品”）（以下或简称“牧鑫青铜2号基金”）转让其所持有的公司1760万股无限售条件流通股（占公司总股本的8.706%）。牧鑫青铜2号基金作为私募证券投资基金，其单一委托人系董建军先生的女儿董婷婷女士。

　　3、 董建军先生持有公司股份92,301,300股，占公司总股本的45.66%，董建军目前担任公司董事长及总经理，是公司的主要经营决策者。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　4、 风险提示：本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户的相关手续。若本次股份转让协议双方未能按照相关规定及股份转让协议履行有关义务，则本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于2020年12月23日收到董建军的通知，董建军与上海牧鑫资产管理有限公司于2020年12月23日签署了《董建军与上海牧鑫资产管理有限公司代牧鑫青铜2号私募证券投资基金（产品）关于上海翔港包装科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），双方约定由“牧鑫青铜2号私募证券投资基金”通过协议转让方式受让董建军持有的公司1760万股无限售条件流通股，占公司总股本的8.706%。根据《股份转让协议》的有关约定，双方同意，本次协议股份转让的价格参考协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%确定，具体价格为7.64元/股，转让价款合计为人民币13446.4万元。

　　现将相关事项公告如下：

　　（注：文中除特别说明或引用其他文件内容外，数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、转让方基本情况

　　姓名：董建军

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：31022519680331****

　　住所：上海市虹桥路1060弄2号****室

　　通讯地址：上海市浦东新区康桥西路666号

　　是否取得其他国家居留权：否

　　2、受让方基本情况

　　企业名称：上海牧鑫资产管理有限公司（代牧鑫青铜2号私募证券投资基金产品）

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号（上海泰和经济发展区）2号楼5809室

　　注册资本：1000万人民币

　　法定代表人：张杰平

　　统一社会信用代码：913102303121206851

　　经营范围：资产管理，投资管理

　　营业期限：2014年8月8日至2034年8月7日

　　主要股东：张杰平（30%）、段佐勇（50%）、郑志平（10%）、上海明溪资产管理有限公司（10%）

　　（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有的股份数量及比例如下：

　　（备注：本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等权利限制或限制转让的情况。）

　　（三） 本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　转让方：董建军

　　受让方：上海牧鑫资产管理有限公司（代表牧鑫青铜2号私募证券投资基金）

　　截至协议签署日，转让方董建军先生持有公司股份92,301,300股，占公司总股本的45.66%。

　　根据协议的条款和条件，转让方将其持有的上市公司全部股份中的1760万股无限售条件的股份（占上市公司股份总数的8.706%）转让给受让方，受让方同意受让该等股份。

　　（二） 股份转让及其价格和支付

　　1. 股份转让价格

　　根据协议，转让方将其持有的上市公司全部股份中的1760万股无限售条件的股份（占上市公司股份总数的8.706%）转让给受让方，通过本次股份转让，受让方将取得上市公司的1760万股股份。

　　作为受让方按照协议条款及条件受让协议股份的对价，双方同意，本次协议股份转让的价格参考协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%确定，具体价格为7.64元/股，转让价款合计为人民币13446.4万元。

　　2. 股份转让价款的支付

　　鉴于本次股份转让需要得到上海证券交易所的合规确认，且需要到证券登记机构完成过户登记手续。双方同意受让方应在该协议第三条约定的先决条件（即A.有权力的监管部门同意本次股份转让；B.受让方的权力机关作出批准本次股份转让的决定）全部满足后，将股份转让价款13446.4万元以现金方式按以下约定支付给转让方：

　　2.1受让方自交易所法律部出具本次股份转让的《股份协议转让确认意见书》之日起的14个工作日内，分两次，每次向转让方支付5200万元人民币，两次合计支付10400万元人民币；

　　2.2 在标的股份全部过户至乙方证券账户后10个工作日内，受让方向转让方支付3046.4万元人民币。

　　（三）股份的交割

　　根据协议，转让方应在本协议签订之日起40个工作日内在证券登记机构完成标的股份的过户登记手续。登记结算机关就协议股份出具《证券过户登记确认书》，视为交割完成；登记结算机关就协议股份出具《证券过户登记确认书》之日即为交割日。

　　（四）与本次股份转让相关的其他事宜

　　1. 标的股份损益的归属

　　根据协议，双方同意，自协议签订之日起至标的股份正式过户至受让方名下前，如发生翔港科技以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方应支付给转让方的股份转让价款应扣除拟转让股份已实现的现金分红金额。

　　2. 与本次股份转让相关的信息披露

　　根据协议，双方同意，应当根据相关法律及上市公司章程及上市公司的有关监管要求的规定，配合上市公司履行应尽的信息披露义务，并保证其中应由各方提供的（或有）陈述、声明、保证等文件均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。

　　三、 本次股份转让就股份表决权行使的安排

　　截至本公告披露日，依据《股份转让协议》交割完成后，受让方将作为协议 股份的所有人，拥有协议股份及其随附的权利义务。

　　四、 本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响

　　本次股份转让的受让方牧鑫青铜2号基金作为私募证券投资基金，其单一委托人董婷婷女士系董建军先生的女儿,现担任公司控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司法定代表人（执行董事）。根据牧鑫青铜2号基金于2020年12月23日出具的《简式权益变动报告书》的有关表述，“牧鑫青铜2号私募证券投资基金通过协议转让的方式，受让翔港科技股份，其目的是对受让后的股份进行资产管理，为资产管理计划委托人带来回报，且不谋求对上市公司的控制权，也不协助任何第三方谋求对上市公司的控制权”，牧鑫青铜2号基金受让公司股份的目的，仅是对受让后的股份进行资产管理。

　　董建军作为公司董事长及总经理，是公司的主要经营决策者。本次股份转让后，董建军先生与其一致行动人上海翔湾投资咨询有限公司合计仍持有公司股份136,739,400股，占公司总股本的58.93%。

　　本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　五、 所涉及后续事项

　　1. 本次协议转让为减持，不涉及资金来源。

　　2. 本次权益变动信息披露义务人董建军先生、上海牧鑫资产管理有限公司 （代表牧鑫青铜2号私募证券投资基金）已履行权益变动报告义务，详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的 《上海翔港包装科技股份有限公司简式权益变动报告书（董建军）》、《上海翔港包装科技股份有限公司简式权益变动报告书（上海牧鑫）》。

　　3. 本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内没有增加或减少持有上市公司的股份及/或权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。

　　4. 本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》 《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的有关规定。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司董事会

　　2020年12月23日

　　报备文件：

　　1、董建军先生签署的简式权益变动报告书（原件）

　　2、上海牧鑫资产管理有限公司签署的简式权益变动报告书（原件）

　　证券代码：603499          证券简称：翔港科技        公告编号：2020-0100

　　转债代码：113566          转债简称：翔港转债

　　转股代码：191566          转股简称：翔港转股

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于持股5%以上股东部分股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 上海翔湾投资咨询有限公司（以下简称“翔湾投资”）持有上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份数量为44,438,100股，占公司总股本的21.98%，本次质押股份数量为 6,050,000股，质押后翔湾投资股份累计质押数量为9,650,000股，占其持股数量的21.72%，占公司总股本的4.77%。

　　● 截至2020年12月23日，翔湾投资及其控股股东董建军先生（本公司控股股东、实际控制人）累计质押本公司股份37,575,532股，占控股股东、实际控制人及互为一致行动人合计持股的27.48%，占本公司总股本的18.59%。

　　一、上市公司股份质押

　　公司于2020年12月23日接到本公司股东翔湾投资（控股股东、实际控制人董建军先生控股的公司）的通知，获悉其将所持有的本公司部分无限售条件流通股份质押给国泰君安证券股份有限公司并办理了股权质押登记手续。翔湾投资将其所持有的本公司部分无限售条件流通股份质押给国泰君安证券股份有限公司并办理了股权质押登记手续的具体事项：

　　1. 本次股份质押基本情况

　　单位：万股

　　2.本次翔湾投资质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　3.股东及其一致行动人累计质押股份情况

　　翔湾投资为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理董建军先生控股的公司，董建军先生持有翔湾投资99.75%的股权。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，翔湾投资与董建军先生（公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理）应被视为互为一致行动人。

　　截至公告披露日，董建军先生及翔湾投资累计质押股份情况如下：

　　单位：万股

　　注：数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、其他说明

　　1、翔湾投资资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括股票分红等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，翔湾投资将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。

　　2、本次质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。公司将密切关注本事项的进展，并按规定及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司董事会

　　2020年12月23日