福建福昕软件开发股份有限公司关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订 募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　证券代码：688095         证券简称：福昕软件        公告编号：2020-018

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749号），福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行不超过1,204.00万股新股，每股发行价格人民币238.53元，募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元，扣除各项发行费用人民币285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月4日出具了华兴所（2020）验字G-003号《验资报告》。上述募集资金已全部存入公司募集资金专户，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　具体情况详见公司于2020年9月7日披露在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金专户的设立情况及《募集资金三方监管协议》的签订情况

　　（一）募集资金专户的设立情况

　　公司于2020年11月20日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于增加募集项目实施主体和实施地点的议案》，同意新增全资子公司Foxit Software Incorporated（以下简称“福昕美国”）、Foxit Europe GmbH（以下简称“福昕欧洲”）作为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施主体，公司将与福昕美国、福昕欧洲共同实施募投项目，并通过股东借款、增资等方式具体划转对应募投项目实施所需募集资金。具体情况详见公司2020年11月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2020-015）。

　　公司于2020年12月23日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方协议的议案》。基于新增募投项目实施主体，为确保募投项目的实施，福昕美国于招商银行股份有限公司设立募集资金专项账户，相关募资资金专户的开立情况如下：

　　（二）《募集资金三方监管协议》的签订情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2020年12月23日，公司、全资子公司福昕美国、招商银行股份有限公司（以下简称“开户银行”）以及保荐机构兴业证券股份有限公司签署完毕《募集资金三方监管协议》。

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　甲方1：福建福昕软件开发股份有限公司 （以下简称“甲方1”）

　　甲方2：FOXIT SOFTWARE INCORPORATED （以下简称“甲方2”）

　　（“甲方1”与“甲方2”合称“甲方”）

　　乙方：招商银行股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：兴业证券股份有限公司 （保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为OSA591907440532501。该专户仅用于甲方2 PDF产品研发及升级项目、文档智能云服务项目、全球营销服务网络及配套建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方因募集资金所发行的股票上市前，各方均不得随意支配该专户资金，需有本协议签署各方的共同指令才能动用该专户资金。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人李蔚岚、黄实彪可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方与乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日。

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司董事会

　　2020年12月24日

　　证券代码：688095         证券简称：福昕软件        公告编号：2020-016

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向全资子公司

　　增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月23日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了明确同意的意见，公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了明确的核查意见，皆同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。现将情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749号），公司获准向社会公开发行不超过1,204.00万股新股，每股发行价格人民币238.53元，募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元，扣除各项发行费用人民币285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月4日出具了华兴所（2020）验字G-003号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储。公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金的使用情况

　　2020年9月17日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司对募集资金的使用计划，同意公司使用额度不超过人民币253,000万元的闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见公司于2020年9月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-002）。

　　2020年11月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用2,132.78万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容详见公司于2020年11月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-014）。

　　2020年11月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意公司增加募投项目实施主体和实施地点。具体内容详见公司于2020年11月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于增加募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2020-015）。

　　三、本次使用部分募集资金向全资子公司增资的情况

　　鉴于“PDF产品研发及升级项目”、“文档智能云服务项目”和“全球营销服务网络及配套建设项目”的实施主体含公司全资子公司Foxit Software Incorporated（以下简称“福昕美国”），根据公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，公司拟使用部分募集资金向福昕美国增资人民币20,259.04万元（以汇率6.5558约合3,090.25万美元）用于募投项目实施。增资完成后，福昕美国的注册资本将由1,666.67万美元增加至4,756.92万美元。其中，人民币8,651.43万元将用于PDF产品研发及升级项目实施，人民币7,936.61万元将用于文档智能云服务项目实施，人民币3,671.00万元将用于全球营销服务网络及配套建设项目实施。福昕美国将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　（一） 基本情况

　　1、公司名称：Foxit Software Incorporated

　　2、住所：41841 ALBRAE ST FREMONT, CA 94538-3144

　　3、注册资本：1,666.67万美元

　　4、成立日期：2008年9月30日

　　5、经营范围：软件销售及研发

　　（二）主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　五、本次使用部分募集资金向全资子公司增资对公司的影响

　　本次使用部分募集资金向全资子公司福昕美国进行增资，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。福昕美国是公司的全资子公司，公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

　　六、本次增资后募集资金的管理

　　为确保资金使用安全，本次向全资子公司增资的款项将存放于福昕美国开设的募集资金存储专用账户中，并及时与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定实施监管及公司《募集资金管理制度》的相关规定对福昕美国的募集资金使用实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：本次公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　公司独立董事同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　公司监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，该事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　保荐机构同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

　　八、上网公告附件

　　（一）《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》；

　　（二）保荐机构出具的《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月24日

　　证券代码：688095         证券简称：福昕软件        公告编号：2020-017

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2020年12月17日以电子邮件方式发出，于2020年12月23日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席俞雪鸿女士主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　综上，公司监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　回避表决情况：本议案无需回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-016）。

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月24日