浙江一鸣食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　保荐机构（主承销商）

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　二二年十二月二十五日

　　股票简称：一鸣食品                                 股票代码：605179

　　Zhejiang Yiming Food Co.,Ltd.

　　（浙江省温州市平阳县一鸣工业园）

　　特别提示

　　本公司股票将于2020年12月28日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“一鸣食品”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

　　（一）公司利润分配政策及滚存利润分配

　　1、利润分配政策

　　（1）利润分配原则

　　公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（2）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

　　在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

　　如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、股票流动性等因素。

　　（3）现金股利分配

　　1）现金分红的条件

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正数，有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过15,000万元人民币的。

　　2）现金分配的比例及时间

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。

　　3）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（4）股票股利分配

　　董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。

　　2、利润分配决策程序

　　董事会负责制订利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

　　公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

　　董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、上市前滚存利润的分配

　　根据公司2019年度第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东共享。

　　（二）本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺

　　1、控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺

　　（1）股份锁定

　　自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳不直接或间接转让或者委托他人管理其所持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。

　　公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日，下同）收盘价低于发行价，明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。

　　同时，作为公司董事、高级管理人员的实际控制人朱立科、朱立群承诺，上述股份限售期届满后，本人在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份，并将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。

　　中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺按照中国证监会、证券交易所的规定执行。

　　（2）持股意向

　　控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳所持有公司首次公开发行股票前的股份，在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满2年后进行减持的，实际减持价格不低于减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。

　　当明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳计划减持公司股份时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。

　　中国证监会、证券交易所对上述股份减持另有特别规定的，明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺减持时按照中国证监会、证券交易所的规定执行。

　　同时，实际控制人朱立科、朱立群承诺，在担任公司董事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报所持公司股份及其变动情况。

　　如控股股东、实际控制人违反上述承诺，由此所得收益归公司所有；如控股股东、实际控制人未将违规转让公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起10个工作日内交付公司，控股股东、实际控制人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完本承诺为止；控股股东、实际控制人在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。

　　2、股东心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资承诺

　　（1）股份锁定

　　自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。

　　公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。

　　中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，本企业承诺按照中国证监会、证券交易所的规定执行。

　　（2）持股意向

　　本企业所持有公司首次公开发行股票前的股份，在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满2年后进行减持的，实际减持价格不低于减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。

　　当公司或本企业存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份的情形时，本企业不会减持公司股份。

　　当本企业计划减持公司股份时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。

　　如本企业违反上述承诺，由此所得收益归公司所有；如本企业未将违规转让公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起10个工作日内交付公司，本企业当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完本承诺为止；本企业在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。

　　3、间接持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司董事兼副总经理吕占富、监事蒋文宏、财务负责人邓秀军、董事会秘书林益雷通过心悦投资间接持有公司股份，公司监事厉沁通过诚悦投资间接持有公司股份。该等董事、监事、高级管理人员承诺：

　　（1）股份锁定

　　自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。

　　上述股份限售期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

　　公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。

　　中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，本人承诺按照中国证监会、证券交易所的规定执行。

　　（2）持股意向

　　本人所持有公司首次公开发行股票前的股份，在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满2年后进行减持的，实际减持价格不低于减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。

　　当公司或本人存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份的情形时，本人不会减持公司股份。

　　当本人计划减持公司股份时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。

　　本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报所持公司股份及其变动情况。

　　如本人违反上述承诺，由此所得收益归公司所有；如本人未将违规转让公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起10个工作日内交付公司，本人当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完本承诺为止；本人在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。

　　（三）上市后三年内稳定公司股价的预案

　　为稳定公司股票上市后的股价，进一步保护投资者利益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求，公司制定了如下上市后三年内稳定股价的预案：

　　1、启动条件

　　自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，一旦公司股票股价出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的情形（公司最近一期审计基准日后，若发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定对相关数据进行相应调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的条件下，公司、公司控股股东、公司实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员等将启动稳定公司股价的措施。

　　2、稳定股价的具体措施

　　在达到启动稳定股价措施的条件后，公司及相关主体将照顺序采取如下全部或部分措施：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东及实际控制人增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。

　　（1）公司回购股票

　　1）公司董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，并对外公告；回购方案经股东大会审议通过后6个月内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份，回购的股份将予以注销。

　　2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事项议案在股东大会中投赞成票。

　　3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合单一会计年度内用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归属于母公司净利润的20%。

　　公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购事项召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　（4）在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。

　　（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票

　　1）控股股东、实际控制人应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。

　　2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票应符合单一会计年度内用于增持股份的资金金额不超过控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得现金分红金额的60%。

　　3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为应严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

　　4）控股股东及实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　（3）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票

　　1）负有增持义务的公司董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。

　　2）负有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票应符合单一会计年度内用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员上一年度从公司获取的税后薪酬总和的30%。

　　3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为应严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

　　4）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　5）公司在首次公开发行股票并上市后3年内新聘任董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　（4）其他稳定股价的措施

　　根据届时有效的法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，在履行相关法定程序后，公司及相关方可以采用法律法规、规章及其他规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他稳定股价措施。

　　3、稳定股价方案的终止情形

　　自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　4、未履行稳定公司股价的约束措施

　　如未履行上述稳定公司股价措施的，公司、控股股东、实际控制人、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的其他相关主体承诺接受以下约束措施：

　　（1）对公司的约束措施

　　公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。

　　（2）对控股股东、实际控制人的约束措施

　　控股股东、实际控制人不得转让所持有的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金股利。如下一年度其应得现金股利不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东、实际控制人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东、实际控制人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。

　　（3）对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施

　　董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。

　　（四）关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

　　公司于2019年3月12日召开第五届董事会第十一次会议、2019年3月28日召开2019年第一次临时股东大会，先后审议通过了《关于制订公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》，公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行均作出了承诺，具体如下：

　　1、控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补被摊薄即期回报的相关措施。

　　2、全体董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人以及职权范围内其他董事和高管的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、积极推动公司薪酬制度的完善使之符合填补被摊薄即期回报措施的要求，承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票；

　　5、当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，应该使股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票。

　　6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将立即按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。

　　（五）相关当事人对招股说明书及申报文件的承诺

　　1、发行人承诺

　　本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　若本公司在投资者缴纳首次公开发行股票申购款后但股票尚未上市流通前，因中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加上该期间同期银行活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等事实被有权部门作出最终认定或处罚决定后10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。本公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购数量、回购价格将进行相应调整。

　　若因中国证监会或其他有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规的规定执行。

　　2、控股股东、实际控制人承诺

　　公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　若公司在投资者缴纳首次公开发行股票申购款后但股票尚未上市流通前，因中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等事实被有权部门作出最终认定或处罚决定后，明春投资/实际控制人将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等事实被有权部门作出最终认定或处罚决定后，明春投资/实际控制人将督促公司依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。

　　若因中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，明春投资/实际控制人将依法赔偿投资者损失，但明春投资/实际控制人能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规的规定执行。

　　3、董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　若因中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规的规定执行。

　　4、保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺

　　保荐机构承诺，保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。

　　天健所承诺，本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　康达所承诺，本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　（六）未履行承诺的约束性措施

　　1、发行人承诺

　　如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　1、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　　2、控股股东、实际控制人承诺

　　如控股股东/实际控制人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，控股股东/实际控制人将采取以下措施：

　　1、控股股东/实际控制人保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）如果控股股东/实际控制人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，控股股东/实际控制人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因控股股东/实际控制人未履行相关承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，控股股东/实际控制人将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（3）控股股东/实际控制人因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣控股股东/实际控制人应得的现金分红，同时控股股东/实际控制人将不转让所直接及间接持有的发行人股份，直至控股股东/实际控制人将违规收益足额交付发行人并全部履行承诺为止。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东/实际控制人无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，控股股东/实际控制人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因；（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　　上述承诺内容为控股股东/实际控制人的真实意思表示，控股股东/实际控制人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，控股股东/实际控制人将依法承担相应责任。

　　3、董事、监事、高级管理人员承诺

　　如公司董事、监事、高级管理人员所做出承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，该等人员将采取以下措施：

　　1、本人保证将严格履行发行人本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）如未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止自发行人领取薪酬，同时以本人当年以及以后年度自发行人领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有）。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　　上述承诺内容为本人的真实意思表示，不因本人职务变更、离职等原因而失效。本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

　　二、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3332号文核准。

　　三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕426号文批准。

　　四、股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2020年12月28日

　　3、股票简称：一鸣食品

　　4、股票代码：605179

　　5、本次发行完成后总股本：40,100.00万股

　　6、本次A股公开发行的股份数：6,100.00万股，均为新股，无老股转让。

　　7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

　　8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的6,100.00万股股份无流通限制和锁定安排，自2020年12月28日起上市交易。

　　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　10、上市保荐人：中信证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、本公司基本情况

　　二、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事会成员

　　截至本上市公告书刊登日，发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，现任董事会成员基本情况如下：

　　（二）监事会成员

　　截至本上市公告书刊登日，发行人监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，具体构成如下：

　　（三）高级管理人员

　　截至本上市公告书刊登日，发行人共有高级管理人员4名，现任高级管理人员基本情况如下：

　　（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术及其近亲属持有公司股票、债券情况

　　截至本上市公告书签署日，公司未发行债券，不存在公司董事、监事、高级管理人员持有公司债券的情况。

　　1、直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有本公司的股份的情况如下：

　　上述董事、监事、高级管理人员及其近亲属人员持有的公司股份不存在质押或冻结及其他权利限制的情况。

　　2、间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中的朱立科、朱立群、李红艳、吕占富、厉沁、蒋文宏、邓秀军、林益雷、陈波、余灵恩、王伟军，通过控股股东明春投资以及公司员工持股平台公司心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资间接持有本公司股份。上述人员在明春投资、心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资的持股情况如下：

　　上述人员所持有心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资的出资及间接持有的本公司股份不存在任何质押、冻结及其他权利限制的情况。

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　公司控股股东为明春投资，持有本公司16,190.80万股股份。公司实际控制人为朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳五名家族成员（以下简称“家族成员”）。其中，朱明春与李美香系夫妻关系，朱立科与朱立群系朱明春与李美香之子，李红艳系朱立科之配偶。为了进一步巩固家族成员对公司的控制关系、保持公司治理的平稳运行，朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳共同签署了《一致行动协议》。

　　朱明春先生，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权。朱明春先生在1980年代开始从事鸡禽养殖业务，发明与推广了“浅笼高密度饲养技术”，1989年被《人民日报》誉为“全国养鸡大王”，同年被国务院授予“全国劳动模范”称号，任浙江省第七届（1988年-1993年）人民代表大会代表。朱明春先生于1991年创立公司控股股东明春投资的前身“瓯海县明春禽蛋品有限公司”（后更名为“温州一鸣”、“明春投资”），1992年开始从事乳品加工与销售业务；2005年9月创立本公司，至2017年7月任公司董事长。

　　朱立科先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获浙江农业大学（现浙江大学动物科学学院）畜牧专业学士学位。朱立科先生于1994年大学毕业后进入温州一鸣工作，至2009年先后任温州一鸣的乳品车间技术员、副厂长、厂长及董事与总经理等职务；2005年至今，朱立科先生历任公司总经理、董事长职务。朱立科先生先后当选浙江省第十二届（2013年-2018年）、十三届（2018年-2023年）人民代表大会代表，并于2004年被共青团中央、国家农业部授予“全国农村青年创业致富带头人”称号，2018年11月被浙江省人民政府授予“浙江省非公有制经济人士新时代优秀中国特色社会主义事业建设者”称号及中国共产党温州市委员会授予“温州改革开放40周年重大企业家”称号，2019年5月被浙江省人民政府授予“浙江省劳动模范”称号。

　　朱立群先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获南京大学工商管理硕士学位。朱立群先生于1995年大学毕业后进入温州一鸣工作，至2009年先后任温州一鸣业务员、副厂长及董事等职务；2005年至今，朱立群先生历任公司副总经理、总经理、董事职务。

　　李美香女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3303211950********，住所为浙江省温州市苍南县龙港镇金钗街。李美香女士于1966年12月至2000年5月，任瓯海供销合作社职工；2000年5月至2009年9月，任温州一鸣监事；2009年9月至今，任明春投资监事；2005年9月至2017年8月，任发行人副董事长；2017年9月至今，任发行人行政顾问。

　　李红艳女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3307221969********，住所为浙江省温州市鹿城区水心街道水心梅组段。

　　四、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前，公司总股本为34,000万股，共有股东8名。本次拟向社会公开发行股票数量6,100万股，本次公开发行股份数量占发行后总股本的比例为不低于10%。以本次发行6,100万股计算，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

　　（二）本次发行后，上市前十大A股股东持股情况

　　本次公开发行后，上市前公司共有股东人数65,321户，其中，公司前十大股东持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：6,100.00万股，无老股转让

　　二、发行价格：9.21元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下最终发行数量为610万股，网上最终发行数量为5,490万股，本次发行网下投资者弃购0.26万股，网上投资者弃购14.61万股，合计14.88万股，由主承销商包销，包销比例为0.24%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额56,181.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月22日出具了“天健验[2020]618号”《验资报告》。

　　六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计6,518.78万元。根据“天健验[2020]618号”《验资报告》，发行费用包括：

　　注：上述费用均为不含增值税费用，总额与明细项目加总之和的差异系尾差因素造成

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.07元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：49,662.22万元。

　　八、本次发行后每股净资产：3.0319元（按照2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。

　　九、本次发行后每股收益：0.4007元（按本公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计情况

　　一、主要财务数据

　　本公司聘请天健会计师依据《中国注册会计师审计准则》对本公司2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-6月的财务报告出具了标准无保留意见的天健审〔2020〕9178号审计报告。上述财务数据已在招股意向书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书，本上市公告书不再进行披露。

　　公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，天健会计师对公司财务报告审计截止日2020年第三季度财务报表进行了审阅，出具了“天健审〔2020〕10094号”《审阅报告》。2020年1-9月主要财务数据请详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”相关内容，本上市公告书不再进行披露。

　　根据天健会计师出具的《审阅报告》，公司2020年第三季度7-9月实现营业收入56,737.94万元、较上年同期增长7.27%，归属于母公司股东的净利润4,129.51万元、较上年同期增长5.15%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,912.15万元，较上年度同期增长13.91%。公司2020年前三季度1-9月实现营业收入136,604.72万元、较上年同期变动-5.67%，归属于母公司股东的净利润9,892.55万元、较上年同期变动-20.05%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,598.97万元，较上年度同期变动-21.48%。其中，公司2020年1-9月经营业绩较上年有所下降，主要系由于本年初所爆发的新冠疫情对公司第一季度经营业绩产生了较明显的短期冲击，部分门店在疫情防控初期出现变了暂时停业的情况，居民出行管控也使得期间营业门店的产品销售受到了影响。随着国内疫情得到有效防控、居民生活逐步恢复，2020年第二、三季度以来，公司各渠道产品销售实现了较快恢复，营业利润较上年同期呈现了同比增长的良好趋势，新冠疫情对公司经营业绩的暂时性不利影响已基本消除，2020年1-9月业绩变动情况对公司持续盈利能力未构成重大不利影响。

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司主要经营情况正常，所处行业发展状况、产业政策与税收政策、业务模式与竞争优势未发生重大变化，主要原材料采购规模及采购价格以及主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　二、2020年度盈利预测情况

　　为帮助投资者对公司作出合理判断，公司编制了2020年度盈利预测报告，天健会计师对此出具了“天健审[2020]9505号”《盈利预测审核报告》。公司预测2020年度实现营业收入193,415.58万元、较上年度降低3.15%，归属于母公司股东的净利润15,214.24万元、较上年度降低12.56%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润13,876.22万元、较上年度下降13.65%。公司预测2020年度净利润将较上年度出现小幅下降，主要系由于本年一季度经营业绩受到新冠疫情短期冲击影响较为明显所致；随着后续产品销售情况的较快恢复及增长，年度经营业绩的同比下降幅度预计将较1-9月审阅数据的同比降幅进一步缩小。

　　公司2020年度盈利预测的编制尽管遵循了谨慎性原则，但是由于盈利预测所依据各种假设及国家宏观经济、行业形势及市场行情具有不确定性，以及其它不可抗力因素的影响，公司2020年度实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。公司提请投资者注意，盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时请谨慎使用。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户储存监管协议的安排

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司募集资金专户开立的具体情况如下表所示：

　　二、募集资金专户储存监管协议的安排

　　（一）募集资金三方专户储存监管协议的主要内容

　　本公司称为“甲方”，开户银行称为“乙方”，保荐机构中信证券股份有限公司称为“丙方”，协议主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方首次公开发行股票项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人庄玲峰、高若阳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后2个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　14、本协议一式玖份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会、浙江监管局各报备一份，其余甲方、乙方、丙方各持贰份。

　　（二）募集资金四方专户储存监管协议的主要内容

　　本公司称为“甲方一”，本公司实施募集投资项目主体之子公司成为“甲方二”，甲方一和甲方二合称“甲方”，开户银行称为“乙方”，保荐机构中信证券股份有限公司称为“丙方”，协议主要内容如下：

　　1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方二首次公开发行股票项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人庄玲峰、高若阳可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后2个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　14、本协议一式玖份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会、浙江监管局各报备一份，其余甲方、乙方、丙方各持贰份。

　　三、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　作为一鸣食品首次公开发行股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对本公司进行了充分尽职调查，并与本公司、本公司律师及会计师经过了充分沟通后，认为一鸣食品符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合本公司经营发展战略，有利于促进本公司持续发展，因此，中信证券同意作为保荐机构推荐一鸣食品本次发行并上市。

　　浙江一鸣食品股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2020年12月25日