北京市金杜律师事务所关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

　　致：中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

　　北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）及中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）（中信证券与中金公司以下合称主承销商）的委托，作为深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称惠泰医疗或发行人）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称本次发行）并在上海证券交易所（以下简称上交所）科创板上市项目的主承销商律师，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第144号）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第153号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第41号，以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号，以下简称《证券法律业务执业规则》）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号，以下简称《实施办法》）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号，以下简称《业务指引》）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上交所的有关规定，就本次发行的战略投资者的相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，金杜依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了核查和验证。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

　　本法律意见书是依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，以及金杜对该等事实的了解和对截至本法律意见书出具日现行有效的法律、行政法规的理解发表核查意见。

　　金杜仅就与发行人本次发行的战略投资者有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对非与本专业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。

　　在发行人、主承销商、本次发行的战略投资者及其他相关主体提供的金杜为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的前提下，金杜根据《证券法》等相关法律、行政法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次公开发行的批准和授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2020年3月1日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关的议案，并提请召开股东大会审议该等事项。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2020年3月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关的议案。

　　（三）上交所、中国证监会关于本次发行上市的审核

　　2020年9月8日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第72次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年9月8日召开的2020年第72次会议已经审议同意惠泰医疗本次发行并在科创板上市（首发）。

　　2020年12月7日，中国证监会出具了《关于同意深圳惠泰医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3359号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　综上所述，金杜认为，本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　二、战略投资者的确定及配售资格

　　（一）战略投资者的选取标准、配售对象和参与数量

　　根据主承销商提供的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称《战略配售方案》）、《中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》（以下简称《战略投资者专项核查报告》），本次发行战略投资者的选取标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　《业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：……（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；……”因此，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。

　　根据《战略配售方案》及《战略投资者专项核查报告》，本次发行初始战略配售的股票数量为250.05万股，占本次发行数量的15%，最终战略配售数量将于2020年12月24日（T-2日）发行人和主承销商依据网下询价结果拟定发行价格后确定，符合《实施办法》第十六条第三款的规定。其中，中信证券投资有限公司（以下简称中证投资）预计跟投比例不超过本次发行数量的5%，即不超过83.35万股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定，其认购比例和金额符合《业务指引》第十八条第（一）项的规定；中金公司惠泰医疗1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称惠泰医疗1号员工资管计划）和中金公司惠泰医疗2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称惠泰医疗2号员工资管计划）（惠泰医疗1号员工资管计划与惠泰医疗2号员工资管计划以下合称惠泰医疗员工资管计划）参与战略配售拟认购数量不超过本次发行股票数量的10%，即不超过166.70万股，同时不超过19,860.00万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　《实施办法》第十六条规定：“首次公开发行股票可以向战略投资者配售。……首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。”《业务指引》第十八条规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；……”如前所述，本次发行向战略投资者配售股票及保荐机构相关子公司参与配售的数量和比例符合《实施办法》第十六条、《业务指引》第十八条的规定。

　　综上所述，金杜认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定，参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《业务指引》《实施办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（二）中证投资

　　1、基本情况

　　根据中证投资提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中证投资的基本情况如下：

　　根据中证投资的《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中证投资为中信证券的全资子公司。

　　2、战略配售资格

　　《实施办法》第十八条规定，“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。”

　　《业务指引》第八条第（四）项规定，参与发行人战略配售的投资者包括“参与跟投的保荐机构相关子公司”。第十五条规定，“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。”

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　根据中证投资出具的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司科创板战略投资者承诺函》及《战略投资者专项核查报告》，中证投资为中信证券的全资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，符合《业务指引》第二章第八条规定的战略投资者的选取标准。

　　因此，金杜认为，中证投资为本次发行的保荐机构中信证券的另类投资子公司，作为本次发行的战略投资者符合《实施办法》第十八条及《业务指引》第八条第（四）项、第十五条关于保荐机构相关子公司参与发行人战略配售的投资者资格的规定。

　　3、限售安排

　　根据中证投资出具的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司科创板战略投资者承诺函》，中证投资承诺获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于24个月，持有期自发行人本次发行股票在科创板上市之日起计算。

　　《业务指引》第十九条规定，“参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月”。

　　综上所述，中证投资承诺的股票持有期限符合《业务指引》第十九条的规定。

　　4、关联关系

　　根据中证投资的《公司章程》《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及中证投资出具的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司科创板战略投资者承诺函》，中证投资为中信证券的全资子公司，除此之外，中证投资与发行人及主承销商不存在其他关联关系。

　　5、资金来源

　　根据中证投资2019年度财务报表及审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金。同时，根据中证投资于2020年12月3日出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金且符合该资金的投资方向。

　　综上所述，金杜认为，中证投资具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　（三）惠泰医疗员工资管计划

　　1、基本情况

　　（1）惠泰医疗1号员工资管计划

　　根据中金公司提供的《中金公司惠泰医疗1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称《1号资产管理合同》）、《中金公司惠泰医疗员工1号参与科创板战略配售集合资产管理计划成立公告》《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》，惠泰医疗1号员工资管计划的基本情况如下：

　　根据中金公司提供的备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）证券公司集合资管产品公示栏目（https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/securities/index.html），惠泰医疗1号员工资管计划已经完成了基金业协会的备案手续，产品编码为SNF373。

　　（2）惠泰医疗2号员工资管计划

　　根据中金公司提供的《中金公司惠泰医疗2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称《2号资产管理合同》）（《1号资产管理合同》和《2号资产管理合同》以下合称《资产管理合同》）、《中金公司惠泰医疗员工2号参与科创板战略配售集合资产管理计划成立公告》《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》，惠泰医疗2号员工资管计划的基本情况如下：

　　根据中金公司提供的备案证明并经本所律师查询基金业协会证券公司集合资管产品公示栏目（https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/securities/index.html），惠泰医疗2号员工资管计划已经完成了基金业协会的备案手续，产品编码为SNF374。

　　2、人员构成

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及惠泰医疗于2020年10月26日召开的第一届董事会第七次会议审议通过的《关于公司部分高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，惠泰医疗1号员工资管计划份额持有人姓名、职务、实际缴款金额1及份额持有比例如下：

　　1惠泰医疗1号员工资管计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金；最终认购股数待2020年12月24日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　惠泰医疗2号员工资管计划份额持有人姓名、职务、实际缴款金额2及份额持有比例如下：

　　2惠泰医疗2号员工资管计划为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金，扣除新股配售经纪佣金后，实际投资于权益类资产的比例不超过80%；最终认购股数待2020年12月24日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　3、参与惠泰医疗员工资管计划的份额持有人的劳动关系

　　根据发行人提供的劳动合同，上述129名惠泰医疗员工资管计划的份额持有人均与发行人签署了劳动合同。

　　4、实际支配主体

　　根据《资产管理合同》“第四节 当事人及权利义务”的约定，管理人的权利包括：“（1）按照本合同约定，独立管理和运用集合计划财产……（3）按照有关规定和本合同约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；……（6）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）在法律法规规定范围内，根据市场情况对本集合计划的认购、参与业务规则（包括但不限于集合计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的本集合计划总金额限制等）进行调整；……”

　　据此，惠泰医疗员工资管计划的管理人中金公司能够独立决定惠泰医疗员工资管计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为惠泰医疗员工资管计划的实际支配主体，实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　5、董事会审议情况

　　2020年10月26日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于公司部分高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意上述高级管理人员和核心员工参与公司本次发行并在科创板上市战略配售，认购方式为拟认购人员设立2项资产管理计划，拟认购数量不超过本次发行的10%，且2项资产管理计划承诺参与本次战略配售获得的股票持有期限不少于12个月。

　　6、资金来源

　　根据惠泰医疗员工资管计划各参与人出具的《关于参与深圳惠泰医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售的承诺》，“本人用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金。”

　　7、限售安排

　　根据惠泰医疗员工资管计划管理人中金公司出具的《关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》，惠泰医疗员工资管计划“获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票”。

　　《实施办法》第十九条规定，“……专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月……”

　　综上所述，惠泰医疗员工资管计划承诺的股票持有期限符合《实施办法》第十九条的规定。

　　8、战略配售资格

　　《实施办法》第十九条规定，“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。”

　　《业务指引》第八条第（五）项规定，参与发行人战略配售的投资者包括“发行人的高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　根据惠泰医疗员工资管计划各参与人出具的《关于参与深圳惠泰医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售的承诺》《资产管理合同》和各参与人与发行人签订的劳动合同，惠泰医疗员工资管计划为发行人部分高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售所设立的集合资产管理计划，符合《业务指引》第二章第八条规定的战略投资者的选取标准。

　　综上所述，惠泰医疗员工资管计划为发行人部分高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，其作为本次发行的战略投资者符合《实施办法》第十九条及《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。

　　三、战略投资者是否存在相关禁止性情形

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》和本次发行的战略投资者出具的承诺函，本次发行的战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的以下情形：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　综上所述，金杜认为，发行人与主承销商向中证投资和惠泰医疗员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论性意见

　　综上所述，金杜认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定；中证投资及惠泰医疗员工资管计划具备参与本次战略配售的战略投资者资格；发行人与主承销商向中证投资和惠泰医疗员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见书正本一式三份。

　　北京市金杜律师事务所

　　经办律师：范玲莉    范启辉

　　2020年12月9日