青岛英派斯健康科技股份有限公司 关于拟与专业投资机构合作设立 股权投资基金的公告

　　证券代码： 002899          证券简称：英派斯          公告编号： 2020-082

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为进一步布局体育健康产业，寻求优化公司产业链的投资机会，提升核心竞争力和市场影响力，青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“英派斯”或“公司”）拟与水木联合（北京）投资管理有限公司（以下简称“水木联合”）及华人恒嘉科技有限公司（以下简称“华人恒嘉”）共同发起设立“水木联合体育消费股权投资基金（有限合伙）”（以下简称“基金”或“有限合伙企业”，具体名称以工商部门核准为准）。公司与相关方已于2020年12月24日签订《水木联合体育消费股权投资基金（有限合伙）之合伙协议》。截至本协议签署之日，该基金认缴出资规模为人民币3100万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资人民币1000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次对外投资设立投资基金事项无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项无需其他相关部门批准。

　　二、合作方基本情况介绍

　　（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人

　　1. 名称：水木联合（北京）投资管理有限公司

　　2. 统一社会信用代码：9111010830670094XH

　　3. 类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4. 成立时间：2014-09-05

　　5. 法定代表人：陈永进

　　6. 注册资本：5000万人民币

　　7. 住所：北京市海淀区羊坊店路18号2幢4层401-082

　　8. 经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9. 股权结构：

　　10. 控股股东及实际控制人：控股股东及实际控制人为陈永进先生。

　　11. 登记备案情况：水木联合已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，登记编号为P1068758。

　　12. 关联关系及其他利益关系说明：水木联合与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。

　　（二）有限合伙人

　　1. 名称：华人恒嘉科技有限公司

　　2. 统一社会信用代码：9111010730638174XJ

　　3. 类型：其他有限责任公司

　　4. 成立时间：2014-07-01

　　5. 法定代表人：董杨

　　6. 注册资本：9500万人民币

　　7. 住所：北京市西城区平原里21号楼3层33001室

　　8. 经营范围：技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；销售（含网上销售）：计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（文化经营许可证有效期至2020年12月07日）；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9. 股权结构：

　　10. 控股股东及实际控制人：杉木（北京）投资咨询有限公司为控股股东，实际控制人为吕翀先生。

　　11. 关联关系及其他利益关系说明：华人恒嘉与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。

　　三、拟设立基金具体情况及合伙协议主要内容

　　（一）基金名称：水木联合体育消费股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商行政部门最终核准的名称为准）

　　（二）基金规模：人民币3100万元

　　（三）组织形式：有限合伙企业

　　（四）执行事务合伙人：水木联合（北京）投资管理有限公司

　　（五）经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（六）出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。

　　（七）出资额及出资进度

　　截至本协议签署之日，各合伙人认缴出资情况如下：

　　合伙人应按如下约定分期缴付出资：

　　A. 首期出资：各有限合伙人首期出资额不低于其认缴出资额的10%，各有限合伙人应不迟于基金成立日/增资变更日后10个工作日按时、足额缴纳首期出资。

　　B. 后续出资：首期出资额缴付之后，根据项目进展情况普通合伙人可向已认缴的有限合伙人发出缴付后续出资的书面缴付出资通知，要求有限合伙人缴付后续出资。后续出资的缴付出资通知应于通知所载明的出资日之前提前至少15个工作日发出，各有限合伙人应按照通知要求于出资日或之前根据通知所载金额及银行账户指示等信息支付后续出资款。

　　（八）存续期限：有限合伙企业自工商设立登记之日起成立，合伙期限为6年。特别情形下，有限合伙企业的存续期限可以延长2年，由全体合伙人一致协商决定。存续期的延长期内，有限合伙企业不得进行投资。各合伙人确认，有限合伙企业自注册成立之日起的第1年（按照365天进行计算，本条下同）至第4年为投资期，第5年至第6年为退出期。投资期届满后，合伙企业原则上不得进行新的投资活动，已投项目上市后配股除外。

　　（九）退出机制：普通合伙人将尽合理努力寻求使有限合伙企业的项目投资以适当方式退出，具体退出方案应经过投资决策委员会表决通过后方可实施。

　　（十）投资方向：有限合伙企业的主要投资目标为体育、健康领域的非公开上市企业，以及经合伙人会议决议通过的其它投资方向。有限合伙企业的投资方式为股权投资及其他符合法律、法规规定的投资。

　　（十一）管理和决策机制

　　1.合伙事务执行

　　有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。为实现本有限合伙企业之目的，本有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于普通合伙人。

　　2.投资决策委员会

　　为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设立投资决策委员会，投资决策委员会负责就有限合伙企业投资、退出等作出决策。

　　为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，由执行事务合伙人任命5名投资、行业或项目运营经验的专业人士组成本有限合伙企业投资决策委员会，其中，普通合伙人推荐4名，有限合伙人英派斯推荐1名，投资决策委员会对本有限合伙企业的投资项目进行专业的决策，并向执行事务合伙人负责。投资决策委员会设主任一名，由投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会委员不从有限合伙企业领取报酬。

　　投资决策委员会表决采取书面形式，投资决策委员会委员一人一票，并作出同意或不同意表决意见。投资决策委员会投资议案经三名（含）以上投资决策委员会委员同意视为通过。未经投资决策委员会以书面形式作出决议的，任何合伙人均不得代表有限合伙企业进行任何投资行为。

　　（十二）管理费

　　全体合伙人同意有限合伙企业在其存续期间按下列规定向普通合伙人支付管理费：投资期内，有限合伙企业管理费的计算基数为所有有限合伙人实缴出资额的总额（不含已退出投资对应的实缴出资）。该等管理费按年度收取，每年度有限合伙企业管理费的收费标准为上述管理费计算基数2%。本有限合伙企业将在每个自然年度的第一季度向管理人以人民币形式转账支付当年管理费。各方进一步确认，管理人豁免本有限合伙企业在2020年度管理费的支付义务，本有限合伙企业不需向管理人支付该年度的管理费。退出期内，管理人不再向有限合伙人收取管理费。本有限合伙企业投资期限届满后，如全体合伙人一致同意延长投资期限，延期期间管理费率由全体合伙人另行商定。

　　（十三）收益分配及亏损承担

　　1.分配

　　（1）本基金以项目为单位进行分配，具体按照第（十三）条1（3）进行分配。

　　（2）项目退出所得包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目投资的转让所得、被投资公司清算所得或其他基于项目投资取得的所有收入，但需扣除有限合伙企业就该等项目退出所得应缴纳的税费（如有）。

　　项目退出所得不得用于再投资，但可以用于支付有限合伙企业应承担的费用。但投资期内，有限合伙企业因撤销项目投资而由被投资公司或其股东退回的投资款以及被投资公司或其股东支付的违约金、罚金、利息（如有）不视为项目退出所得或投资收益并可用于再投资，在收到相关资金后15个工作日内应按投资该项目实缴出资比例分配。有限合伙企业不得无故撤销项目投资。

　　（3）投资收益分配

　　①投资项目退出所得扣除已支付的应由有限合伙企业承担的税费后为可分配现金收入（“投资项目可分配现金收入”）。投资项目可分配现金收入应按照本协议规定的方式在全体合伙人之间进行分配。

　　②有限合伙企业将依据“先回本，后分利”的原则，将投资所产生的投资项目可分配现金收入按如下分配顺序预分配给全体合伙人：

　　i返还所有有限合伙人的实缴出资（不足返还所有有限合伙人的全部实缴出资的，以该投资项目可分配现金收入为基数，按照各有限合伙人的实缴出资占所有有限合伙人实缴出资总额的比例进行分配）；

　　ii如经过第i项所述分配后，仍有余额，返还普通合伙人的实缴出资（不足返还所有普通合伙人的全部实缴出资的，以该投资项目可分配现金收入余额为基数，按照各普通合伙人的实缴出资占所有普通合伙人实缴出资总额的比例进行分配）；

　　iii如经过第i项及第ii项所述分配后，仍有余额的，对年化收益率8%（含，单利）之内的部分，由合伙人按实缴出资比例进行分配。

　　ⅳ 如经过第i项、第ii项及iii项所述分配后，仍有余额的，普通合伙人与有限合伙人之间按2：8的比例对余额进行分配。即分配后余额的20%分配给普通合伙人，分配后余额的80%分配给有限合伙人，各有限合伙人之间的分配比例以该有限合伙人实缴出资占所有有限合伙人实缴出资总额的比例进行分配。

　　2.非现金分配

　　（1）除非全体合伙人一致议同意，有限合伙企业不得以非现金方式进行分配。

　　（2）普通合伙人按照第（十三）条第2款向合伙人进行非现金分配的，非现金资产的价值的确定由全体合伙人另行协商确定；如进行非现金分配的，视同对项目投资已经处置，并应根据非现金资产的价值按照第（十三）条第1款确定的原则和顺序进行分配。

　　3.亏损和债务承担

　　（1）投资项目的亏损由出资合伙人按照实缴出资比例共同分担。

　　（2）有限合伙人以其实缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　四、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　　（一）目的和影响

　　公司本次参与投资设立股权投资基金，旨在加强原有健身器材研发、制造、销售业务的基础上，寻求优化公司产业链的投资机会，以及提升核心竞争力和市场影响力的发展机会。公司与水木联合共同投资设立的基金将聚焦投资体育、健康行业优秀企业，为公司储备未来发展的强劲动力，逐步实现公司在体育和健康行业合理布局。

　　该基金将作为公司与社会资本、专业团队在体育、健康领域的合作平台，公司将以在体育产业多年积累的资本和经验与专业投资团队结合，有利于发现挖掘体育行业产业潜在的投资机会和降低投资风险，培育公司新的业绩潜在增长点，为公司的长远发展增加新的活力和成长动力提供后备资源，符合维护公司长足发展需要和股东利益。

　　本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　股权投资基金具有投资周期较长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，在投资后将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、项目交易方案、政策变化和投后管理等多种因素影响，可能存在以下风险：

　　1.合伙人不能如期缴付出资而导致基金不能如期开展投资或者基金因此无法满足基金最低出资额的要求而解散的风险。

　　2.未能寻求到合适的投资标的的风险和投资标的选择不当的风险。

　　3.因决策失误或行业环境发生重大变化，导致项目投资后标的企业不能实现预期效益的风险或无法实现协同效应的风险或基金亏损的风险。

　　4.基金在存续期间投资项目不能按期退出风险。

　　5.税收风险、宏观经济风险、基金备案风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险、操作风险等其他风险。

　　公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的决策过程、实施过程和投后管理，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

　　五、其他事项

　　1.公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2.公司本次投资设立基金不会构成同业竞争或关联交易。

　　3.公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也未在基金中任职。

　　六、备查文件

　　1.《水木联合体育消费股权投资基金（有限合伙）之合伙协议》。

　　特此公告！

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月24日