天山铝业集团股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002532           证券简称：天山铝业         公告编号：2020-106

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2020年12月24日在上海市浦东南路360号新上海国际大厦27层会议室召开。现将本次会议情况公告如下：

　　一、会议召开情况

　　公司第五届董事会第十一次会议的通知于2020年12月21日以电子邮件方式向全体董事、监事发出。会议于2020年12月24日在上海市浦东南路360号新上海国际大厦27层会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾超林先生主持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

　　1、 以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

　　经中国证券监督管理委员会核准，公司面向特定对象非公开发行 A 股股票763,358,778股，因此需增加公司的注册资本并相应修改《公司章程》中的相关条款。

　　由于公司2020年第三次临时股东大会已授权公司董事会实施本次增资相关事项，且授权处于有效期内，因此，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。董事会同意授权公司管理层负责办理与本次增资事项相关的变更手续。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-108）、《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。

　　2、 以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

　　为了不影响项目建设进度，在本次非公开发行募集资金到位之前，根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际进度情况，公司以自筹资金先行投入13,391.60万元用于募投项目广西靖西天桂氧化铝项目、以自筹资金先行投入2,547.68万元用于募投项目新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目，并以自筹资金支付11.00万元发行相关费用。董事会同意公司使用募集资金15,950.28万元置换预先已投入广西靖西天桂氧化铝项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目的自筹资金及发行相关费用。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合法律法规的相关规定。

　　本次募集资金置换事项具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：2020-109）。

　　独立董事、保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项发表的意见、出具的鉴证报告详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》及《关于天山铝业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2020）110234号）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十五日

　　证券代码：002532           证券简称：天山铝业         公告编号：2020-107

　　天山铝业集团股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2020年12月24日在新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号公司会议室召开。现将本次会议情况公告如下：

　　一、会议召开情况

　　公司第五届监事会第五次会议的通知于2020年12月21日以电子邮件方式向全体监事发出。会议于2020年12月24日在新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，董事会秘书、证券事务代表以通讯方式列席了会议。本次会议由公司监事会主席刘素君女士主持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

　　监事会认为公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，符合全体股东利益，相关程序符合有关规定。本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金15,950.28万元置换预先已投入广西靖西天桂氧化铝项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目的自筹资金及发行相关费用。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司监事会

　　二二年十二月二十五日

　　证券代码：002532          证券简称：天山铝业          公告编号：2020-108

　　天山铝业集团股份有限公司关于变更

　　注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2776号）核准，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已完成非公开发行A股股票相关工作，本次非公开发行新增股份763,358,778股已于2020年12月24日在深圳证券交易所上市，公司股份总数由3,888,526,637股增加至4,651,885,415股，注册资本由人民币3,888,526,637元增加至4,651,885,415元。

　　公司拟将《公司章程》中有关注册资本及股本信息作相应修改。具体如下：

　　章程其他条款不变，全文详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。

　　根据2020年第三次临时股东大会及第五届董事会第十一次会议的授权，公司相关人士将及时办理相关工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十五日

　　证券代码：002532          证券简称：天山铝业          公告编号：2020-109

　　天山铝业集团股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月24日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2776号）核准，公司非公开发行人民币普通股763,358,778股，发行价格为6.55元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,995.90元，扣除发行费用人民币40,481,132.08元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币4,959,518,863.82元。上述募集资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（众环验字[2020]110014号）。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、各开户银行分别签署了《募集资金四方监管协议》和《募集资金五方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司2020年度非公开发行A股股票预案，本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　注：本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为了不影响项目建设进度，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已用自筹资金先行投入。截至2020年12月7日，公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计15,950.28万元。具体投入情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上述预先已投入募投项目自筹资金金额出具了《关于天山铝业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2020）110234号）。

　　四、本次募集资金置换履行的决策程序及相关意见

　　（一）董事会

　　2020年12月24日，第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金15,950.28万元置换预先已投入广西靖西天桂氧化铝项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目的自筹资金及发行相关费用。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合法律法规的相关规定。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理必要的，有利于保护投资者利益、有利于提高募集资金使用效率。本次置换未与募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，一致同意公司使用募集资金15,950.28万元置换预先已投入广西靖西天桂氧化铝项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目的自筹资金及发行相关费用。

　　（三）监事会

　　2020年12月24日，第五届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，监事会认为公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，符合全体股东利益，相关程序符合有关规定。本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金15,950.28万元置换预先已投入广西靖西天桂氧化铝项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目的自筹资金及发行相关费用。

　　（四）会计师事务所意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先已投入募投项目自筹资金金额出具了《关于天山铝业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2020）110234号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司董事会编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司自筹资金预先投入募投项目的情况。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐结构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司2020年12月24日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对天山铝业以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见；

　　5、关于天山铝业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十五日

　　证券代码：002532          证券简称：天山铝业         公告编号：2020-110

　　天山铝业集团股份有限公司

　　关于全资子公司和全资孙公司完成工商

　　变更登记并换发营业执照的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月4日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司出资的议案》，同意公司使用募集资金向本公司全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）增资人民币490,000万元，同意通过天铝有限向本公司全资孙公司靖西天桂铝业有限公司（以下简称“靖西天桂”）增加出资人民币150,000万元。具体内容详见公司2020年12月5日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2020-094）和《第五届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2020-095）及《关于使用募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司出资的公告》（公告编号：2020-097）。

　　二、变更情况

　　2020年12月24日，天铝有限和靖西天桂完成工商变更登记并取得了由新疆生产建设兵团第八师市场监督管理局和靖西市市场监督管理局颁发的营业执照，具体变更内容如下：

　　三、营业执照基本信息

　　（一）天铝有限

　　名称：新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司

　　统一社会信用代码：916590015605236510

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：曾超林

　　注册资本：陆拾叁亿零捌佰肆拾贰万壹仟零伍拾壹元整

　　成立日期：2010年9月14日

　　注册地址：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

　　经营范围：铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售；氧化铝的生产销售；装卸及搬运服务；仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）靖西天桂

　　名称：靖西天桂铝业有限公司

　　统一社会信用代码：91451025MA5KYFWF7J

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：曾超林

　　注册资本：壹拾捌亿圆整

　　成立日期：2017年2月13日

　　注册地址：靖西市武平镇马亮村（马亮屯向北500米）

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；建设工程设计；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；合成材料销售；专用设备修理；仪器仪表修理；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；汽车租赁；运输设备租赁服务；电气设备修理；金属制品修理；固体废物治理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；建筑材料销售；五金产品零售；保温材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；土壤环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　四、备查文件

　　1.天铝有限营业执照；

　　2.靖西天桂营业执照。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十五日