山东华鹏玻璃股份有限公司 关于拟向控股股东及其关联方借款 暨关联交易的公告

　　证券代码：603021       证券简称：山东华鹏        公告编号：临2020-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　根据公司业务发展需要，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东舜和资本管理有限公司（以下简称“舜和资本”）及其关联方申请新增不超过4.5亿元的借款额度，借款利率不超过8%；公司已于2020年9月向舜和资本及其关联方申请不超过1.5亿元的借款额度（目前该额度已使用9,700万元）。上述两项借款额度累计不超过6亿元，有效期至公司2020年年度股东大会召开之日止，在有效期内在上述额度范围内循环使用，并授权公司董事长签署相关文件。上述资金将主要用于公司生产经营配套资金及补充流动资金需求等事项。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2020年12月24日，公司召开第七届董事会第十七次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于拟向控股股东及其关联方借款暨关联交易的议案》，公司董事许金新、王晓渤、张辉、王自会作为关联董事在审议该议案时回避表决，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　1、企业名称：舜和资本管理有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地：山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼历城金融大厦407-3

　　4、法定代表人：刘立基

　　5、注册资本：75,000.00万元

　　6、主营业务：以自有资金进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理服务；企业财务顾问服务；企业上市重组服务；企业并购服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。舜和资本现主营业务为对外投资及投资管理。

　　7、舜和资本最近一年主要财务指标：截至2019年末，舜和资本合并资产总额18.63亿元，负债总额10.93亿元，所有者权益总额7.70亿元；2019年，实现合并营业收入（含投资收益）7358.84万元，利润总额3964.87万元，净利润2764.77万元。（经审计）

　　三、关联交易的主要内容

　　根据公司业务发展需要，公司拟向控股股东舜和资本及其关联方申请新增借款不超过4.5亿元的借款额度，借款利率不超过8%，有效期至公司2020年年度股东大会召开之日止，在有效期内在上述额度范围内循环使用，并授权公司董事长签署相关文件。具体由公司经营管理层根据实际生产经营情况实施，在上述额度内有计划地开展与舜和资本及其关联方的融资业务，具体业务发生的金额、期限、利率等以签订的具体业务合同为准。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　由于公司业务发展需要，控股股东舜和资本及其关联方提供的借款将用于生产经营配套资金及补充流动资金等事项，无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资成本和融资风险，拓宽了公司的融资渠道，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况：

　　2020年12月24日，公司召开第七届董事会第十七次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于拟向控股股东及其关联方借款暨关联交易的议案》，公司董事许金新、王晓渤、张辉、王自会作为关联董事在审议该议案时回避表决，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见：

　　1、独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：

　　本次向舜和资本及其关联方借款事项，无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，借款用途合理，有利于公司现金流的运转，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

　　2、独立董事对上述关联交易事项发表独立意见如下：

　　公司第七届董事会第十七次会议审议的《关于拟向控股股东及其关联方借款暨关联交易的议案》，本次关联交易事项基于公司自身业务发展的实际需求，已得到我们的事前认可。本次关联交易事项是为了保证公司经营业务开展，借款用途合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。董事会在本次关联交易的审议和决策程序中，符合法律法规等相关规定，关联董事在表决过程中进行了回避，符合公司全体股东的利益，我们同意本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

　　2020年12月24日

　　●报备文件

　　（一） 经与会董事签字确认的董事会决议

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　证券代码：603021           证券简称：山东华鹏         公告编号：临2020-058

　　山东华鹏玻璃股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议通知及会议文件已于2020年12月23日以电子邮件形式向全体董事发出，会议于2020年12月24日以通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加表决董事5人，关联董事回避表决，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，会议经审议表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于拟向控股股东及其关联方借款暨关联交易的议案》

　　公司董事许金新、王晓渤、张辉、王自会作为关联董事在审议该议案时回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见2020年12月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于拟向控股股东及其关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-059）。

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

　　2020年12月24日