深圳市农产品集团股份有限公司 第八届董事会第四十一次会议决议公告

　　证券代码：000061      证券简称：农产品     公告编号：2020-092

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十一次会议于2020年12月23日（星期三）下午16:00在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2020年12月18日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事12名，实到董事10名，独立董事宁钟先生因公未能出席会议，委托独立董事刘鲁鱼先生代为出席并表决；董事陈穗生先生因公未能出席会议，委托董事黄明先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长何建锋先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决通过以下议案：

　　一、关于公开挂牌转让参股公司中农网第二个3%股权的议案

　　详见公司于2020年12月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公开挂牌转让参股公司中农网第二个3%股权的公告》（公告编号：2020-093）。

　　同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　二、关于出资成立莆田海吉星振兴农业产业发展有限公司的议案

　　为深入落实公司“全产业链发展”战略，同意公司与莆田市振兴乡村集团有限公司（以下简称“莆田振兴乡村集团”）共同出资成立莆田海吉星振兴农业产业发展有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“莆田公司”），投资建设“莆田市海吉星国际农产品综合产业园”项目。莆田公司基本情况如下：

　　（一）注册名称：莆田海吉星振兴农业产业发展有限公司

　　（二）注册地址：福建省莆田市涵江区

　　（三）注册资本：人民币30,000万元整

　　（四）股东结构及出资额：

　　注：莆田市振兴乡村集团有限公司系莆田市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

　　（五）出资计划：

　　双方应缴注册资本采取一次性付清的方式。自公司获得工商部门登记注册之日起30日内，双方应将各自应缴纳的货币出资汇入以公司名义开设的指定账户。在公司注册资本不足以支付获取土地及后期开发建设资金时，由双方按股权比例同比例借款，筹措资金的财务成本由莆田公司承担。

　　（六）经营范围：建设农产品批发市场、商业街、电商总部、城市商业综合体及配套的居住小区；房地产开发与销售；经营和管理农产品批发市场及配套设施；农产品批发市场和相关物业的销售、租赁业务；农产品相关的加工、配送、销售及仓储服务、会展服务、货物或技术进出口（国家限制公司经营及禁止进出口的商品及技术除外）。（上述事项以工商登记为准）。

　　（七）组织架构成员安排：

　　1、董事会架构：

　　董事会设5人，公司委派3人（含董事长），莆田振兴乡村集团委派2人。董事会每届任期三年，任期届满，可连选连任。

　　2、监事会架构：

　　监事会设3人，公司委派1人，莆田振兴乡村集团委派1人（监事会主席），莆田公司职工代表1人。

　　3、管理人员架构：

　　管理层设总经理1人，由公司委派；副总经理原则上不超过4人，1人由莆田振兴乡村集团委派，其余由公司委派，根据项目开展情况逐步配置。

　　公司委派财务负责人1人，莆田振兴乡村集团委派财务部门副职1人。

　　（八）退出机制

　　如公司成立之日起两年内，无法取得项目一期第一批次土地使用权的情况下，且双方未能在六个月内协商一致的，双方应共同办理公司清算注销手续。

　　出资人在莆田公司登记后，五年内不得转让股权；五年后如需转让股权，须经过莆田公司全体股东一致同意，并经审批机关批准。

　　公司董事会授权管理层签署投资协议、合资合同和公司章程等相关文件。

　　同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　三、关于为全资子公司广西海吉星公司提供贷款担保的议案

　　详见公司于2020年12月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于为全资子公司广西海吉星公司提供贷款担保的的公告》（公告编号：2020-094）。

　　同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　四、关于聘任公司高级管理人员的议案

　　详见公司于2020年12月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2020-095）。

　　同意票数11票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　因董事张磊先生为本议案聘任的公司高级管理人员，在审议本议案时回避表决。

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十五日

　　证券代码：000061     证券简称：农产品     公告编号：2020-094

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　关于为全资子公司广西海吉星公司

　　提供贷款担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于为全资子公司广西海吉星公司提供贷款担保的议案》，为推进广西海吉星农产品国际物流中心项目，同意公司为全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司（以下简称“广西海吉星公司”） 向国家开发银行申请15年期项目贷款不超过2.3亿元提供连带责任担保，担保范围包括全部贷款本金、利息、罚息以及合同约定其他费用（具体以与银行实际签订合同为准），担保期间为自贷款合同项下债务履行期届满之日起三年。

　　本事项不需提交股东大会审议。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本事项不构成关联交易。

　　二、担保人的基本情况

　　1、公司名称：广西海吉星农产品国际物流有限公司

　　2、成立日期：2008年09月19日

　　3、注册号：91450000680115601B

　　4、注册地址：南宁市江南区壮锦大道16号

　　5、法定代表人：黄群峰

　　6、注册资本：52,000万人民币

　　7、经营范围：农产品批发市场及相关配套设施的开发建设、经营管理；农产品仓储（场地另设）、配送（筹建）、装卸服务；网上提供农产品交易服务平台；商业信息咨询服务；农产品检测；房屋和市场经营设施的租赁；房地产开发经营；国内货运代理服务；代理报关报检手续；进出口贸易。

　　8、股权关系：公司直接和间接合计持股比例100%（其中公司直接持股97.12%，通过全资子公司深圳市果菜贸易有限公司持股2.88%）。

　　9、主要财务数据：?

　　经审计，截至2019年12月31日，广西海吉星公司资产总额为77,556.05万元，负债总额为32,929.23万元（其中，流动负债总额为23,681.65万元，银行贷款总额为14,200万元），净资产为44,626.83万元，资产负债率为42.46%；2019年度，广西海吉星公司实现营业收入为11,273.59万元，利润总额为3,225.22万元，净利润为3,078.30万元。

　　未经审计，截至2020年11月30日，广西海吉星公司资产总额为85,242.58万元，负债总额为29,388.69万元（其中，流动负债总额为12,364.90万元，银行贷款总额为12,600万元），净资产为55,853.89万元，资产负债率为34.48%；2020年1月-11月，广西海吉星公司实现营业收入为10,793.17万元，利润总额4,131.80万元，净利润3,650.55万元。

　　10、广西海吉星公司不是失信被执行人。

　　三、担保主要内容

　　担保主要约定具体如下：

　　1、担保方式：连带责任担保。

　　2、担保范围：广西海吉星公司向国家开发银行申请不超过2.3亿元（15年期）项目贷款合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、公告费及其他费用）等；借款人根据贷款合同约定应支付的任何其他款项和费用。

　　3、担保期间：贷款合同项下债务履行期届满之日起三年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，公司为全资子公司广西海吉星公司提供连带责任担保，有助于加快项目建设和支持广西海吉星公司运营，本次被担保方为公司全资子公司，经营状况良好，风险基本可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、累计担保数量

　　本次担保后，公司及（全资）控股子公司提供担保的总余额为81,098.58万元（含本次董事会审议担保金额，具体金额以实际发生担保金额为准），占公司最近一期经审计净资产的15.61%，其中，公司对（全资）控股子公司提供担保的总余额为45,880万元，占公司最近一期经审计净资产的8.83%（含本次董事会审议担保金额，具体金额以实际发生担保金额为准）；公司及（全资）控股子公司对合并报表范围外的参股公司和按揭贷款购房客户提供担保的总余额为35,218.58万元，占公司最近一期经审计净资产的6.78%。

　　因武汉项目仍在招商培育期，没有充足现金流，2020年8月17日，公司为参股公司武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司银行贷款到期剩余本金和利息承担连带担保责任，金额为48,987,268.06元。（具体详见公司于2020年8月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）。2020年8月18日至2020年12月24日，公司为参股公司武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司银行贷款到期本金和利息承担连带担保责任，合计金额为12,772,166.42元。

　　公司及（全资）控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情形。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第四十一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十五日