湖南湘佳牧业股份有限公司关于签署 股份收购意向协议之补充协议的公告

　　证券代码：002982          证券简称：湘佳股份          公告编号：2020-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”、“湘佳股份”）与湖南三尖农牧有限责任公司（以下简称“标的公司”）、陈琼武、陈其军、王美香、张德志于2020年8月18日签署了《股份收购意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟收购标的公司70%的股份；2020年11月28日签署了《<股份收购意向协议>之补充协议》（以下简称“补充协议（一）”）。

　　2、2020年12月23日，各方签署了《股份收购意向协议之补充协议（二）》,本协议为《意向协议》的补充，双方尚处于合作细节的审议阶段，能否达成正式合作及具体合作方案尚存在一定不确定性风险。

　　一、前次交易概述

　　各方于2020年8月18日签署了《股份收购意向协议》，公司拟收购标的公司70%的股份；2020年11月28日签署了《<股份收购意向协议>之补充协议》。公司与《股份收购意向协议》各签署方不存在关联关系，不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易；《意向协议》的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。（详见公司2020年8月19日、2020年11月30日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公告编号：2020-044、2020-061）

　　二、本补充协议的主要内容

　　（一）补充协议签署主体

　　1、购买方：湖南湘佳牧业股份有限公司（甲方）

　　2、被收购方：湖南三尖农牧有限责任公司（乙方）

　　3、被收购方主要股东（丙方）：

　　（1）陈琼武，身份证号码：430725********0017；

　　（2）陈其军，身份证号码：430111********0410；

　　（3）王美香，身份证号码：432426********7303；

　　（4）张德志，身份证号码：432426********0076。

　　（二）本补充协议主要内容

　　为加快推进标的公司股份收购进程，甲乙丙三方经协议一致，签订如下补充协议。

　　定义：

　　1、股权交割日（股权转让基准日）：指工商登记部门对转让股权的变更登记之日。

　　2、目标公司或有负债：是指由于股权转让基准日之前的原因，在股权转让基准日之后使目标公司遭受的负债，而该等负债未列明于出让方股权转让基准日前的法定账目中也未经双方作账外负债确认的，以及该等负债虽在出让方股权转让基准日前的法定账目中列明，但负债的数额大于账目中列明的数额的，其大于的部分。

　　第一条 甲乙丙三方综合考虑标的公司固定资产、无形资产、盈利能力、战略规划及审计、评估机构初步工作成果等因素，初步确定以2020年12月31日为审计、评估基准日，标的公司全部权益价值不超过捌仟万元整（80,000,000.00元），对应70%股权价值不超过伍仟陆佰万元整（56,000,000.00元），最终以审计、评估机构出具的相关报告为准，并在评估报告确认的评估结果基础上由各方协商一致后最终确认本次收购的股权转让价格。

　　第二条 各方同意，甲方于本补充协议签订后3日内向标的公司银行帐户支付股权收购预付款贰仟万元整（?20,000,000.00元），作为对丙方所持标的公司股权收购的对价，该预付款可在各方签署正式股权转让/收购协议且甲方向丙方及其他股东履行股权转让款支付义务时，予以相应抵扣。

　　该股权收购预付款用于规范标的公司评估基准日前的股权结构和资产权属，在签订正式股权转让/收购合同前，丙方不得私自占有。如甲乙丙三方最终未能达成标的公司的股权转让/收购协议，在甲方向乙、丙方发出返还预付款通知之日起5日内，乙丙双方应负责共同返还甲方支付的股权收购预付款及相应利息（该等利息自乙方收到该预付款之日起按贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍计算）。

　　第三条 标的公司在本次收购股权交割日前所负的一切债务，包括但不限于标的公司应付但未付的员工薪酬及社会保险和住房公积金费用；因工伤而产生的抚恤费用；因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任；因违反相关行政法规而产生的行政处罚；因诉讼、仲裁等纠纷所产生的支出或赔偿；应缴但未缴的税费；未向甲方披露的其他债务或责任、以及收购完成后因收购前标的公司生产经营的各项原因造成的标的公司或有债务均由乙丙双方承担；有关行政、司法部门对标的公司因此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务；以及因上述原因给甲方造成的直接或间接损失，均由乙丙双方共同承担。

　　第四条 意向协议及本补充协议未尽事宜，在签订正式股权转让/收购协议前，三方可另行协商再签订意向协议之补充协议，补充协议与意向协议具有同等法律效力。

　　第五条 本补充协议一式6份，各方各执2份，自甲乙双方盖章及法定代表人签字，以及丙方签字之日生效。

　　三、风险提示

　　1、本协议为《意向协议》的补充，双方尚处于合作细节的审议阶段，能否达成正式合作及具体合作方案尚存在一定不确定性风险。具体投资事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的相关协议为准。

　　2、《意向协议》、《补充协议（一）》及本补充协议在履行过程中，可能存在项目进展未达预期、法律法规或政策调整等不确定性或风险以及其他不可抗力因素造成的风险。

　　3、公司将根据投资项目的后续进展，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　《股份收购意向协议之补充协议（二）》

　　特此公告。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月25日