江苏爱康科技股份有限公司关于控股 股东协议转让公司部分股权的提示性公告

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-193

　　控股股东江苏爱康实业集团有限公司及实际控制人邹承慧先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、本次协议转让股份不触及要约收购；

　　2、本次协议转让股份未导致本公司控股股东、实际控制人发生变化；

　　3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份协议转让概述

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于2020年12月24日收到公司实际控制人邹承慧先生及控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）的通知，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等相关通知和规定，爱康实业与俞颉辰先生及中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）签署《股权转让协议》，就爱康实业持有并质押于中航证券的爱康科技13,363万股股份通过协议转让方式转让给俞颉辰先生，拟转让的股份占公司股份总数的2.98%。根据实际控制人邹承慧先生的告知函，爱康实业自收到张家港市人民法院作出的（2020）苏0582破13号民事裁定书以来，按照重整计划积极偿还各债权人的受偿款。截止目前，中航证券的优先债权尚未全部清偿。2020年12月14日，爱康实业收到中航证券的函告，中航证券决定对担保物立即变现并获得清偿。经与中航证券沟通协商，决定把质押于中航证券的股票以协议转让的方式来偿还中航证券的优先债权。爱康实业重整管理人于2020年12月23日向法院提交了《关于重整计划执行情况的监督报告》，就爱康实业重整执行期终结事宜进行备案。备案完成后，爱康实业重整执行期将终结，其将独立自主管理其全部财产和事务。公司将在收到确认书后及时履行信息披露义务。

　　本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：

　　注：最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。

　　本次股份转让完成后，爱康实业持有公司500,452,000股股份，占公司总股本的11.15%，其一致行动人邹承慧先生持有公司121,846,200股股份，占公司总股本的2.71%，江阴爱康投资有限公司（以下简称“爱康投资”）持有公司26,640,006股股份，占公司总股本的0.59%，爱康实业及其一致行动人合计持有公司648,938,206股股份，占公司总股本的14.46%（以上数据以实际办理股份转让过户手续后为准）；俞颉辰先生持有公司133,630,000股股份，占公司总股本的2.98%。

　　二、转让双方和其他交易相关方基本情况

　　1、转让方

　　公司名称：江苏爱康实业集团有限公司

　　公司住所：张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室

　　法定代表人：刘启桂

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2007年3月20日

　　统一社会信用代码：913205827990947056

　　经营范围：金属模具的生产、制造（限分支机构经营）；水净化设备、空气净化设备、LED照明设备组装及相关技术服务（限分支机构经营）；批发零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管理服务；信息技术服务；计算机软件开发、销售；办公设备租赁；计算机及通讯设备租赁；广告设计、制作、发布、代理服务；企业管理服务；企业财税咨询服务；法律咨询服务；珠宝首饰的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、受让方

　　俞颉辰，男，中国国籍，无境外永久居留权

　　身份证号码：3101151988********

　　住所：上海市普陀区

　　3、质权人

　　公司名称：中航证券有限公司

　　统一社会信用代码： 913600007419861533

　　法定代表人：丛中

　　注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

　　注册资本：363,357.264835万元人民币

　　成立日期：2002年10月8日

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、关联关系或其它利益关系说明

　　转让方爱康实业及其一致行动人邹承慧先生、爱康投资与受让方俞颉辰先生不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：江苏爱康实业集团有限公司

　　乙方（受让方）：俞颉辰

　　丙方（质权人）：中航证券有限公司

　　（一）转让标的股份

　　经充分协商，就转让方将其持有并质押于质权人的爱康科技13,363万股股份（以下简称“标的股份”）转让给受让方之事宜，达成一致意见。转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其所持有的标的股份，受让方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，质权人同意标的股份转让。

　　自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准。

　　转让方承诺标的股份性质为无限售流通股。

　　（二）转让价款及支付方式

　　甲乙双方确认，转让价格为本协议签署日前一交易日股票收盘价格的87%。

　　本次交易转让价款分四笔支付。

　　第一笔转让价款支付时间为：本协议签订当天，乙方应向甲方指定银行账户汇款2000万元（大写【人民币：贰仟万元整】）作为本次项目的合作意向金。

　　第二笔转让价款支付时间为：乙方应于取得深圳券交易所的确认文书后的2个工作日内向甲方支付人民币400万元（大写【人民币：肆佰万元整】），用于本次标的股份转让所应缴纳的企业所得税。同时乙方向丙方指定的银行账户支付人民币1亿元（大写【人民币：壹亿元整】），用于归还甲方对丙方的股票质押借款负债。甲方对丙方的股票质押借款负债金额由双方签订的《中航证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》以及《中航证券有限公司股票质押式回购交易协议书》确定，上述转让价款不足以支付甲方股票质押借款负债金额的部分由甲方应在收到第二笔汇款后的当天自行补足。

　　第三笔转让价款支付时间为：待甲乙丙三方充分配合完成标的股份过户的前期相关准备事宜后，于标的股份过户后当日，乙方向甲方指定银行账户汇款7,000万元（大写【人民币：柒仟万元整】）。

　　第四笔转让价款支付时间为：剩余转让价款乙方于完成标的股份实际过户后的2个工作日内汇款至甲方指定银行账户。

　　（三）标的股份过户

　　本协议生效后3个工作日内，甲、乙、丙三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。标的股份取得深圳证券交易所的确认文件且甲方、丙方收到乙方支付的第二笔转让价款后的次一工作日内，甲、乙、丙各方应配合到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股份的转让过户手续，若在本条规定期限内未能成功办理过户的，则甲、丙须在到期后的1个工作日内先行退还乙方前期支付的款项，违期的，乙方有权对应返未返金额按照日息6.5‰收取利息并追究相关违约责任。

　　甲方、乙方、丙方根据协议第5.1条向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方、丙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。

　　甲方、乙方应当按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相关费用。

　　办理完毕协议第5.1条约定的所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。若甲方和乙方未能根据协议4.3条向丙方支付转让价款或者丙方全额退还了乙方前期支付的款项，则丙方有权拒绝履行上述配合甲乙双方完成标的股份过户的全部义务；若乙方根据本协议要求按时付款的且丙方未能在本协议约定时间内配合办理标的股份实际过户的，则丙方须根据本协议约定在到期后的1个工作日内足额返还乙方前期支付的款项。

　　甲乙丙三方一致同意，如标的股份过户未获中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理通过，甲乙双方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司反馈原因更正材料再次共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续，丙方应按照第5.5条要求配合甲方、乙方签署相关法律文件。

　　甲乙丙三方一致同意，如标的股份过户办理未获中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理通过，则丙方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实确认标的股份过户办理结果，并核实甲方质押于丙方股份数量及性质是否发生变化，如确认标的股份过户办理不成功且甲方质押于丙方股份数量及性质未发生变化，则三方可另行约定时间重新办理标的股份的转让过户手续。若确认由于股份性质发生变化导致未能成功过户，则本协议立即终止且甲、丙双方于1个工作日内将乙方按第4条所述全部款项沿乙方划付路径返还乙方。

　　甲乙丙三方一致同意：乙方在办理实际过户前，若标的股份的股份性质发生变化的或中途三方协商终止或根据本协议约定终止本次标的股份股权过户的，则乙方有权拒绝履行后续受让义务且不构成违约，且甲方和丙方须在1个工作日内无条件退还乙方前期支付的所有款项。

　　甲乙丙三方一致同意：三方须在本次标的股份转让过户过程中相互配合，积极推进标的股份按本协议约定如期过户，任何一方均不得无故拖沓、延迟办理相关过户事项。

　　（四）协议的生效、变更和终止

　　本协议自甲乙丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。

　　经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

　　本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）经三方协商一致终止；

　　（2）标的股份性质发生变化，不再为无限售流通股；

　　（3）若本协议签署后的30日内仍未完成标的股份实际过户的；

　　（4）法律法规规定的其他协议终止事由。

　　若如下任一情形发生，丙方有权通知其他各方解除本协议：

　　（1）甲乙双方未能在2020年12月24日（含该日）之前完成签署本协议。

　　（2）深圳证券交易所的确认文件未能在2020年12月29日之前（含该日）取得。

　　（3）转让完成日未在2021年1月8日之前（含该日）发生；

　　（4）标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况。

　　如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

　　四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

　　爱康实业及其一致行动人邹承慧先生、爱康投资出具的关于股份锁定及股份减持的相关承诺及履行情况如下：

　　（1）公司控股股东爱康实业、爱康投资、实际控制人邹承慧、爱康投资其他全体自然人股东在首次公开发行股票招股说明书中承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。此项承诺已经履行完毕。

　　（2）江苏爱康实业集团有限公司在非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书中承诺其所认购的39,771,500股股份自发行结束之日起36个月内不得转让。此项承诺已经履行完毕。

　　（3）本公司董事长邹承慧先生在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司于2020年11月20日召开第四届董事会第三十二次临时会议、第四届监事会第十八次临时会议，于2020年12月3日召开2020年第十二次临时股东大会审议通过了《关于豁免自愿性股份锁定承诺的议案》，豁免了此项自愿性承诺。具体内容详见公司2020年11月21日披露的《关于豁免自愿性股份锁定承诺的公告》。

　　五、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响

　　本次协议转让股份实施完成后，爱康实业及其一致行动人合计持有上市公司782,568,206股股份下降为648,938,206股股份，合计持股比例由17.44%下降为14.46%，但未导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次交易对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　六、其他相关说明

　　1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定。

　　2、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续。交易各方能否按协议严格履行各自义务、本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，根据相关规定及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。

　　七、备查文件

　　1、爱康实业与俞颉辰、中航证券签署的《股权转让协议》。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十五日