成都旭光电子股份有限公司 第九届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：600353           证券简称：旭光电子           公告编号：2020-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2020年12月14日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2020年12月24日以现场及通讯表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。

　　（四）本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。

　　（五）本次会议由董事长刘卫东主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于调整《公司第一期员工持股计划存续期锁定期及业绩考核指标的议案》

　　鉴于新冠肺炎疫情对国内外经济和公司经营造成的影响，为了更好地鼓励团队士气、充分调动员工工作积极性，实现公司利益、股东利益和员工利益高度统一，董事会同意公司调整《第一期员工持股计划（草案）及其摘要》和《员工持股计划管理办法》等文件中的锁定期、存续期及业绩考核指标。详细内容见公司同日公告《关于调整第一期员工持股计划存续期锁定期及业绩考核指标的公告》（2020-035）。

　　关联董事刘卫东、张纯、谷加生、崔伟回避表决。

　　表决结果: 同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）关于《成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　公司于2020年12月23日召开第六届第四次职工代表大会，就拟实施公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《成都旭光电子股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第二期员工持股计划并制定了《成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，详细内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　关联董事刘卫东、张纯、崔伟回避表决。

　　表决结果: 同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）关于《成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案

　　为了规范公司第二期员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，详细内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　关联董事刘卫东、张纯、崔伟回避表决。

　　表决结果: 同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案

　　为保证本员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会实施本员工持股计划；

　　2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买期；

　　5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　　7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。

　　关联董事刘卫东、张纯、崔伟回避表决。

　　表决结果: 同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）关于修订《公司章程》的议案

　　根据《证券法》（2019修订）及《上市公司章程指引》（2019年修订）等的相关规定，公司对《公司章程》进行了修订，详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果: 同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　根据《证券法》（2019修订）的相关规定，公司对《股东大会议事规则》进行了修订，详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果: 同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）关于修订《信息披露管理制度》的议案

　　根据《证券法》（2019修订）的相关规定，公司对《信息披露管理制度》进行了修订，详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果: 同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（八）关于修订《内募知情人登记制度》的议案

　　根据《证券法》（2019修订）的相关规定，公司对《内募知情人登记制度》进行了修订，详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果: 同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（九）关于提请公司召开2021年第一次临时股东大会的议案

　　同意于2021年1月12日召开2021年第一次临时股东大会，详细内容见公司同日公告《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（2020-037）。

　　表决结果: 同意9票、反对0票、弃权0票

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　2020年12月24日

　　证券代码：600353      证券简称：旭光电子       公告编号： 2020-034

　　成都旭光电子股份有限公司

　　第九届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议通知和材料于2020年12月14日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。

　　（三）本次监事会会议于2020年12月24日以通讯表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。

　　（四）本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席吴志强主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于调整公司第一期员工持股计划存续期锁定期及业绩考核指标的议案

　　监事会认为：

　　此次对《成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要等其他相关文件中的存续期锁定期及业绩考核指标修订，是根据实际情况确定和采取的措施，能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于留住并激发公司管理层及各层级优秀员工的工作热情，更有利于促进公司整体长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因监事吴志强、田志强均参与第一期员工持股计划，需对审议调整公司第一期员工持股计划存续期锁定期及业绩考核指标回避表决。因关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）关于《成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的议案

　　监事会认为：

　　1、公司第二期员工持股计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司第二期员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　3、公司第二期员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和技术人员的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

　　监事吴志强参与本次员工持股计划，需对审议公司员工持股计划回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）关于《成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案

　　监事会认为：

　　《成都旭光电子股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。

　　监事吴志强参与本次员工持股计划，需对审议公司员工持股计划回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司监事会

　　2020年12月24日

　　证券代码：600353       证券简称：旭光电子        公告编号：2020-035

　　成都旭光电子股份有限公司关于调整

　　第一期员工持股计划存续期锁定期及业绩考核指标的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　成都旭光电子股份有限公司（以下简称“旭光电子”或“公司”）于2020年12月24日召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第一期员工持股计划存续期锁定期及业绩考核指标的议案》，同意调整第一期员工持股计划存续期、锁定期及业绩考核指标，现将有关事项说明如下：

　　一、公司第一期员工持股计划已履行的审批程序

　　1、公司于2019年6月14日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六次会议以及2019年7月2日2019年第二次临时股东大会，审议通过了《成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》等相关议案，公司第一期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年5月28日至2018年9月6日期间公司回购的股票18,793,267股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的相关公告。

　　2、2019年8月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的15,281,000股公司股票，已于2019年8月16日通过非交易过户方式过户至公司第一期员工持股计划，过户价格为3.48元/股。公司于2019年8月20日披露了《关于第一期员工持股计划实施进展暨完成股票过户的公告》（2019-039）。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《证券日报》。

　　二、第一期员工持股计划调整的内容

　　锁定期、存续期：第二批解锁期由24个月调整为36个月，第三批解锁期由36个月调整为48个月，则存续期对应由48个月调整为60个月。

　　业绩考核指标：第二批锁定期的业绩考核目标由“以2016年-2018年净利润平均值为基数，2020年净利润增长率不低于60%”调整为“2021年净利润不低于5,700万元”；第三批锁定期的业绩考核目标由“以2016年-2018年净利润平均值为基数，2021年净利润增长率不低于80%”调整为“2022年净利润不低于7,180万元”。

　　1、存续期、锁定期调整前后对比：

　　2、业绩考核指标调整前后对比：

　　《成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》及《员工持股计划管理办法》也将同步进行修订。

　　上述调整方案尚需提交股东大会审议。

　　三、第一期员工持股计划调整原因与合理性分析

　　1、公司在2019年制定员工持股计划时，是基于公司在未来一定时期处于正常经营的环境前提下，对各考核年度设定了较为复杂和严格的业绩考核要求，经过公司全体员工的共同努力，在第一批解锁期内已达到业绩考核指标。但2020年度突如其来的疫情影响，使得当前经营环境较公司在2019年制定员工持股计划时发生重大不利变化，该重大不利变化是公司在制定原员工持股计划中不可提前预知的突发因素，与当时公司考虑的市场和行业环境存在重大差异，原员工持股计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司目前所处的市场环境与经营情况相匹配。当前国内疫情防控取得阶性成果，但是聚集性、接触性的消费活动仍然受到制约，同时仍有部分地区不时出现反弹现象，全球疫情依然在蔓延扩散，国内经济恢复、居民增收、消费恢复仍有较大压力。若公司继续实行原业绩考核指标，将削弱员工持股计划的激励性，背离员工持股计划的初衷，不利于提高员工的积极性，不利于公司可持续的健康发展，进而损害公司股东利益。为保持公司核心干部员工的稳定性，并激发公司干部员工继续保持艰苦奋斗的精神，鼓励员工共同克服疫情对公司的影响，促进公司长远健康发展，公司拟调整第一期员工持股计划存续期、锁定期及业绩考核指标。

　　2、受疫情影响，一季度国内GDP 同比下降 6.8%，上半年国内GDP同比下降1.6%。国内疫情防控期间，公司生产复工及材料供应受到制约，导致2020 年一季度营业收入较上年同期减少了35.72%，上半年营业收入较上年同期减少了24.15%。同时，受疫情影响，国内部分相关大型基础建设工程推迟启动、复工或延迟交付，对公司主营业务收入构成不利影响。此外，因疫情及疫情持续时间的不确定性，导致海内外人员流动受限、物流不畅、海外贸易停滞等，直接影响公司海内外销售业务。

　　3、公司 2020 年一季度和上半年营业收入及净利润同比为负增长，具体情况如下（金额单位元）：

　　4、根据公开信息获悉，行业内可比公司（宝光股份600379）2020 年一季度和第上半年营业收入及净利润同比变动如下（金额单位：元）：

　　说明：公司与宝光股份的业务结构不完全可比，两家公司相同的业务就是都生产真空灭弧室产品，不可比的是公司还生产发射管产品及光电器件产品，其中公司的发射管产品主要用于出口。

　　5、根据公开信息获悉，公司部分客户2020 年一季度和上半年营业收入及净利润同比变动如下（金额单位：元）：

　　双杰电气300444

　　北京科锐002350

　　6、现受疫情影响，公司拟延长后续权益的解锁期安排，相应延长存续期，不针对2020年度进行考核并调整相应的业绩考核指标，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施。尽管外部环境严峻，公司依然制定了具有挑战性的业绩目标，调整后的净利润目标依然保持较高的增长率，调整后的业绩目标更能将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发公司核心干部员工的工作热情，将危机转化为机会，团结一致，全力以赴共同实现公司的发展目标。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次对《成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》和《员工持股计划管理办法》等其它文件中的存续期、锁定期及业绩考核指标调整，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　公司此次对《成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》和《员工持股计划管理办法》等其他相关文件中的存续期、锁定期及业绩考核指标的调整，是根据实际情况确定和采取的措施，能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于留住并激发公司管理层及各层级员工的工作热情，更有利于促进公司整体长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。此次调整事项审核程序合法合规，我们一致同意，并同意将该议案提交股东大会。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司此次对第一期员工持股计划存续期、锁定期及业绩考核指标的调整，有利于留住并激发公司管理层及各层级员工的工作热情，更有利于促进公司整体长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次调整事项。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　2020年12月24日

　　证券代码：600353         证券简称：旭光电子        公告编号： 2020-036

　　成都旭光电子股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议于2020年12月24日在公司办公楼三会议室召开。会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案，详细内容如下：

　　为了进一步加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《证券法》（2019修订）及《上市公司章程指引》（2019年修订）等的相关规定，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　2020年12月24日

　　成都旭光电子股份有限公司

　　第二期员工持股计划（草案）摘要

　　二二年十二月

　　声  明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、成都旭光电子股份有限公司（以下称“旭光股份”或“公司”）第二期员工持股计划（以下称“本员工持股计划”或“本持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的对象为公司员工，包括管理层人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过300人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计不超过10人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本持股计划拟筹集资金总额上限为1,300万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年5月29日至2018年9月6日期间公司回购的股票18,793,267股，占公司回购前总股本比例3.46%。其中第一期员工持股计划已使用回购股份15,281,000股，占公司总股本的2.81%，第二期员工持股计划为剩余的股份数量：3,512,300股，占公司总股本的0.65%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　6、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.48元/股。

　　7、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，每期解锁间隔为12个月。

　　8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释  义

　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划对象的确定依据和范围

　　（一）持股对象的确定依据

　　本员工持股计划持股对象根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）持股对象的范围

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司员工，包括管理层人员。本员工持股计划涉及的持股对象不超过300人。

　　以上持股对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。除本计划草案第七章第（四）条的特殊规定外，所有持股对象必须在本计划的存续期内于公司并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

　　有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或读职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　（4）在公司外从事与公司业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%)、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象；

　　（5）尚在试用期的员工；

　　（6）长期病假的员工；

　　（7）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

　　（8）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

　　四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划的资金总额不超过1,300万元，其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员合计出资不超过390万元，占员工持股计划总份额的比例为30.00%；其他符合条件的员工认购总金额不超过910万元，占员工持股计划总份额的比例为70.00%。

　　注一：员工放弃认购的份额可以由其他已参与对象认购。

　　注二：本员工持股计划最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　　根据公司第八届董事会临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、以及2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《公司法》有关股份回购条款的修改决定，公司拟以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份，用于后续员工持股计划或者股权激励计划。若员工持股计划或者股权激励计划未能如期成功实施，公司将按照相关法律、法规要求将回购股份予以注销。

　　截止2018年9月6日，公司回购股份方案已实施完毕，具体情况为：公司累计回购股份数量为18,793,267股，占公司目前总股本的比例为3.46%，成交的最高价为5.58元/股，成交的最低价为4.80元/股，支付的资金总金额为99,116,718.25元（含手续费等相关费用）。上述事项具体内容详见2018年2月12日、2018年3月8日、2018年3月22日、2018年9月8日、2019年3月11日公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　公司于2019年6月使用回购股份15,281,000股实施了公司第一期员工持股计划，占公司总股本的2.81% ，于2019年8月16日通过非交易过户方式将公司回购专用证券账户所持有的15,281,000股公司股票，过户至公司第一期员工持股计划。上述事项具体内容详见2019年6月15日、2019年7月3日、2019年8月20日公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。截止目前，公司回购专用证券账户剩余股份3,512,300股，占公司总股本的0.65%，全部用于第二期员工持股计划。

　　本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

　　（三）员工持股计划购买股票价格

　　员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.48元/股。

　　（四）员工持股计划涉及的标的股票规模

　　公司员工持股计划股票规模为2018年5月28日至2018年9月6日期间公司回购的股票18,793,267股，占公司总股本比例3.46%。其中第一期员工持股计划已使用回购股份15,281,000股，占公司总股本的2.81%，第二期员工持股计划为剩余的回购股份3,512,300股，占公司总股本的0.65%。

　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期和业绩考核

　　1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，每期解锁间隔为12个月，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的50%。

　　第二批解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的50%。

　　2、业绩考核

　　员工持股计划的考核年度2021、2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上业绩考核期的净利润指标，均以剔除与员工持股计划相关的股份支付费用影响后，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　（1）若公司业绩考核达标，则出售当期股票所获得的资金归全体持有人所有。

　　（2）若公司业绩考核不达标，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的该期标的股票，所获得的资金归属于公司，公司以该资金额为限返还持有人原始出资及同期银行存款利息之和。

　　3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；

　　（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　本员工持股计划存续期满后自行终止。

　　本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　公司出现最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告情形时，本计划终止实施，出售其持有的全部标的股票，所获得的资金归属于公司，公司以该资金额为限返还持有人原始出资加同期银行存款利息之和。

　　（三）员工持股计划的清算与分配

　　1、本员工持股计划的锁定期满后，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司续签劳动（返聘）合同的；

　　（3）持有人劳动（返聘）合同到期后，公司决定不与其续签劳动（返聘）合同的；

　　（4）持有人违反法律、行政法规或公司规章制度的。

　　存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。

　　管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

　　截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

　　4、持有人所持份额调整的情形

　　(1)丧失劳动能力、死亡

　　存续期内，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，或其合法继承人继承并按份额享有；对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格加上同期银行存款利息之和与市价孰低的原则确定。

　　(2)持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的情形

　　存续期内，管理委员会依据具体情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格加上同期银行存款利息之和与市价孰低的原则确定。

　　截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有。

　　5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

　　（2）管理委员会认定的其他情形。

　　八、员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本员工持股计划于2021年1月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），共3,512,300股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，经初步测算，公司应确认总费用预计为674,36万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2021年至2022年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　九、其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十四日

　　证券代码：600353       证券简称：旭光电子       公告编号：2020-037

　　成都旭光电子股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年1月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月12日 14  点 00分

　　召开地点：成都市新都区新都镇新工大道318号旭光股份办公楼三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月12日

　　至2021年1月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经第九届董事会第二十一次会议审议通过，详细内容见公司于2020年12月25日刊登于上海证券报、证券日报、上海证券交易所网站的第九届董事会第二十一次会议决议公告（2020-033）。

　　2、 特别决议议案：5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户；委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）和委托人股东账户；法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人股东账户、法定代表人身份证明或加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件1）、出席人身份证。

　　2、登记手续及方法：出席会议的股东或委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东（成都地区以外的股东）可通过信函或传真方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　3、登记地址：成都市新都区新都镇新工大道318号成都旭光电子股份有限公司证券投资部。

　　4、登记时间：2021年1月11日上午9：30-11：30,下午2：00-5：00

　　六、 其他事项

　　联系电话：028-83967182

　　传    真：028-83967187

　　邮    编：610500

　　联 系 人：晋晓丽

　　会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　成都旭光电子股份有限公司董事会

　　2020年12月25日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　成都旭光电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月12日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。