海南矿业股份有限公司 2020年第五次临时股东大会决议公告

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业       公告编号：2020-082

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年12月24日

　　(二) 股东大会召开的地点：公司海口总部会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长刘明东先生主持。本次会议采取现场投票及网络投票相结合表决方式，符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席11人，全体董事参加了本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，全体监事参加了本次会议；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议；公司总裁郭风芳、财务总监颜区涛列席了本次会议，公司其他高管因工作原因未列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：海南矿业关于转让境外控股孙公司股权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　2、关于选举独立董事的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：海南云联律师事务所

　　律师：张婷婷律师、许芳铭律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和表决程序等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 股东大会决议；

　　2、 律师事务所法律意见书。

　　海南矿业股份有限公司

　　2020年12月25日

　　证券代码：601969          证券简称：海南矿业         公告编号：2020-083

　　海南矿业股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十七次会议于2020年12月24日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于2020年12月19日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于补选公司董事会各专门委员会组成人员的议案》

　　公司独立董事王立华先生、徐永前先生因六年任期届满，不再担任公司第四届董事会独立董事及董事会下设委员会的相关职务。经公司2020年第五次临时股东大会审议通过，聘任李鹏先生、陈永平先生为公司独立董事。鉴于上述原因，现增补李鹏先生、陈永平先生为公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资立项委员会组成人员，由陈永平先生（简历见附件）接替王立华先生在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资立项委员会中的职务，李鹏先生（简历见附件）接替徐永前先生在提名委员会、投资立项委员会中的职务。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票

　　（二）审议通过《关于董事长及高管薪酬调整与绩效考核方案的议案》

　　根据《公司章程》及薪酬管理办法的规定，为体现公司董事长及高管的工作业绩和履职情况、调动积极性，确保公司经营战略目标的实现，拟对公司董事长及高管的薪酬与绩效考核进行如下调整：

　　单位：人民币（万元）

　　（注：上述调薪方案自2020年1月1日起执行。）

　　公司董事长及高管绩效遵照如下考核方案：

　　1、考核指标

　　根据董事会确定的年度经营目标和发展战略，以董事会下达的年度归母净利润目标作为当年的绩效考核指标。

　　2、考核细则

　　（1）全年实际完成归母净利润<考核指标的60%，全额扣罚绩效工资，当年不再发放绩效工资；

　　（2）全年实际完成归母净利润位于考核指标的60%—100%区间，以实际完成率作为发放比例，发放当年绩效工资；

　　（3）全年实际完成归母净利润≥考核指标，全额发放当年绩效工资，并根据公司利润指标完成情况，参与超额利润奖金分配。

　　3、如果年度经营目标有重大调整，应及时对考核指标进行修订。

　　4、如安全、环保、廉政等方面出现违法违纪，绩效考核的扣减按公司相关制度执行。

　　5、上述绩效考核方案自2020年度起执行，后续如有修订需重新履行相应审议程序。

　　董事长的薪酬调整及绩效考核方案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

　　（三）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任证券事务代表的公告》。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2020年12月25日

　　附件：

　　公司独立董事简历

　　李  鹏，男，1982年出生，中国籍，浙江大学民商法学硕士。2006年9月-2007年5月担任隆安（上海）律师事务所律师，2007年5月-2014年8月担任国浩律师（上海）事务所律师，2014年8月至今担任国浩律师（上海）事务所无限合伙人。李鹏先生现任浙江迪贝电气股份有限公司、上海百润投资集团股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

　　陈永平，男，1962年出生，中国籍，中国政法大学法学硕士。2002年6月-2013年5月担任北京市洪范广住律师事务所高级合伙人，2013年6月-2015年6月担任北京天驰洪范律师事务所高级合伙人，2015年6月至今担任北京天驰君泰律师事务高级合伙人。陈永平先生曾任中国政法大学法学院兼职教授，国家发展与改革委员会资源节约与代用专业委员会专家顾问，北京律师协会房地产开发专业委员会委员，现任甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司独立董事、公司独立董事。

　　证券代码：601969           证券简称：海南矿业          公告编号：2020-084

　　海南矿业股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）证券事务代表陈秋博先生因工作调整原因，不再担任公司证券事务代表。公司董事会对陈秋博先生任职期间为公司发展所做的工作表示衷心感谢。

　　公司于2020年12月24日召开第四届董事会第十七次会议审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表》的议案，聘任程蕾女士（简历附后）担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自公司第四届董事会第十七次会议通过之日起至第四届董事会届满。

　　程蕾女士已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，具备担任证券事务代表所相应的专业知识、工作经验和管理能力，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　证券事务代表的联系方式：

　　地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801 海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　电话：0898-26607630

　　传真：0898-26607075

　　电子邮箱：chenglei@hnmining.com

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2020年12月25日

　　附件：

　　公司证券事务代表简历

　　程  蕾女士，女，1990年1月出生，中国籍，本科学历。2012年7月加入公司，2016年7月起任公司董事会办公室高级主管，已取得上海证券交易所董秘资格。