人人乐连锁商业集团股份有限公司 关于全资子公司出售永和坊项目资产的 补充更正公告

　　证券代码：002336               证券简称：ST人乐           公告编号：2020-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月12日在指定媒体上披露了《关于公司全资子公司出售永和坊项目资产的公告》（公告编号：2020-053）。经自查和监管机构要求，现对上述公告进行补充更正。全文如下：

　　风险提示：

　　1、本次交易尚需提交公司股东大会批准，同时需要经广州邦信公司有权决策机构审批。

　　2、公司将按照《企业会计准则》的有关规定对交易预计所产生的损益情况进行相关的会计处理并需经年审会计师审计确认。

　　3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，因本次交易事项对公司2020年度财务报表影响重大，需在实施全面审计、获取充分适当审计证据基础上审慎作出审计判断。在年度财务报表审计工作未完成情况下，目前无法对公司上述交易的会计处理发表意见。

　　根据人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自身经营发展需要，为优化公司资产结构、提高资产运营效率，提升公司可持续健康发展能力，公司拟出售全资子公司西安市人人乐超市有限公司（以下简称“西安超市公司”）永和坊项目资产。交易总价款为人民币37,897.79万元（大写：人民币叁亿柒仟捌佰玖拾柒万柒仟玖佰元整）。具体情况如下：

　　一、交易概述

　　1、2020年12月10日，西安超市公司与广州邦信股权投资基金管理有限公司（以下简称：“广州邦信公司”）签署了《资产转让合同》，拟将西安超市公司持有的永和坊项目资产出售给广州邦信公司，交易总价款为人民币37,897.79万元（大写：人民币叁亿柒仟捌佰玖拾柒万柒仟玖佰元整）。

　　2、2020年12月10日，公司第五届董事会第十三次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司出售永和坊项目资产的议案》。独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会批准，同时需要经广州邦信公司有权决策机构审批。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：广州邦信股权投资基金管理有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：广州市天河区珠江东路28号6101室（部位：自编01-02单元）（仅限办公）

　　成立时间：2014年5月21日

　　法定代表人：王自强

　　注册资本：1000万元人民币

　　统一社会信用代码：914401013044698445

　　经营范围：受托管理股权投资基金；投资管理服务；企业财务咨询服务；投资咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资

　　股东名称：邦信资产管理有限公司，持股比例80%；金卓资产管理有限责任公司，持股比例20%

　　实际控制人：中国东方资产管理股份有限公司

　　主要财务数据：

　　截止2020年9月30日，广州邦信公司资产总额17,558,243.53元，负债总额341,362.55元，净资产17,216,880.98元（以上数据来源于2020年9月30日未经审计的广州邦信公司合并报表）；经审计，2019年度，广州邦信公司资产总额17,692,283.45元，负债总额464,834.12元，净资产17,227,449.33元（以上数据来源于经审计的广州邦信公司2019年年度报告）。

　　履约能力分析：本次交易对方的实际控制人是中国东方资产管理有限公司，

　　中国东方资产管理有限公司是由财政部、全国社保基金理事会共同发起设立的国有大型非银行金融机构。交易对方具有履约及付款能力。

　　其他说明：广州邦信公司与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员等方面不存在关联关系。广州邦信公司亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。广州邦信公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、永和坊项目资产概况

　　本次拟出售的永和坊项目是位于西安市曲江新区雁展路南侧紫薇?永和坊项目1号楼1单元1层10101号、2层10201号、3层10301号房产。建筑面积22,070.59平方米。其中地上一层面积6,097.51平方米、地上二层7,953.34平方米、地上三层8,019.74平方米。房屋建筑物于2014年3月建成，房屋目前处于闲置状态，尚未投入使用。永和坊固定资产项目产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在司法查封、冻结等情形。

　　2014年1月26日，西安超市公司与西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称：“西安曲江公司”）签署了《房产买卖协议书》等文件，根据文件约定，西安超市公司购买西安曲江公司所有的位于西安市曲江新区雁展路南侧紫薇?永和坊项目1号楼1单元1层10101号、2层10201号、3层10301号房屋。房产总价款为人民币275,882,375元，协议签署后，西安超市公司按照约定将上述款项全部支付至西安曲江公司。2020年4月，永和坊项目房产过户手续办理完成，西安市人人乐超市有限公司领取了《不动产权证书》。房屋不动产权证书（陕2020西安市不动产权第0109885号、陕2020西安市不动产权第0109886号、陕2020西安市不动产权第0109887号）。

　　2、根据具有执行从事证券、期货相关业务评估资格的正衡房地产资产评估有限公司以2020年10月31日为评估基准日，对该标的资产评估后出具的正衡评报字（2020）第【392】号《资产评估报告》，评估价值为人民币37,897.79万元（大写：人民币叁亿柒仟捌佰玖拾柒万柒仟玖佰元整）。评估汇总情况如下（单位：人民币万元）：

　　四、交易协议的主要内容及定价依据

　　1、交易款项支付：根据《资产转让合同》之约定，该标的资产成交总价款为人民币37,897.79万元（大写：人民币叁亿柒仟捌佰玖拾柒万柒仟玖佰元整），采用现金支付方式付款。广州邦信公司在2020年12月31日之前向双方共管账户支付不低于资产转让价款的51%，上述工作完成后，广州邦信公司拟将与西安人人乐就标的资产办理房产过户手续，在手续办理完毕之后十个工作日内，广州邦信公司将支付49%的尾款，双方将签署书面文件予以补充和明确。

　　2、标的资产交割：广州邦信公司将在价款支付后五个工作日启动资产交付手续，双方清点及核查标的资产实物及权属证书、数量、现状，西安超市公司将标的资产交付广州邦信公司占有使用，经双方共同签订交付确认书，视为西安超市公司已履行完毕标的资产交付义务。

　　有关余款支付、资产交割等后续进展情况，公司将持续跟进并及时披露。

　　3、本次交易需要经双方股东大会或相关权力机构及主管单位审议通过后生效。

　　4、交易定价依据：上述交易以评估价值为准。评估净值是2020年10月31日为评估基准日的市场价值。成交价格与账面值、评估值不存在差异。

　　5、资金来源：本次交易中广州邦信公司支付的购置款项资金来源于股东出资或募集外部资金。

　　五、涉及出售的其他安排

　　本次永和坊出售资产事宜无涉及人员安置等情况。

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时披露该项交易的进展情况。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　西安超市公司是公司经营门店数量最多、营业收入占比最大的全资子公司。面对目前市场竞争下区域经营业绩经受的不利挑战，公司对各区域公司所属门店逐一进行综合分析及调整。由于市场环境发生变化，归属西安超市公司物业资产永和坊项目自2014年购置以来一直处于闲置状态。因战略发展需要，公司决定出售永和坊资产。

　　根据企业会计准则相关规定，公司判断该项资产转让交易会计确认时点的关键要素如下：

　　（1）交易合同已获公司股东大会及购买方有权决策机构审批；

　　（2）交易相关事项需要经过有关主管部门审批的，已获批准；

　　（3）交易双方已办理了必要的资产转移手续；

　　（4）购买方已支付了超过50%价款，并且有能力、有计划支付剩余款项；

　　（5）购买方实际上已经控制了标的资产，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　公司对本次资产转让交易会计确认的时点、会计处理将根据公司股东大会及购买方有权决策机构对本次交易的审批结果、资产过户进度、付款进度等情况，严格遵循企业会计准则相关规定。如交易双方按《资产转让合同》约定在本年度完成51%的交易价款支付，办理了必要的资产转移手续，公司将对本次交易在本年度进行会计确认。

　　本次资产转让交易完成将增加公司合并报表利润，优化资产结构，增加流动资产，增强企业现金流充裕度。因本年度还未结束且持续经营，相关企业所得税等事项目前无法确定，经财务部门初步估算，本次资产转让交易完成预计将增加会计确认当期的公司合并报表利润约6,000-8,000万元，最终以公司披露定期报告财务数据为准。

　　七、中介机构意见结论

　　西安超市公司在出售资产中聘任中介机构正衡房地产资产评估有限公司对永和坊项目资产出具专业意见。评估结论如下：人人乐超市拟转让其部分资产评估价值为37,897.79万元（大写：叁亿柒仟捌佰玖拾柒万柒仟玖佰元整）。评估增值9,794.79万元（玖仟柒佰玖拾肆万柒仟玖佰元整），增值率34.85%。

　　八、监事会意见

　　监事会认为公司本次出售资产交易的审议程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，聘请了具有证券、期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行了审计、评估，交易价格依据评估报告做出，不存在损害公司利益和股东利益的情形。本次交易有利于解决资产闲置问题，改善公司现金流。符合公司整体发展战略和股东利益。因此，我们同意公司全资子公司出售永和坊项目资产。

　　九、独立董事意见

　　经核查全资子公司出售永和坊项目资产的购买方尽调资料、资产转让合同、评估报告等关键性资料，我们认为：公司全资子公司出售永和坊项目资产交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形；交易价格公正公平，不存在损害公司及股东利益的情况。本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，决策程序合法有效。符合公司实际情况，同意该项议案，并请董事会将该议案提交股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次（临时）会议决议；

　　2、第五届董事会第六次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、评估报告

　　特此公告。

　　补充更正后的公告将全文披露在巨潮资讯网，由此给广大投资者造成的不便，公司深表歉意！

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月25日

　　证券代码：002336               证券简称：ST人乐           公告编号：2020-060

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　关于公司转让全资子公司股权的补充

　　更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月12日在指定媒体上披露了《关于公司转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2020-054）。经自查和监管机构要求，现对上述公告进行补充更正。全文如下：

　　风险提示：

　　1、本次交易尚需提交公司股东大会批准，同时需要经购买方投资决策委员会审批。

　　2、公司将按照《企业会计准则》的有关规定对交易预计所产生的损益情况进行相关的会计处理并需经年审会计师审计确认。

　　3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，因本次交易事项对公司2020年度财务报表影响重大，需在实施全面审计、获取充分适当审计证据基础上审慎作出审计判断。在年度财务报表审计工作未完成情况下，目前无法对公司上述交易的会计处理发表意见。

　　根据人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自身经营发展需要，为改善公司资产结构、促进公司可持续健康发展，公司拟转让全资子公司西安人人乐实业有限公司（以下简称“西安实业公司”）100%股权。受让方为陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困基金”）、陕西投资基金管理有限公司（以下简称“陕投基金公司”），转让价格为人民币46,404.10万元（大写：肆亿陆仟肆佰零肆万壹仟元整）。

　　2020年12月10日，公司第五届董事会第十三次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司转让全资子公司股权的议案》。独立董事对本次交易出具了同意的独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，本次交易尚需提交公司股东大会审批，同时需要经购买方投资决策委员会审批。具体情况如下：

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　2020年12月10日，公司与纾困基金、陕投基金公司签署了《股权转让协议》，将西安实业公司0.5%股权一次性转让给陕投基金公司，将西安实业公司99.5%股权一次性转让给纾困基金，交易总价款为46,404.10万元（大写：肆亿陆仟肆佰零肆万壹仟元整）。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方一：

　　公司名称：陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册地址：西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼7层

　　成立时间：2019-11-25

　　执行事务合伙人：陕西投资基金管理有限公司

　　注册资本：251500万元人民币

　　股东名称：

　　陕西金融控股集团有限公司，持股55.6660%；

　　上海海通证券资产管理有限公司，持股23.8569%；

　　陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙），持股19.8807%；

　　陕西投资基金管理有限公司，持股0.5964%

　　统一社会信用代码：91610133MA6TR9Y295

　　实际控制人： 陕西金融控股集团有限公司

　　经营范围：投资管理、项目投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）

　　主要财务数据：

　　截止2020年9月30日，纾困基金资产总额2,548,111,191.60元，负债总额208,352.36元，净资产2,547,902,839.24元（以上数据来源于2020年9月30日未经审计的陕投基金公司合并报表）。

　　经审计，2019年度，纾困基金资产总额2,515,047,750元，负债总额0元，净资产2,515,047,750元（以上数据来源于经审计的纾困基金2019年年度报告）。

　　其他说明：纾困基金与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员等方面不存在关联关系。纾困基金亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。纾困基金不是失信被执行人。

　　交易对方二：

　　公司名称：陕西投资基金管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼7层

　　成立时间：2015-11-04

　　法定代表人：张金峰

　　注册资本：300000万元人民币

　　股东名称：陕西金融控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91610000MA6TG0FA9J

　　实际控制人：陕西金融控股集团有限公司

　　经营范围：产业基金受托管理；资产管理；进行股权、债权投资（仅限以自有资产投资）；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：

　　截止 2020年9月30日，陕投基金公司资产总额1,820,368,927.81元，负债总额752,237,593.36元，净资产1,068,131,334.45元（以上数据来源于2020年9月30日未经审计的陕投基金公司报表）。

　　经审计，2019年度，陕投基金公司资产总额1,858,585,604.39元，负债总额812,706,019.84元，净资产1,045,879,584.55元（以上数据来源于经审计的陕投基金公司2019年年度报告）

　　其他说明：陕投基金公司与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员等方面不存在关联关系。陕投基金公司亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。陕投基金公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的基本情况

　　西安人人乐实业有限公司基本情况如下：

　　公司名称：西安人人乐实业有限公司

　　统一社会信用代码：91610132MA6W2QKN4W

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：西安经济技术开发区未央路中段西侧赛高国际5B2幢10102室

　　法定代表人：徐志强

　　成立日期：2018年9月10日

　　注册资本：人民币4777万

　　经营范围：商业运营管理；物业管理；企业管理咨询；不动产管理的咨询；商业地产招商的策划、管理；房地产开发、咨询、销售与策划；场地租赁。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）

　　股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司直接持有其100%股权

　　根据西安市人人乐超市有限公司2018年6月28日第三次股东会决议，西安市人人乐实业有限公司由西安市人人乐超市有限公司以派生分立的方式成立，注册资本为人民币1,000.00万元。分立成立后，西安市人人乐超市有限公司所拥有的位于西安市经开区未央路126号赛高国际大厦的房产划归西安市人人乐实业有限公司所有，陕西海特房地产评估有限公司对上述房地产权属过户事宜出具了陕海特房（估）字2018第1134号评估报告（报告日：2018年11月30日）。赛高国际房产产权清晰，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在司法查封、冻结等情形。公司不存在为西安实业公司提供担保、委托理财等情况。

　　公司于2020年8月28日披露《关于向建设银行申请授信额度暨资产抵押的公告》，以西安实业公司的部分房产为抵押物对公司向建设银行申请的不超过45,000万元人民币的授信额度进行担保，同时由西安实业公司承担连带担保责任。截至本协议签署日，前述抵押及担保的现状为担保已实施，抵押未登记实施。

　　公司已经向建设银行提出变更授信担保方式，取消西安人人乐实业公司担保及对应的房产抵押，并维持45,000万元授信额度不变的申请。目前建设银行正在受理核准之中。公司会持续披露事项的进展情况。

　　西安实业公司最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　2、本次交易标的经具有执行证券、期货业务资格的评估机构正衡房地产资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告》（正衡评报字【2020】397号），西安实业公司股东全部权益在评估基准日2020年10月31日所表现的市场价值为人民币46,404.10万元（大写：人民币肆亿陆仟肆佰零肆万壹仟元整），评估详细情况详见上述评估报告。

　　本次交易标的经具有从事证券、期货相关业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（希会审字(2020)4423号），西安实业公司财务报表，包括2020年10月31日的资产负债表，2020年1-10月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年10月31日的财务状况以及2020年1-10月的经营成果和现金流量。

　　3、本次交易不涉及债权债务转移。

　　4、本次交易完成后，西安实业公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托理财的情形，西安实业公司不存在占用公司资金的情形。本次交易不影响公司业务独立性，亦不影响公司生产经营。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易价款支付：根据《股权转让协议》之约定，该标的股权转让总价款为人民币46,404.10万元（大写：人民币肆亿陆仟肆佰零肆万壹仟元整）。经各方协商一致，西安实业公司将其持有目标公司99.5%股权一次性转让至纾困基金；0.5%股权一次性转让至陕投基金公司。

　　本次股权转让完成后，目标公司各股东的出资额及出资比例如下表：

　　在西安实业公司《股权转让协议》生效之日后三个工作日内，且在2020年12月31日前纾困基金、陕投基金公司向西安实业公司支付转让总价款，即人民币46,404.10万元（大写：人民币肆亿陆仟肆佰零肆万壹仟元整）。其中，陕投基金公司支付金额为人民币2,320,205.00元（大写：人民币贰佰叁拾贰万零贰佰零伍元整；纾困基金支付金额为人民币461,720,795.00元（大写：人民币肆亿陆仟壹佰柒拾贰万零柒佰玖拾伍元整）。

　　纾困基金、陕投基金公司须按本条约定的期限支付对应的股权转让款项，如果纾困基金、陕投基金公司迟延支付，每迟付一日，则按应付未付金额千分之一的标准支付违约金。

　　2、生效条件：《股权转让协议》经双方及目标公司签章后，经过公司股东大会审议批准，且经过纾困基金投资决策委员会批准后生效。

　　3、股权交割安排：西安实业公司收到纾困基金支付的股权转让款之日起5个工作日内向工商部门提交本次股权转让工商变更申请文件，并在取得股权转让后的营业执照后及时将相关证件交付给购买方，取得营业执照之日为“股权交割日”。

　　4、过渡期安排：目标公司评估基准日（即2020年10月31日）至股权交割日期间的经营损益，归属于购买方享有。如目标公司在评估基准日后进行盈余分配的，公司应当将该分配金额在股权交割日之日起3个工作日内按照股权比例向购买方支付。

　　五、定价依据

　　本次交易标的经具有执行证券、期货业务资格的评估机构正衡房地产资产评估有限公司评估，在遵循市场定价原则下，经交易双方友好协商，确定本次股权转让的价款为人民币46,404.10万元（大写：人民币肆亿陆仟肆佰零肆万壹仟元整），与评估值不存在差异。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在有失公允的情形。

　　六、转让股权的目的和对公司的影响

　　在面对近年来宏观经济下滑的大环境，线上零售对传统零售严重冲击下，转让股权有利于调整目前传统零售的店铺重资产结构，提高资产运营效率，增强企业现金流的充裕度，本次转让股权对公司未来合并报表利润及财务状况产生正面影响。

　　根据企业会计准则相关规定，公司判断该项股权转让交易会计确认时点的关键要素如下：

　　（1）交易协议已获公司股东大会及购买方投资决策委员会审批；

　　（2）交易相关事项需要经过有关主管部门审批的，已获批准；

　　（3）交易双方已办理了必要的股权转移手续；

　　（4）购买方已支付了超过50%价款，并且有能力、有计划支付剩余款项；

　　（5）购买方实际上已经控制了标的公司的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　公司对本次交易会计确认的时点、会计处理将根据公司股东大会及购买方投资决策委员会对本次交易的审批结果、股权交割进度、付款进度等情况，严格遵循企业会计准则相关规定。如交易双方按《股权转让协议》约定在本年度完成付款，办理了必要的股权转移手续，公司将对本次交易在本年度进行会计确认。

　　交易完成将增加公司的合并报表利润，增强现金流的充裕度，改善资产结构，增加流动资产；因本年度还未结束且持续经营，相关企业所得税等事项目前无法确定，经财务部门初步估算，交易完成预计将增加会计确认当期的公司合并报表利润约3.1-3.6亿元，最终以公司披露的定期报告财务数据为准。

　　七、监事会意见

　　监事会认为本次交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易遵循客观、公允、合理的原则，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、独立董事意见

　　经核查收购全资子公司股权的购买方尽调资料、股权转让合同、评估报告、审计报告等关键性资料，对收购方的财务状况和资信情况进行了考察，我们认为受让方有相应的履约能力，本次交易有利于提高公司资产流动性及使用效率，董事会审议决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、中介机构意见

　　评估机构意见：

　　本次交易标的经具有执行证券、期货业务资格的评估机构正衡房地产资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告》（正衡评报字【2020】397号），评估结论如下：经采用资产基础法等进行评估，得出西安实业公司股东全部权益在评估基准日2020年10月31日所表现的市场价值为人民币46,404.10万元（大写：人民币肆亿陆仟肆佰零肆万壹仟元），评估详细情况详见上述评估报告。

　　审计机构意见：

　　本次交易标的经具有从事证券、期货相关业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（希会审字(2020)4423号），审计意见如下：我们审计了西安人人乐实业有限公司财务报表，包括2020年10月31日的资产负债表，2020年1-10月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注，我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2020年10月31日的财务状况以及2020年1-10月的经营成果和现金流量。审计详细情况详见上述审计报告。

　　十、备查文件

　　1、 第五届董事会第十三次（临时）会议决议；

　　2、 第五届监事会第六次（临时）会议决议；

　　3、 独立董事关于第五届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　3、《评估报告》

　　4、《审计报告》

　　特此公告。

　　补充更正后的公告将全文披露在巨潮资讯网，由此给广大投资者造成的不便，公司深表歉意！

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月25日

　　证券代码：002336             证券简称：ST人乐           公告编号：2020-058

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、本次出售资产和转让子公司股权交易尚需提交公司股东大会批准，同时需要经购买方有权决策机构审批。

　　2、公司将按照《企业会计准则》的有关规定对交易预计所产生的损益情况进行相关的会计处理并需经年审会计师审计确认。

　　3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，因本次交易事项对公司2020年度财务报表影响重大，需在实施全面审计、获取充分适当审计证据基础上审慎作出审计判断。在年度财务报表审计工作未完成情况下，目前无法对公司上述交易的会计处理发表意见。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月17日收到深圳证券交易所《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第593号），公司董事会对此高度重视，立即组织相关部门及中介机构对《关注函》中涉及的事项进行逐项研究。针对关注函提出的事项，公司进行了认真核查落实，现对相关事项回复说明如下：

　　一、转让西安实业公司100%股权

　　1、2019年和2020年1-10月，西安实业公司分别实现净利润309,087.05万元、-572,170.97万元。请你公司结合西安实业公司主营业务、财务数据、行业发展情况等，详细说明本次出售西安实业公司100%股权的原因，你公司是否存在年末突击交易进行资产处置规避亏损的情形。

　　【回复】：

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年7月5日对全资子公司西安市人人乐超市有限公司（以下简称“西安分公司”）实施存续分立，分立后西安分公司继续存续，西安分公司所拥有的位于西安市经开区未央路126号赛高国际大厦的房产划归西安人人乐实业有限公司（以下简称“西安实业公司”）所有。西安实业公司注册资本为人民币1,000.00万元。

　　西安实业公司的主营业务是商业运营管理，无其他经营业务。

　　西安实业公司最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　西安实业公司主要资产为位于西安市经开区未央路126号赛高国际大厦的房产，营业收入为向西安市人人乐超市有限公司出租赛高房产用于开设商场的租赁收入，属于公司内部交易在合并报表中予以抵销。公司主营业务为实体零售，近年来由于受宏观经济环境变化、传统零售转型压力、租金及人力成本不断高企和电商冲击等诸多不利因素影响，企业经营面临巨大挑战和困难。为此，近年来公司一直不断对市场、战略、经营、管理、团队等各方面进行深入分析，积极推行加快新业态转型、加大线上投入、会员数字化改造、改善供应链，优化商品结构、强化生鲜品类经营、提升组织系统效率、严格控制运营成本等改革措施。其中，改变目前公司重资产结构下资产运营成本高企与经营效率低下是重要措施之一。

　　为解决这一资产结构性问题，公司在对门店物业进行梳理后，拟对因结构老化后，后期改造升级困难的“赛高物业”采取转让股权的方式实现整体物业出售。本次转让股权有利于调整目前传统零售店铺的重资产结构，优化资产结构，降低经营成本，提高资产运营效率，增强企业现金充裕度，同时将对公司损益及财务状况产生正面影响。

　　因此，本次交易是基于公司未来发展需要和持续改善公司经营的重要举措之一，不存在年末突击交易进行资产处置规避亏损的情形。

　　2、请你公司结合本次交易股权交割进度、付款进度等，说明本次交易预计获得的损益及对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响，本次交易会计确认的时点、会计处理及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　根据企业会计准则相关规定，公司判断该项股权转让交易会计确认时点的关键要素如下：

　　（1）交易协议已获公司股东大会及购买方投资决策委员会审批；

　　（2）交易相关事项需要经过有关主管部门审批的，已获批准；

　　（3）交易双方已办理了必要的股权转移手续；

　　（4）购买方已支付了超过50%价款，并且有能力、有计划支付剩余款项；

　　（5）购买方实际上已经控制了标的公司的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　公司与购买方签订的《股权转让协议》对本次交易股权付款时间、交割时间有如下约定：在西安实业公司《股权转让协议》生效之日后三个工作日内，且在2020年12月31日前，纾困基金、陕投基金公司向西安实业公司支付转让总价款，即人民币46,404.10万元。西安实业公司收到纾困基金支付的购置款项后即办理股权转让手续。

　　公司对本次交易会计确认的时点、会计处理将根据公司股东大会及购买方投资决策委员会对本次交易的审批结果、股权交割进度、付款进度等情况，严格遵循企业会计准则相关规定。如交易双方按《股权转让协议》约定在本年度完成付款，办理了必要的股权转移手续，公司将对本次交易在本年度进行会计确认。

　　交易完成将增加公司的合并报表利润，增强现金流的充裕度，改善资产结构，增加流动资产；因本年度还未结束且持续经营，相关企业所得税等事项目前无法确定，经财务部门初步估算，交易完成预计将增加会计确认当期的公司合并报表利润约3.1-3.6亿元，最终以公司披露的定期报告财务数据为准。

　　年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见：

　　由于此股权转让事项对人人乐2020年度财务报表影响重大，需在实施全面审计、获取充分适当审计证据基础上审慎作出审计判断。在年度财务报表审计工作未完成情况下，目前我们无法对人人乐上述交易的会计处理发表意见。

　　3、正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》显示，西安实业公司股东全部权益在评估基准日2020年10月31日所表现的市场价值为人民币46,404.10万元，净资产增值率为387.90%。请结合评估参数的设置和选取依据、具体评估过程，说明评估作价的公允性、合理性。请评估师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　公司对《资产评估报告》进行了认真核查分析，对正衡房地产资产评估有限公司及评估师在本项目评估工作中的评估程序、评估过程、评估方法等做出回顾，认为评估作价能够反映评估基准日2020年10月31日西安实业公司股东权益的市场价值。

　　评估师核查意见：

　　1、正衡房地产资产评估有限公司经认真核查，在本项目评估过程中，评估师严格按照《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——资产评估程序》、《资产评估执业准则——企业价值》等评估准则的要求实施评估工作，认真履行评估程序，严格按照明确业务基本事项，订立业务委托合同，编制资产评估计划，进行评估现场调查，收集整理评估资料，评定估算形成结论，编制出具评估报告的评估程序完成评估工作，最终出具了《资产评估报告》。在执行核查验证程序时，评估师收集了企业的各类资产权属资料，包括银行开户许可证、银行对账单、往来款项涉及的合同发票、不动产产权证书等，并进行了现金盘点、银行函证、往来款项函证、房屋实地现场勘查，开展市场调查，对房屋实际状况进行了详细记录，并通过向当地不动产管理部门进行档案查询核实投资性房地产的产权情况。在充分核实各类资产权属、数量、实物状况、使用情况的基础上，对每项资产，根据评估准则要求，选择了适当的评估方法进行评估。

　　2、对于评估方法的选择，评估师严格按照《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——企业价值》、《企业国有资产评估报告指南》的要求。根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，评估师充分分析了收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性。

　　三种企业价值评估方法的适用性分析如下：

　　（1）考虑本次评估目的，评估人员通过对人人乐实业历史期经营情况、所处行业发展情况、未来收益和风险的可预测情况、资料搜集情况等各方面综合分析以后，并对企业管理层进行访谈，经过了解，被评估单位主要资产为投资性房地产，业务单一，主要收入来源于租金收入，主要资产已在资产基础法下采用市场法、收益法进行了评估。故本次评估不再采用收益法。

　　（2）通过分析被评估企业规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及本项目资产评估师搜集可比企业数量、经营和财务数据的情况经综合分析以后，评估人员认为，在公开市场很难找到与被评估单位在企业规模、经营现状等方面类似的企业，故本次评估不具备采用市场法进行评估的条件。

　　（3）根据本次评估目的、被评估企业资产状况和评估资料收集情况，人人乐实业各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的条件。因此，本次评估可以采用资产基础法。

　　3、在资产基础法下主要资产-投资性房地产的评估方法及具体的评估过程：

　　（1）评估方法的选择

　　根据《投资性房地产评估指导意见》规定，执行投资性房地产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

　　《房地产评估规范》规定有条件选用市场比较法进行评估的，应当以市场比较法为主要的评估方法，收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。

　　本次评估拟对西安市人人乐实业有限公司所持有的赛高国际房屋的市场价值进行评估，类似不动产的出售市场较活跃，有充足的交易案例参考，故选用市场法；由于企业将赛高国际出租，根据《房屋租赁合同》及关于《房屋租赁合同》的补充协议，本次评估2021年以前按照原租赁合同租金，2021年以后根据补充协议按照市场价格确定租金；类似不动产的出租市场较为活跃，有充足案例参考，故可获得正常的市场租金，选用收益法。

　　（2）评估实施具体过程

　　本次评估采取市场法及收益法两种方法进行评估。

　　1）市场法下主要参数市场销售价格。通过实际走访房屋周边市场，向房屋周边中介公司咨询评估对象周边区域的市场信息，调查了解了评估对象所在区域二手房销售情况，最终选取凤城二路怡康药店、雅荷智能花园、雅荷花园三个地方商业售价作为可比案例。可比案例情况见下表：

　　分析可比实例与评估对象的状况，经调研、分析得出可比实例与评估对象的对比情况，通过交易情况、市场状况、区位状况、实物状况、权益状况等方面的修正，最终得出评估对象5B2幢10101室的售价如下：

　　2） 收益法下主要参数市场租金价格、收益年限、房地产还原利率。

　　A.市场租金价格。通过实际走访房屋周边市场，向房屋周边中介公司咨询评估对象周边区域的市场信息，调查了解了评估对象所在区域二手房销售情况，最终选取佳馨花园、海洋大厦、天地时代广场租金价格作为可比案例。可比案例情况见下表：

　　分析可比实例与评估对象的状况，经调研、分析得出可比实例与评估对象的对比情况，通过交易情况、市场状况、区位状况、实物状况、权益状况等方面的修正，最终得出评估对象的租金如下：

　　本次评估根据《房地产估价规范》及租赁合同、租赁合同补充协议的约定，评估基准日至2020年12月31日采用租赁合同租金进行计算，2021年起至收益期内采用市场租金进行计算。租赁期2020年12月31日前，合同租金为33元/平方米·月，其中，物业管理费为13.2元/平方米·月（根据以往收集到的超市类租赁合同约定占比确定，一般物业管理费和租金占比为0.4:0.6），则归属于房地产的合同内租金为19.8元/平方米·月；评估基准日该类商业房产的平均月租金为183元/平方米·月（建筑面积），至2021年商业房产的平均月租金为184元/平方米·月；鉴于评估对象所处的区域环境和未来商业房产的发展，租赁空置率以6%计，租金损失率以2%计。

　　B.收益期限：依据评估准则孰短原则，根据房屋建筑物剩余经济耐用年限和土地使用权终止期日，确定不动产收益期限。

　　房屋建筑物于2003年12月建成并投入使用,至评估基准日2020年10月31日该建筑物已使用16.84年,该房屋建筑物经济耐用年限为60年，剩余使用年期为43.16年；土地终止日期为2046年11月1日，则评估基准日2020年10月31日该土地使用权剩余年期为26年，依据评估准则孰短原则确定其收益年限为26年。

　　C.房地产还原利率采用安全利率加风险补偿率的方法计算得出。计算公式为：

　　资本报酬率=无风险报酬率+投资风险补偿率+管理负担补偿费+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率

　　商业资本报酬率=1.5%+1.5%+2%+2%-0.5%-0.5%=6%

　　按照收益法原理及以上主要参数，最终得出5B2幢10101室评估单价为25,700.00元/平方米。

　　3）评估结果的确定

　　本次评估对5B2幢10101室分别采用了市场法和收益法进行评估，市场法的评估单价为33,600.00元/m2，收益法的评估单价为25,700.00元/m2，两种评估结论有一定的差异，因市场法为周边商业房地产销售价格修正后得到，更符合现状条件下市场价值水平，所以本次最终采用上述两种方法的加权算术平均值作为评估结果，本次评估赋予市场法60%的权重，赋予收益法40%的权重。

　　上述评估单价为评估对象5B2幢10101室的市场评估值，对于1层其他的投资性房地产我们采用与5B2幢10101室销售均价的一定比例求取。测算过程如下：

　　2-4层投资性房地产我们采用1层销售均价的一定比例求取。

　　负1层、负2层为车位，车位位于赛高国际地下，主要作为住宅、办公及商业用房配套车库使用，根据现场调查了解，车位收费标准为3元/小时·个，本次评估车位采用自营收益计算。最终计算出1个车位单价为123,300.00元。

　　评估结论汇总表

　　经过认真核查分析，正衡房地产资产评估有限公司及评估师在本项目评估工作中，严格履行评估程序，评估过程符合评估准则的规定，评估方法的选择符合准则的要求，评估参数的测算过程科学、合理，能够客观、公允、合理的反映西安实业公司股东全部权益在评估基准日2020年10月31日的市场价值。

　　4、你公司于2020年8月28日披露《关于向建设银行申请授信额度暨资产抵押的公告》称，你公司以西安实业公司的部分房产为抵押物对公司向银行申请的不超过45,000万元的授信额度进行担保，同时由西安实业公司承担连带担保责任。截至本协议签署日，前述抵押及担保的现状为担保已实施，抵押未登记实施。请你公司说明本次交易后，上述担保及抵押的后续安排，是否会影响你公司授信情况。

　　【回复】：

　　根据公司业务发展需要，为满足日常生产经营资金需求，公司向建设银行申请综合授信额度不超过45,000万元人民币，公司以全资子公司西安人人乐实业有限公司和西安高隆盛商业运营管理有限公司的房产为抵押物对上述授信额度进行担保，同时由公司全资子公司承担连带担保。抵押物如下：

　　截止本协议签署日，西安高隆盛商业运营管理有限公司和西安人人乐实业公司担保已生效，西安高隆盛商业运营管理有限公司对应房产已办理抵押手续，西安人人乐实业公司对应房产未办理抵押手续。

　　公司已经向建设银行提出变更授信担保方式，取消西安人人乐实业公司担保及对应的房产抵押，并维持45,000万元授信额度不变的申请。目前建设银行正在受理核准之中。公司将持续披露事项的进展情况。

　　二、出售永和坊项目资产

　　5、根据《资产转让合同》之约定，交易对手方广州邦信股权投资基金管理有限公司将于2020年12月31日之前向双方共管账户支付不低于资产转让价款的51%。

　　（1）请你公司补充披露本次交易支付期限或分期付款的安排，以及永和坊项目资产的交付和过户时间。

　　【回复】：

　　西安市人人乐超市有限公司（以下简称“西安超市公司”）与广州邦信股权投资基金管理有限公司（以下简称“广州邦信公司”）签署了《资产转让合同》，对于本次交易的价款支付、标的资产交割有相应的约定。

　　1、交易价款支付

　　广州邦信公司将于2020年12月31日之前向双方共管账户支付不低于资产转让价款的51%。上述工作完成后，广州邦信公司拟将与西安人人乐就标的资产办理房产过户手续，在手续办理完毕之后十个工作日内，广州邦信公司将支付49%的尾款，双方将签署书面文件予以补充和明确。

　　2、标的资产交割

　　广州邦信公司将在价款支付后五个工作日启动资产交付手续，双方清点及核查标的资产实物及权属证书、数量、现状，西安超市公司将标的资产交付广州邦信公司占有使用，经双方共同签订交付确认书，视为西安超市公司已履行完毕标的资产交付义务。

　　有关余款支付、资产交割等后续进展情况，公司将持续跟进并及时披露。

　　（2）请你公司补充披露本次交易预计获得的损益及对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响，并结合付款安排及资产过户安排说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　根据企业会计准则相关规定，公司判断该项资产转让交易会计确认时点的关键要素如下：

　　（1）交易合同已获公司股东大会及购买方有权决策机构审批；

　　（2）交易相关事项需要经过有关主管部门审批的，已获批准；

　　（3）交易双方已办理了必要的资产转移手续；

　　（4）购买方已支付了超过50%价款，并且有能力、有计划支付剩余款项；

　　（5）购买方实际上已经控制了标的资产，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　广州邦信公司将于2020年12月31日之前向双方共管账户支付不低于资产转让价款的51%，支付完成后办理房产过户手续，手续办理完毕之后十个工作日内支付尾款，价款支付后五个工作日启动资产交付手续，签订交付确认书。

　　公司对本次资产转让交易会计确认的时点、会计处理将根据公司股东大会及购买方有权决策机构对本次交易的审批结果、资产过户进度、付款安排等情况，严格遵循企业会计准则相关规定。如交易双方按《资产转让合同》约定在本年度完成51%的交易价款支付，办理了必要的资产转移手续，公司将对本次交易在本年度进行会计确认。

　　本次资产转让交易完成将增加公司合并报表利润，优化资产结构，增加流动资产，增强企业现金流充裕度。因本年度还未结束且持续经营，相关企业所得税等事项目前无法确定，经财务部门初步估算，本次资产转让交易完成预计将增加会计确认当期的公司合并报表利润约6,000-8,000万元，最终以公司披露定期报告财务数据为准。

　　年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见：

　　由于此资产出售事项对人人乐2020年度财务报表影响重大，需在实施全面审计、获取充分适当审计证据基础上审慎作出审计判断。在年度财务报表审计工作未完成的情况下，目前我们无法对人人乐上述交易的会计处理发表意见。

　　（3）请你公司结合本次交易目的、商业实质等说明上述交易是否存在年末突击交易进行资产处理规避亏损的情形。

　　【回复】：

　　西安超市公司是公司经营门店数量最多、营业收入占比最大的全资子公司。在面对目前市场竞争环境下，区域经营业绩经受的不利挑战，公司对各区域公司所属门店逐一进行综合分析及调整。由于市场环境发生变化，归属西安超市公司物业资产永和坊项目自2014年购置以来一直处于闲置状态。因战略发展需要，公司决定出售永和坊资产，从而优化公司资产结构，提高资产运营效率，增强企业现金充裕度，提升公司可持续健康发展能力，对未来合并报表利润及财务状况产生正面影响。

　　因此，不存在年末突击交易进行资产处理规避亏损的情形。

　　6、正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》显示，以2020年10月31日为评估基准日，永和坊项目评估价值为人民币37,897.79万元，评估增值率为34.85%。请你公司结合评估参数的设置和选取依据、具体评估过程，说明评估作价的公允性、合理性。请评估师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　公司对《资产评估报告》进行了认真核查分析，对正衡房地产资产评估有限公司及评估师在本项目评估工作中的评估程序、评估过程、评估方法等做出回顾，认为评估作价能够反映评估基准日2020年10月31日西安人人乐超市有限公司永和坊资产的市场价值。

　　评估师核查意见：

　　1、正衡房地产资产评估有限公司经认真核查，在本项目评估过程中，评估师严格按照《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——资产评估程序》等评估准则的要求实施评估工作，认真履行评估程序，严格按照明确业务基本事项，订立业务委托合同，编制资产评估计划，进行评估现场调查，收集整理评估资料，评定估算形成结论，编制出具评估报告的评估程序完成评估工作，最终出具了《资产评估报告》。在执行核查验证程序时，评估师收集了企业资产权属资料，对房屋进行实地现场勘查，开展市场调查，对房屋实际状况进行了详细记录，并通过向当地不动产管理部门进行档案查询核实房地产的产权情况。在充分核实房地产权属、数量、实物状况、使用情况的基础上，根据评估准则要求，选择了适当的评估方法进行评估。

　　2、对于评估方法的选择，评估师严格按照《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——不动产》、《企业国有资产评估报告指南》的要求。根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，评估师充分分析了收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性。

　　本次评估拟对人人乐超市所持有的紫薇永和坊项目1-3层的市场价值进行评估，类似不动产的出售、租赁市场较活跃，有充足的交易案例、租赁案例参考，故选用市场法、收益法两种方法进行评估。

　　3、评估实施具体过程

　　本次评估采取市场法及收益法两种方法进行评估。

　　（1） 市场法下主要参数市场销售价格。

　　通过实际走访房屋周边市场，向房屋周边中介公司咨询评估对象周边区域的市场信息，调查了解了评估对象所在区域二手房销售情况，最终选取曲江观邸、金辉世界城、中海凯旋门三个地方商业售价作为可比案例。可比案例情况见下表：

　　分析可比实例与评估对象的状况，经调研、分析得出可比实例与评估对象的对比情况，通过交易情况、市场状况、区位状况、实物状况、权益状况等方面的修正，最终得出评估对象的租金如下：

　　（2）收益法下主要参数市场租金价格、收益年限、房地产还原利率。

　　1）市场租金价格。通过实际走访房屋周边市场，向房屋周边中介公司咨询评估对象周边区域的市场信息，调查了解了评估对象所在区域二手房销售情况，最终选取金地尚林苑、金辉世界城、商铺租金价格作为可比案例。可比案例情况见下表：

　　分析可比实例与评估对象的状况，经调研、分析得出可比实例与评估对象的对比情况，通过交易情况、市场状况、区位状况、实物状况、权益状况等方面的修正，最终得出评估对象的租金如下：

　　鉴于评估对象所处的区域环境和未来商业房产的发展，租赁空置率以15%计，租金损失率以2%计。

　　2）收益期限：依据评估准则孰短原则，根据房屋建筑物剩余经济耐用年限和土地使用权终止期日，确定不动产收益期限。

　　房屋建筑物于2014年3月建成并投入使用,至评估基准日2020年10月31日该建筑物已使用6.67年,该房屋建筑物经济耐用年限为60年，剩余使用年期为53.33年；估价对象所占用的城镇住宅用地土地终止日期为2079年01月21日，则评估基准日2020年10月31日该土地使用权剩余年期为58.22年，依据评估准则孰短原则确定其收益年限为53.33年。

　　3）房地产还原利率采用安全利率加风险补偿率的方法计算得出。即资本报酬率=无风险报酬率+投资风险补偿率+管理负担补偿费+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率

　　资本报酬率=1.5%+2%+2%+2%-0.5%-0.5%=6.5%

　　按照收益法原理及以上主要参数，最终测算出评估单价为25,600.00元/平方米。

　　（3）评估结果的确定

　　本次评估对永和坊一层分别采用了市场法和收益法进行评估，市场比较法的评估单价为30,100.00元/m2，收益法的评估单价为25,600.00元/m2，两种评估结论有一定的差异，因市场法为周边商业房地产销售价格修正后得到，更符合现状条件下市场价值水平，所以本次最终采用上述两种方法的加权算术平均值作为评估结果，本次评估赋予市场法60%的权重，赋予收益法40%的权重。

　　评估单价表

　　通过对一层内、外、中铺进行修正，对2-3层按照1层评估单价进行楼层修正最终得出2-3层的评估单价，评估结果汇总表见下表：

　　评估结论汇总表

　　经过认真核查分析，正衡房地产资产评估有限公司及评估师在本项目评估工作中，严格履行评估程序，评估过程符合评估准则的规定，评估方法的选择符合准则的要求，评估参数的测算过程科学、合理，能够客观、公允、合理的反映西安人人乐超市有限公司拟转让的永和坊资产在评估基准日2020年10月31日的市场价值。

　　7、其他你公司认为应予说明的事项。

　　【回复】：公司无其他应予说明的事项。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会

　　2020年12月25日