内蒙古天首科技发展股份有限公司 第八届董事会第四十三次会议决议公告

　　证券代码：000611        证券简称：ST天首        公告编码：临2020-72

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十三次会议于2020年12月25日下午4:00时以通讯方式召开，会议通知于2020年12月23日以通讯方式送达各位董事，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人（其中独立董事3人），因本次会议审议事项涉及关联交易，关联董事邱士杰对相关议案回避表决。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经与会董事表决审议通过如下议案：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

　　公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见（具体内容与本公告同时刊登在巨潮资讯网站）；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向不超过一名特定投资者非公开发行A股股票，与会董事对该议案内容逐项进行了表决：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事邱士杰回避表决）。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事邱士杰回避表决）。

　　（3）发行数量与认购金额

　　本次发行的股票数量不超过84,500,000股（含84,500,000股），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集金额不超过19,604万元（含本数），认购对象认购金额和认购股份数量如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事邱士杰回避表决）。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为2.32元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。

　　若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事邱士杰回避表决）。

　　（5）认购方式

　　发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事邱士杰回避表决）。

　　（6）限售期

　　发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行；

　　发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事邱士杰回避表决）。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过19,604万元（含19,604万元），在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还公司的对外债务；

　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关债务，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事邱士杰回避表决）。

　　（8）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事邱士杰回避表决）。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事邱士杰回避表决）。

　　（10）本次发行股票决议的有效期限

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事邱士杰回避表决）；

　　公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表的独立意见（具体内容与本公告同时刊登在巨潮资讯网站）；

　　本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过了关于《公司2020年非公开发行股票预案》的议案

　　具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上的《公司2020年非公开发行股票预案》；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事邱士杰回避表决）；

　　公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表的独立意见（具体内容与本公告同时刊登在巨潮资讯网站）；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上的《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司关于无需编制前次募集资金使用情况的说明》的议案

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司董事会编制了《公司关于无需编制前次募集资金使用情况的说明》（具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况的说明》（公告编码：临[2020-74]））；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见（独立董事意见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站）；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项并与关联方签署附生效条件的<股票认购协议书>》的议案

　　本次非公开发行的发行对象北京天首能源发展有限公司为公司关联方，本次发行及与关联方签署附生效条件的《股票认购协议书》构成关联交易。公司独立董事针对该关联交易出具了事前认可意见，并出具专项意见，认为：本次非公开发行方案公平、公正、公开，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和交易所的有关规定。同意公司与认购对象签订附生效条件《股票认购协议书》（具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站的《内蒙古天首科技发展股份有限公司与关联方签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议书>暨关联交易的公告》（公告编码：临[2020-75]））；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事邱士杰回避表决）；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了公司关于《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的议案

　　为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司特制订了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》（规划全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见（独立意见具体内容与本公告同时刊登在巨潮资讯网站）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》的议案

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施（具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于本次非公开发行摊薄即期回报相关事项的公告》（公告编码：临[2020-77]））。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见（独立意见具体内容与本公告同时刊登在巨潮资讯网站）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了公司《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺》的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障公司中小股东利益，公司就本次发行股份对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够切实履行出具了《承诺函》（具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于本次非公开发行摊薄即期回报相关事项的公告》（公告编码：临[2020-77]））。

　　表决情况：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见（独立意见具体内容与本公告同时刊登在巨潮资讯网站）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行工作的顺利进行,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于：

　　（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；

　　（2）聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（3）设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户，对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用。

　　（4）批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

　　（5）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

　　（6）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和公司运营情况,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

　　（7）根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（8）在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

　　（9）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（11)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》

　　公司董事会审议通过本次非公开发行股票事项暂不提请临时股东大会审议，审议本次非公开发行股票事项涉及的1、2、3、4、5、6、7、8、9、10项议案的股东大会通知，公司将另行再次召开董事会审议，并由董事会召集。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字的公司第八届董事会第四十三次会议决议；

　　2、附生效条件的《股票认购协议书》等。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十六日

　　证券代码：000611        证券简称：ST天首        公告编码：临2020-73

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　第八届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十五次会议于2020年12月25日下午4:00时以通讯方式召开，本次会议通知于2020年12月23日以通讯方式送达各位监事。应参加本次会议监事3人，实际参加会议监事3人，监事陈锋利为本次非公开发行股票事项关联人，对关联议案回避表决。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向不超过一名特定投资者非公开发行A股股票，与会监事对该议案内容逐项进行了表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联监事陈锋利回避表决）。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联监事陈锋利回避表决）。

　　3、发行数量与认购金额

　　本次发行的股票数量不超过84,500,000股（含84,500,000股），未超过本次发行前公司总股本的30%，认购对象认购金额和认购股份数量如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联监事陈锋利回避表决）。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为2.32元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。

　　若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联监事陈锋利回避表决）。

　　5、认购方式

　　发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联监事陈锋利回避表决）。

　　6、限售期

　　发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联监事陈锋利回避表决）。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过19,604万元（含19,604万元），在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还公司的对外债务。

　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关债务，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联监事陈锋利回避表决）。

　　8、本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联监事陈锋利回避表决）。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联监事陈锋利回避表决）。

　　10、本次发行股票决议的有效期限

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联监事陈锋利回避表决）。

　　本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准方案为准。

　　监事会就公司董事会制定的上述股票发行方案发表意见如下：

　　公司本次非公开发行股票方案有利于改进公司资本结构，增强企业发展后劲和抗风险能力。发行方案符合有关法律、法规、规范性文件和证券监督管理机构的相关要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、审议并通过关于《公司2020年非公开发行股票预案》的议案

　　具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上的《公司2020年非公开发行股票预案》；

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联监事陈锋利回避表决）；

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　四、审议并通过关于《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上的《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施（具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于本次非公开发行摊薄即期回报相关事项的公告》（公告编码：临[2020-77]））；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项并与关联方签署附生效条件的<股票认购协议书>》的议案

　　本次非公开发行的发行对象北京天首能源发展有限公司为公司关联方，本次发行及与关联方签署附生效条件的《股票认购协议书》构成关联交易。公司独立董事针对该关联交易出具了事前认可意见，并出具专门意见，认为：本次非公开发行方案公平、公正、公开，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和交易所的有关规定。《股票认购协议书》（具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站的《内蒙古天首科技发展股份有限公司与关联方签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议书>暨关联交易的公告》（公告编码：临[2020-75]））；

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联监事陈锋利回避表决）；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、经与会监事签字的公司第八届监事会第二十五次会议决议；

　　2、关于公司2020年非公开发行股票预案等。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司监事会

　　二二年十二月二十六日

　　证券代码：000611         证券简称：ST天首        公告编码：临2020-74

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司关于

　　无需编制前次募集资金使用情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　2007年10月底，经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古时代科技股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监公司字[2007]369号）核准，内蒙古时代科技股份有限公司（2016年6月23日更名为“内蒙古天首科技发展股份有限公司”，以下简称“公司”）向不超过10名的特定投资者定向增发人民币普通股3,100万股新股，价格为每股5.88元，募集资金总额人民币18,228万元；2007年10月26日公司成功完成向八家机构投资者非公开发行股票3,100万股，共募集资金18,228万元；截至2007年11月12日止，公司已收到该次发行3,100万股募集的资金，中准会计师事务所有限公司为该次发行募集资金进行了验资，并出具了中准验字(2007第1005号《验资报告》。

　　由于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年十二月二十六日

　　证券代码：000611        证券简称：ST天首        公告编码：临2020-75

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　与关联方签署附生效条件的《非公开

　　发行股票认购协议书》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司2020年度非公开发行A股股票相关事项已经2020年12月25日召开的第八届董事会第四十三次会议审议通过，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东合慧伟业商贸（北京）有限公司将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　1、2020年12月25日，内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“天首发展”、“甲方”）与公司关联方北京天首能源发展有限公司（以下简称“天首能源”、“乙方”）于北京市签署附生效条件的《内蒙古天首科技发展股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《股票认购协议》”）。公司拟向天首能源非公开发行不超过84,500,000股（含本数）股票，募集资金不超过19,604万元（含本数）。因天首能源同受公司实际控制人邱士杰控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，天首能源认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署《股票认购协议》构成关联交易。

　　2、公司2020年度非公开发行A股股票相关事项已经2020年12月25日召开的第八届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　3、公司2020年度非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人合慧伟业商贸（北京）有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：北京天首能源发展有限公司

　　统一社会信用代码：91110116MA01Y8M133

　　法定代表人：陈锋利

　　公司性质：有限责任公司

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2020年12月21日

　　住所：北京市怀柔区杨宋镇仙台村649号一幢一层1074室

　　经营范围：太阳能发电；市场调查；企业管理咨询；专业设计服务；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；销售矿产品、金属材料、金属制品、家用电器、五金交电、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准后的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、股权控制关系

　　截至本公告日，邱士杰先生间接控制天首能源，具体控制关系图如下：

　　3、最近三年主营业务情况

　　天首能源为2020年12月21日新成立，尚未开展实际经营业务。

　　4、最近一年主要财务数据

　　天首能源为2020年12月21日新成立，尚未开展实际经营业务。

　　5、与公司的关联关系

　　天首能源同受公司实际控制人邱士杰控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，天首能源构成公司关联方。

　　天首能源不属于失信被执行人。

　　三、关联交易情况

　　1、关联交易价格

　　本次交易价格按照每股人民币2.32元确定,认购股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四十三次会议决议公告日。

　　若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　2、关联交易标的

　　公司与天首能源签署附生效条件的《股票认购协议》，天首能源拟以现金认购本次公司非公开发行的不超过84,500,000股（含本数）股票。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　甲 方（发行人）：内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　住所：内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街7号楼正翔国际广场B6号楼

　　法定代表人：邱士杰

　　乙 方（认购人）：北京天首能源发展有限公司

　　住所：北京市怀柔区杨宋镇仙台村649号一幢一层1074室

　　法定代表人：陈锋利

　　协议主要内容：

　　1、 甲方系在包头市工商行政管理局登记注册并在深圳证券交易所上市的上市公司，乙方系据中国法律法规合法设立的有限责任公司；

　　2、甲方拟向乙方非公开发行股票，乙方拟以现金向甲方认购其非公开发行的股票。

　　3、定价基准日：指甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

　　4、股票认缴款：指乙方以现金19,604万元人民币，向甲方认购本次非公开发行的84,500,000股股票。

　　5、本协议一经生效，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致甲方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致甲方违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。

　　6、乙方与本次非公开发行的其他认购对象方不存在任何形式的一致行动。本条所称一致行动适用《上市公司收购管理办法》第83条规定的关于“一致行动”的解释和界定标准。

　　7、乙方认购的资金来源合法，并不违背中国证监会关于认购资金来源的规定；

　　8、根据本协议的条款、条件和其他相关文件的约定，甲方应承担履行本协议项下向乙方非公开发行股票的义务；

　　9、按照本协议的条款和条件，以合法方式取得的资金按期向甲方交付本协议项下的股票认缴款；

　　10、甲、乙双方一致同意，乙方以现金方式按照本协议约定向甲方认购本次非公开发行的84,500,000股股票。

　　11、乙方认购股票的具体情况如下：

　　（1） 股票种类：人民币普通股（A股）；

　　（2） 股票面值：1.00元/股；

　　（3） 认购的股票数：乙方认购甲方本次发行的股票数量为84,500,000股。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。

　　（4） 认购股票的价格：本次交易价格按照每股人民币2.32元确定,认购股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四十三次会议决议公告日。

　　若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　（5） 支付方式及认购方式：乙方以现金方式认购本次非公开发行股票和支付认购价款。

　　乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（6） 本次非公开发行股票的上市地点：深圳证券交易所；

　　（7） 股票锁定期：通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。若乙方违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

　　12、滚存利润的分配

　　本次非公开发行股票完成后，由甲方新老股东共同享有本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润。

　　13、违约责任

　　本协议任何一方未能按照本协议的条款和条件全面履行本协议项下义务，或者违反本协议项下任一陈述与保证或其它相关承诺，给对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或本协议的约定赔偿给对方造成的一切直接和间接经济损害（包括但不限于为本次非公开发行而产生的中介机构费用及其他各项费用等），并承担相应的违约责任，但本协议另有约定的除外。

　　14、本协议生效后，乙方必须按照本协议约定向甲方及时支付认股票认缴款，如果乙方未能在本协议约定的缴款日内支付股票认缴款，则乙方须向甲方支付违约金，违约金按照如下标准计算：乙方在收到甲方股票认缴款缴纳通知书后的60日至90日内缴纳的则乙方应按照本次非公开发行股票认缴款总额的万分之一/天向甲方支付违约金（违约金的起算时点为股票认缴款缴纳通知书送达乙方后的第60天开始计算）；乙方在收到甲方股票认缴款缴纳通知书的90日以后缴纳的，乙方应按照本次非公开发行股票认缴款总额的万分之三/天向甲方支付违约金（违约金的起算时点为股票认缴款缴纳通知书送达乙方后的第60天开始计算）。

　　15、本次非公开发行经中国证监会核准后，如乙方单方违反本协议项下义务导致本协议无法履行的，乙方须赔偿由此给甲方造成的直接及间接经济损失，及按照本协议第13条之约定承担相应违约责任。

　　16、税费承担

　　因本次非公开发行而产生的相关税费，由甲、乙双方按照相关法律、法规的规定各自承担。

　　17、不可抗力

　　因不可抗力而导致本协议任一方未能按照本协议的条款和条件履行本协议项下的义务，该方可以根据法律规定和本协议约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任。

　　18、不可抗力情形下的义务

　　声称遭遇不可抗力事件而不能履行本协议项下的义务的一方须履行以下义务，方能援引本协议关于免除违约责任：

　　（1） 应当积极采取一切措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务；

　　（2） 立即向相对方通知不可抗力事件，在任何情况下，该等通知不应迟于不可抗力事件发生之日起十日内作出；

　　（3） 在合理期限内提供证明不可抗力事件发生和持续时间长短的充分证据。

　　19、不可抗力情形下的协议履行

　　（1） 在发生不可抗力期间，本协议双方应当在其他各个方面继续履行本协议；

　　（2） 如果不可抗力时间持续超过90天，本协议各方可通过友好协商解决如何继续履行本协议，或协商寻求其他公平的解决方案，尽一切合理的努力将此不可抗力的影响减少到最低限度。

　　20、因本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

　　21、本协议经协议双方签署并盖章后成立，满足下列全部先决条件时生效：

　　（1） 甲方的董事会通过决议，批准与本次非公开发行股票有关的所有事宜；

　　（2）甲方的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行股票有关的所有事宜；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行。

　　22、协议的解除和终止

　　本协议自下列条件之一满足之日起终止或解除：

　　（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经甲乙双方书面确认后本协议终止；

　　（2）本协议生效后，甲方逾期缴纳本协议约定的股票认缴款，逾期超过120天时，甲方有权单方解除本协议，本协议自甲方按照本协议约定的通知方式将解除通知送达乙方后予以解除。乙方除应按照本协议约定的方式承担甲方因此而遭受的损失（包括但不限于甲方因本次非公开发行应支付给中介机构的费用）外，还应按照本协议约定的股票认缴款数额的百分之十向甲方支付违约金。

　　（3）双方同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担任何违约责任。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次非公开发行的背景

　　由于公司主营业务处于转型期，公司原有的纺织品生产销售业务和目标产业钼精矿加工业务尚在基建期，2019年公司新增了动力煤业务。

　　2020年3月9日，经公司2020年第二次临时股东大会审议，通过了公司控股子公司天池钼业引入陕西省国资委、吉林省国资委控股的国有企业金钼股份、亚东投资对其进行增资扩股，签订《增资协议》，金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资本14,258.9438万元，天池钼业注册资本由32,500万元增加至46,758.9438万元。

　　为应对市场竞争的压力，满足公司生产经营对资金的需求，公司债务融资规模较大，资产负债率处于较高水平。截至2020年9月30日，公司资产负债率为48.84%。受金融机构信贷政策、宏观经济等多方面因素影响，公司债务融资成本较高。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、增强公司资本实力，改善公司资本结构

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司资产负债率分别为59.81%、63.92%、62.75%和48.84%，处于较高水平。截至2020年9月末，公司负债总额106,260.63万元，其中流动负债92,791.61万元，负债结构不合理，短期负债比例较高，偿债压力大。本次非公开发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，有效改善公司的资本结构。通过偿还公司的对外债务，可适当降低公司的财务风险，提高公司经营安全性和盈利能力，并为进一步稳固公司主营业务及公司实现转型升级发展奠定良好的基础。

　　2、展示公司股东对公司未来发展的信心

　　公司实际控制人参与本次非公开发行，体现了对公司支持的决心，以及对公司未来发展的信心，有利于公司业务发展与转型升级。

　　（三）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行完成后，公司净资产大幅增加，流动资金不足的问题得到缓解，同时减少利息支出，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。

　　（四）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司净资产规模将得到提升，公司财务状况得到改善，财务风险降低，有利于增强公司的抗风险能力。不考虑发行费用的影响，以本次发行募集资金上限按照2020年9月30日财务数据进行模拟计算，发行前后公司的资产结构和相关财务指标如下：

　　注：假设募集资金全部用于偿还债务。

　　从上表可以看出，本次非公开发行完成后，公司的财务状况将得到有效改善，公司的财务风险显著降低，资产负债结构将更趋稳健。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行前，邱士杰先生通过合慧伟业间接持有本公司4,000万股股份，占公司总股本比例为11.84%，占公司剔除回购股份后股票数量比例为12.07%，为公司实际控制人。按照本次发行数量上限8,450万股计算，本次非公开发行完成后，邱士杰先生通过合慧伟业持有本公司4,000万股，通过天首能源持有本公司8,450万股，占公司总股本比例为29.48%，占公司剔除回购股份后股票数量比例为29.93%，仍为公司实际控制人。

　　本次发行完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司2020年度非公开发行A股股票相关事项已经2020年12月25日召开的第八届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，公司召开的第八届监事会第二十五次会议审议了上述事项，关联监事在相关议案审议时回避表决。

　　2、本次非公开发行相关事宜尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与天首能源未发生关联交易。

　　八、独立董事的事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、 公司本次非公开发行股票的有关议案符合《公司法》《证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、公司本次非公开发行股票，体现了实际控制人对公司未来发展的信心，缓解公司流动资金不足问题，减少利息支出，增强公司的资本实力和抗风险能力，同时改善实际控制人持股比例较低的股权结构问题，符合上市公司及其全体股东的长远利益。

　　3、本次非公开发行的发行对象北京天首能源发展有限公司为公司关联方，本次发行及与关联方签署附生效条件的《股份认购协议》构成关联交易。本次发行完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。公司与邱士杰及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。本次非公开发行方案公平、公正、公开，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和交易所的有关规定。

　　（二）独立意见

　　本次非公开发行的发行对象北京天首能源发展有限公司为公司关联方，本次发行及与关联方签署附生效条件的《股票认购协议》构成关联交易。

　　本次发行完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。公司与邱士杰及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。本次非公开发行方案公平、公正、公开，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和交易所的有关规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四十三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二十五次会议决议；

　　3、独立董事对公司第八届董事会四十三次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见等。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十六日

　　证券代码：000611         证券简称：ST天首        公告编码：临2020-76

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月25日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。公司现就本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十六日

　　证券代码：000611         证券简称：ST天首        公告编码：临2020-77

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于本次非公开发行摊薄即期回报

　　相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。2015年12月30日，证监会下发《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）对首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项履行的程序、信息披露进行了规范。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》、《指导意见》中有关规定落实如下：

　　（以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

　　（一）主要假设

　　（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化。

　　（2）考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2020年12月31日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　（3）假定本次非公开发行股票数量为84,500,000股，募集资金总额为19,604万元，均按本次发行上限进行测算。

　　（4）2019年度，公司合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润1,665.54万元，2020净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。

　　（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（6）公司2019年度未进行现金分红，假设2020年度公司同样不进行现金分红。

　　（7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　（8）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　本次募集资金全部用于偿还公司的对外债务。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　关于测算的说明如下:

　　1、公司对2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　5、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

　　二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性分析

　　（一）关于本次融资的必要性及合理性

　　关于本次募集资金投资项目的必要性及合理性详见本预案“第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

　　（二）本次募投项目与公司现有业务的相关性，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次募集资金投资项目为偿还公司的对外债务，有助于改善公司资产负债率，是公司对现有财务状况的现实考虑。

　　公司多年的规范经营，建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队，公司财务状况经本次非公开发行后，为公司日后转型奠定了基础。

　　三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的投入，将显著提升公司营运资金，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　　四、保证此次募集资金有效使用、有效防范报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:

　　1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理细则》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

　　本次非公开发行募集资金投资项目包括：偿还公司的对外债务，是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目将进一步优化公司现有资产负债结构，强化主营业务的可持续发展，有助于公司的全面发展和转型，实现股东利益最大化。

　　3、进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

　　公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2020-2022）年》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

　　五、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　控股股东合慧伟业、实际控制人邱士杰根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

　　（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十六日

　　证券代码：000611        证券简称：ST天首        公告编码：临2020-78

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门

　　和证券交易所采取监管措施或处罚

　　及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“内蒙发展”、“天首发展”、“公司”）于 2020 年12月25日召开了第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第二十五次会议，审议通过了公司关于 2020 年度非公开发行股票相关议案。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司于2016年7月6日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]82号）。其主要内容如下：

　　（一）内蒙发展未披露实际控制人控制公司的情况发生变化的事实

　　公司控股股东合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称“合慧伟业”）当时的法定代表人马雅与赵伟分别持有合慧伟业50%股权，合慧伟业持有内蒙发展12.43%股权，为内蒙发展第一大股东。2013年10月8日，赵伟、马雅分别与王纪钊签订《个人借款合同》，两人分别向王纪钊借款250万元，用于偿还个人债务，利率为20%。同日，赵伟、马雅又分别与王纪钊签订《股权转让协议》，两人分别将各自持有的出资额为2500万元占合慧伟业注册资本50%的股权出让给王纪钊，同时，合慧伟业《股东会决议》中股东赵伟、马雅签字确认将两人各自持有的合慧伟业50%股权分别以250万元价格转让给王纪钊。2013年10月9日，王纪钊向赵伟、马雅共转账500万元。

　　综上，赵伟、马雅将两人所持有的内蒙发展第一大股东合慧伟业100%股权出让给王纪钊，内蒙发展未及时披露实际控制人控制公司的情况发生变化这一事实，2013年度报告也未披露该情况。内蒙发展的行为涉嫌违反《证券法》第67条第2款第8项和第63条的规定，构成《证券法》第193条第1款所述情形。

　　内蒙发展的行为违反了《证券法》第六十七条第二款第（八）项和第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。股东赵伟、马雅为直接责任人，时任财务总监余静为其他直接责任人。

　　（二）内蒙发展2013年年度报告未披露真实的应付票据金额

　　内蒙发展2013年年度报告披露的应付票据金额为零，经查，截至2013年12月31日，内蒙发展未对2013年开出的20份商业承兑汇票进行账务处理，未在2013年年度报告中进行披露，上述开出的汇票金额为7.59亿元。

　　内蒙发展的行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。赵伟、马雅、时任财务总监余静为直接负责的主管人员，为直接责任人。

　　（三）中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]82号）的处罚决定

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会决定：

　　1、责令内蒙发展改正，给予警告，并处以40万元罚款。

　　2、对赵伟、马雅给予警告，并分别处以10万元罚款。

　　3、对余静给予警告，并处以5万元罚款。”

　　（四）公司的整改措施

　　公司收到处罚决定书后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司及相关人员作出深刻检讨并及时缴纳罚款。中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]82号）中所记载的应受处罚的原董事、高级管理人员现均已不在上市公司担任职务。公司诚恳地向投资者致歉，同时对公司历年财务情况做了彻底清查，积极整改。公司组织现任董事、监事、高级管理人员定期学习交流，以此为戒，不断学习专业知识，不断提高规范运作意识，完善公司治理、强化内部控制体系建设，并按相关法规做好信息披露工作。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）被采取监管措施事由

　　2017年10月23日，公司收到收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局（以下简称“内蒙古监管局”）《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司及其董事长邱士杰、副总经理李波、董事会秘书姜琴采取出具警示函措施的决定》（[2017]8号），主要内容如下：

　　1、未及时披露重大担保及收款事项

　　公司实际控制人邱士杰于2016年9月1日对天首发展出具《担保函》，为天首发展部分债权提供无限连带保证担保责任，保证期限为一年。被担保的债权涉及部分其他应收款科目及应收账款科目，合计账面原值约为4.67亿元，其中3.24亿元应收款项已于2015年年报全额计提坏账准备，时任年审会计师事务所大华会计师事务所已就该事项出具保留意见。2017年3月20日，天首发展向实际控制人邱士杰发出《催款函》，要求其在2017年4月20日前承担担保责任,履行4.67亿元担保债权的偿还责任。2017年4月19日，实际控制人邱士杰委托北京天首资本管理有限公司向天首发展子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司支付上述4.67亿元。天首发展于2017年4月29日披露的2016年年度报告“十九、其他重大事项的说明”中披露了上述重大担保及收款事项。上述担保债权账面原值占天首发展2015年期末、2016年期末经审计总资产的比重分别为116.17%、111.99%。你公司未及时披露上述信息，仅以定期报告代替临时报告。

　　2、未及时披露重大诉讼

　　2017年3月28日，天首发展收到河北省石家庄市中级人民法院送达的（〔2017〕冀01民初字第137号）《应诉通知书》、《起诉状》等相关材料。原告吕连根请求法院依法判令河北省久泰实业有限公司、合慧伟业和天首发展三名被告共同向其偿还本金1300万元及利息1300万元（利息暂计至2016年12月31日，后续利息另计），违约金130万元，以上合计2730万元。上述诉讼涉及赔偿金额占天首发展2016年期末经审计净资产的14%。天首发展直至2017年5月5日才披露《关于重大诉讼的公告》。

　　3、业绩预告披露不准确

　　2017年1月20日，天首发展披露2016年度业绩预告称预计报告期内天首发展将实现扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润为1000万元至1500万元。2017年4月14日，天首发展披露2016年度业绩快报，预计报告期内归属于上市公司股东的净利润为1239.73万元。但2017年4月29日，天首发展披露的2016年年度报告显示归属于上市公司股东的净利润仅为512.89万元。天首发展业绩预告、业绩快报中财务数据和实际业绩差异较大，天首发展未能及时披露业绩预告修正公告，信息披露不准确。

　　（二）被采取的监管措施

　　你公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款“上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任”和第三款“上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任”的规定，天首发展董事长兼时任总经理邱士杰，副总经理兼财务总监李波，董事会秘书姜琴，应当对上述违规行为承担主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，内蒙证监局决定对天首发展采取出具警示函的行政监管措施，对负有主要责任的邱士杰、李波、姜琴采取出具警示函的行政监管措施。你公司应在2017年11月15日前向我局书面提交整改报告。

　　（三） 整改措施

　　公司高度重视内蒙古监管局上述《决定书》所指出的问题，公司管理层及相关工作人员按照内蒙古监管局的要求，积极整改，切实提高规范运作意识和提升信息披露水平。公司的整改情况和报告及时书面上报内蒙古监管局，并接受内蒙古监管局的检查和验收。公司相关人员以此为戒，认真学习上市公司法律法规和规范性文件，严格按照法律法规的要求，规范运作，并及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　　三、被出具监管函的事由及整改情况

　　（一）2016年5月18日，深圳证券交易所出具《关于对内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第65号）。

　　1、事由

　　2016年1月30日，你公司披露2015年度业绩预告，预计你公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为-3,500万元至-5,200万元。2016年4月15日，你公司披露2015年度业绩快报，显示归属于上市公司股东的净利润为-6,141.90万元。2016年4月30日，你公司披露2015年年度报告，显示2015年度归属于上市公司股东的净利润为-35,606.12万元。你公司2015年年度报告与前期披露的业绩预告、业绩快报存在重大差异。你公司未能就该重大差异及时披露修正公告。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条及本所《主板上市公司信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、髙级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及本所《股票上市规则》等相关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

　　2、公司整改

　　公司高度重视监管函中提到的问题，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司召开专项会议，对事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实。

　　（二）2017年10月11日，深圳证券交易所出具《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司总经理王光的监管函》（公司部监管函[2017]第90号）。

　　1、事由

　　（1）重大诉讼披露滞后

　　2017年3月28日，天首发展收到河北省石家庄市中级人民法院送达的（〔2017〕冀01民初字第137号）《应诉通知书》、《起诉状》等相关材料。原告吕连根请求法院依法判令河北省久泰实业有限公司、合慧伟业商贸（北京）有限公司和天首发展三名被告共同向其偿还本金1300万元及利息1300万元（利息暂计至2016年12月31日，后续利息另计），违约金130万元，以上合计2730万元。上述诉讼涉及赔偿金额占天首发展2016年期末经审计净资产的14%。天首发展直至2017年5月5日才披露《关于重大诉讼的公告》，重大诉讼事项信息披露滞后。

　　（2）未及时披露业绩预警修正公告

　　2017年1月20日，天首发展披露2016年度业绩预告称预计报告期内天首发展将实现扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润为1000万元至1500万元。2017年4月14日，天首发展披露2016年度业绩2快报，预计报告期内归属于上市公司股东的净利润为1239.73万元。但2017年4月29日，天首发展披露的2016年年度报告显示归属于上市公司股东的净利润仅为512.89万元。天首发展业绩预告、业绩快报中财务数据和实际业绩差异较大，天首发展未能及时披露业绩预告修正公告，也未就上述重大差异进行致歉及说明。

　　天首发展的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.1.1条、第11.3.3条和第11.3.7条的规定。你作为天首发展总经理，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为负有重要责任。”

　　2、 整改

　　公司高度重视监管函中提到的问题，召开专项会议，组织控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和证券部学习《深圳证券交易所股票上市规则》，完善内部控制和内部管理制度，加强内部管理。

　　（三）2019年6月26日，深圳证券交易所出具《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2019〕第35号）。

　　1、事由

　　2019年1月25日，你公司披露的《2018年度业绩预告》显示，你公司预计2018年将实现归属于上市公司股东的净利润约为-5,000万元至-4,500万元；4月15日，你公司披露的《2018年度业绩快报》显示，你公司预计2018年将实现归属于上市公司股东的净利润为-7,091.76万元；4月30日，你公司披露的《2018年年度报告》显示，你公司2018年实际实现归属于上市公司股东的净利润为-13,945.50万元，与你公司披露的业绩预告、业绩快报均存在较大差异。你公司的上述行为违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条和第11.3.3条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

　　2、整改

　　公司十分重视监管函中提到的问题，召开专项会议，组织控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和证券部学习《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露相关制度，并就该问题下发通知给到公司财务部、证券部，要求公司财务人员和证券部人员日后积极参加证监会、深交所、会计机构组织的各项相关会议。

　　四、最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的《关注函》

　　（一）2020年1月8日，因公司未能如期完成董事会、监事会换届，被出具《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第6号）。

　　（二）2018年11月12日，因公司延期回复深圳证券交易所对公司重组问询函，被出具《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第225号）。

　　（三）2018年9月11日，因公司终止收购内蒙古新源光热股份有限公司股权与筹划出售参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司股权的重大资产重组，未对自终止重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项做出承诺并履行，被出具《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第184号）。

　　（四）2016年3月23日，因公司董事会审议通过拟变更公司名称为 “内蒙古天首发展股份有限公司”，证券简称为“*ST 天首”，当日公司股票交易出现异常波动，被出具《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2016〕第33号）。

　　对于上述关注函，公司均根据深圳证券交易所相关要求进行了回复或落实。

　　除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十六日