民生证券股份有限公司关于福建安井食品股份有限公司持续督导之2020年现场 检查报告

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为福建安井食品股份有限公司（以下简称“安井食品”、“上市公司”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，于2020年12月14日至2020年12月19日对安井食品进行了2020年度现场检查，现将检查情况汇报如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐代表人：赵堃、黄益民

　　现场检查时间：2020年12月14日至2020年12月19日

　　现场检查人员：赵堃

　　现场检查手段：保荐代表人查看了持续督导期间三会会议文件及相关材料，募集资金专户银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对公司高管进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　本次现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；公司的独立性以及公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来；募集资金使用；关联交易；对外担保和重大对外投资；公司的经营状况等。

　　关于本次现场检查的具体情况如下：

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了公司的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的各相关制度。同时，查阅了三会会议文件等，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

　　经核查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，安井食品的公司章程以及三会议事规则得到有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，风险评估和控制措施得到执行；公司2020年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司对外披露的公告以及备查文件，核查公司自上市以来是否按照《公司章程》、《信息事务披露管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。

　　经核查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，公司已披露公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在应披露未披露的事项，未因信息披露问题受到过监管机构的纪律处分或处罚。

　　公司副总经理黄清松、黄建联于2020年7月收到厦门证监局出具的监管措施，因其2020年7月7日通过集中竞价交易减持公司股票行为距离减持计划披露日未满十五个交易日，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十六条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，厦门证监局对上述人员采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。收到上述监管函后，公司董监高加强对相关法律法规、规范性文件的学习和理解，加强证券账户日常管理，严格规范买卖公司股票行为。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员与安井食品财务人员进行沟通，并结合公司经营情况，核查公司在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；查阅银行对账单，核查公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金等情形。

　　经核查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单，抽查大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

　　经核查，本保荐机构认为：安井食品2018年公开发行可转换公司债券募集资金和2020年公开发行可转换公司债券募集资金已存放至募集资金专户，募集资金三方监管协议已签订并有效执行，不存在募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联方占用等情形。公司制定了《募集资金使用管理制度》，能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员与上市公司管理层进行了沟通，查阅了公司相关制度和信息披露文件，了解公司自上市以来的关联交易、对外担保、重大对外投资情况，并查阅相关合同以及三会审议资料。

　　经核查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，安井食品对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制得到了有效执行，审议程序合规且履行了相应的信息披露义务；公司不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投资情况。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告等，与公司管理层进行了沟通，对公司的经营状况进行了解，2020年1-9月，公司实现营业收入44.85亿元（上述财务数据未经审计），较上年同期增长28.39%，主要系公司顺应市场趋势调整经营策略，加强商超、电商渠道建设，同时募投项目逐步投产后产能稳步提升，各销售大区通过渠道铺设、精耕市场带动销量增加；归属于上市公司股东的净利润为3.79亿元（上述财务数据未经审计），较上年同期增长59.17%，主要系收入规模扩大所致。

　　经核查，本保荐机构认为：公司经营情况正常，与同行业可比公司比较，公司业绩不存在明显异常。

　　（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

　　保荐机构查阅并核对了公司、董事、监事和高级管理人员所做承诺及履行情况、公司分红相关制度、分红实施凭证及公告文件。

　　经核查，本保荐机构认为：公司及董事、监事和高级管理人员严格履行了承诺并未发生违反承诺的情形；公司分红符合《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的要求。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上证所报告的事项

　　经核查，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定的应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查工作中，上市公司予以积极配合，提供了相应资料。

　　六、本次现场检查的结论

　　本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的有关要求，对安井食品履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，本保荐机构认为：截至现场检查之日，安井食品建立了较为完善的内控制度；信息披露情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规情况；公司主营业务经营情况未发生重大不利变化，经营情况正常。

　　保荐代表人：赵 堃    黄益民

　　民生证券股份有限公司

　　2020年12月24日

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品       公告编号：临2020-095

　　转债代码：113592        转债简称：安20转债

　　福建安井食品股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建安井食品股份有限公司（下称“公司”）于2020年12月25日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第四届董事会第十一次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。经董事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》

　　根据可转换公司债券募投项目施工进展及生产经营需要，公司拟从原定用于湖北安井食品有限公司“年产15万吨速冻食品生产建设项目”的募集资金中抽调1.5亿元投入河南安井食品有限公司“年产10万吨速冻食品生产建设项目”；调整后河南安井食品有限公司募投项目变更为“年产15万吨速冻食品生产建设项目”。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于可转换公司债券募投项目变更的公告》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次债券持有人会议及2021年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。董事会同意该议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　公司关联董事刘鸣鸣先生、张清苗先生已回避表决。表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　三、审议通过《关于召开公司2021年第一次债券持有人会议的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于召开2021年第一次债券持有人会议的通知》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　四、审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月26日

　　证券代码：603345       证券简称：安井食品       公告编号：临2020-096

　　转债代码：113592       转债简称：安20转债

　　福建安井食品股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建安井食品股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第六次会议于2020年12月25日以现场加通讯的方式召开，会议由监事会主席崔艳萍主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》

　　根据可转换公司债券募投项目施工进展及生产经营需要，公司拟从原定用于湖北安井食品有限公司“年产15万吨速冻食品生产建设项目”的募集资金中抽调1.5亿元投入河南安井食品有限公司“年产10万吨速冻食品生产建设项目”；调整后河南安井食品有限公司募投项目变更为“年产15万吨速冻食品生产建设项目”。公司监事会同意《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次债券持有人会议及2021年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会认为，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为252.40万股，激励对象为229名，占公司目前总股本的1.07%。公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司229位激励对象解除限售资格合法有效，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。

　　表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月26日

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品      公告编号：临2020-097

　　转债代码：113592         转债简称：安20转债

　　福建安井食品股份有限公司

　　关于可转换公司债券募投项目变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次变更涉及的原项目名称：湖北安井食品有限公司（以下简称“湖北安井”）年产15万吨速冻食品生产建设项目、河南安井食品有限公司（以下简称“河南安井”）年产10万吨速冻食品生产建设项目。

　　● 变更后项目名称、投资总额和募集资金拟投入金额：（单位：万元）

　　● 湖北安井“年产15万吨速冻食品生产建设项目”预计于2021年上半年投产并逐步产生相应收益；河南安井“年产15万吨速冻食品生产建设项目”一期工程现已投产并逐步产生相应收益，二期工程预计于2021年下半年投产。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　根据福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）第三届董事会第二十八次会议决议和2019年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]592号）核准，安井食品获准向社会公开发行面值总额为人民币9亿元可转换公司债券，由承销商民生证券股份有限公司采用原股东优先配售和网上申购方式发行本公司面值总额为人民币900,000,000.00元可转换公司债券。截至2020年7月14日止，本公司已向社会公开发行面值总额为人民币900,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，共9,000,000.00张，期限6年，募集资金总额人民币900,000,000.00元，扣除各项发行费用不含税金额16,725,471.70元后的募集资金净额为人民币883,274,528.30元。

　　募集资金人民币900,000,000.00元坐扣承销及保荐费用含税金额14,000,000.00元（承销及保荐费用不含税金额总计为14,150,943.40元，含税金额总计为15,000,000.00元，其中公司本次可转换公司债券发行前以自有资金已支付含税金额1,000,000.00元），由民生证券股份有限公司于2020年7月14日存入公司开立在招商银行股份有限公司厦门海沧支行的人民币募集资金专户内，转入金额为人民币886,000,000.00元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZA15176号《验资报告》。

　　公司上述公开发行可转换公司债券募集资金净额原计划用于以下项目：

　　单位：万元

　　截至2020年12月25日，公司上述可转债募投项目实际使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　注1：实际已投入募集资金含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分

　　（二）变更募集资金投资项目情况

　　本次公司拟将湖北安井“年产15万吨速冻食品生产建设项目”募集资金投入金额减少1.5亿元；将河南安井“年产10万吨速冻食品生产建设项目” 变更为“年产15万吨速冻食品生产建设项目”，募集资金投入金额相应增加1.5亿元。变更后项目情况如下：

　　单位：万元

　　注2：河南安井募投项目增加投资后，产能由10万吨增加至15万吨，总投资额由30,000万元增加至50,000万元，其中募集资金投入增加15,000万元，自有资金投入增加5,000万元。

　　注3：实际已投入募集资金含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分。

　　2020年12月25日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》，公司独立董事、保荐机构对本次募投项目变更发表了同意意见。本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　变更后的河南安井“年产15万吨速冻食品生产建设项目”正在办理项目备案等相关手续。

　　二、本次变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　湖北安井“年产15万吨速冻食品生产线建设项目”的实施主体为湖北安井食品有限公司，实施地点为湖北省潜江市，已于2019年2月28日获得投资项目备案，备案证号：2017-429005-14-03-150198。2020年12月因办公地址变更，备案证号更新为：2020-429005-14-03-061571。项目拟投资总额为60,000.00万元，拟投入募集资金总额为52,603.90万元，主要用于土地购买、厂房及冷库建设、设备采购、公司运营等所需费用。目前项目尚未投产，仍在建设中。

　　河南安井“年产10万吨速冻食品生产线建设项目”的实施主体为河南安井食品有限公司，实施地点为河南省安阳市，2018年10月23日获得投资项目备案，备案证号：2018-410523-14-03-065346。项目拟投资总额为30,000.00万元，拟投入募集资金总额为17,469.21万元，主要用于土地购买、厂房及冷库建设、设备采购、公司运营等所需费用。目前项目一期已投产。

　　截至2020年12月25日，公司2020年发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：

　　（二）变更的具体原因

　　因湖北疫情及当地洪涝灾害等外部因素的影响，湖北安井项目未能于2020年2月如期开工，导致工程进展晚于预期。河南安井项目一期已经投产并逐步产生效益，同时二期工程建设对资金投入存在较大需求。公司根据实际经营情况和未来业务规划与战略规划，结合现有募集使用进度，为了提高对募集资金使用效率，经讨论后作出审慎决定：拟将湖北安井“年产15万吨速冻食品生产建设项目”募集资金投入金额减少1.5亿元；将河南安井“年产10万吨速冻食品生产建设项目”变更为“年产15万吨速冻食品生产建设项目”，募集资金投入金额相应增加1.5亿元。

　　三、变更后的募投项目具体内容

　　（一）变更后的募投项目基本情况

　　（二）项目可行性分析

　　随着我国城镇化、工业化进程加快，居民消费类别和消费水平的不断提升，我国对速冻食品的消费逐渐与发达国家靠拢，未来市场空间较大。公司作为行业内龙头企业，建立了成熟的市场营销网络，在建设项目前已搭建了完善的市场体系，项目产品在国内市场上深受餐饮渠道用户和广大消费者喜爱。因此，该项目具有较强的市场竞争力和广阔的市场前景，投资风险较小。目前河南安井一期已经投产并逐步产生效益，本次将募集资金投资项目变更有利于公司提高募集资金的使用效率，通过公司强大的销售团队和稳定的市场基础，利用集团的优势资源，继续提高市场占有率，提升公司的综合竞争力。?

　　湖北安井“年产15万吨速冻食品生产建设项目”预计于2021年上半年投产并逐步产生相应收益；河南安井“年产15万吨速冻食品生产建设项目”一期工程现已投产并逐步产生相应收益，二期工程预计于2021年下半年投产。

　　（三）项目变更后的投资构成

　　变更后的湖北安井“年产15万吨速冻食品生产建设项目”投资总额不变，仍为60,000万元，其中募集资金投入减少至37,603.90万元，自有资金投入增加至22,396.10万元。项目效益测算未发生变化。

　　本次变更后的河南安井“年产15万吨速冻食品生产建设项目”建设总投资50,000万元（基建投资、征地投资、设备投资之和），其中募集资金拟投入32,469.21万元。项目完全达产后预计年均销售收入为15亿元，年均净利润为1亿元。

　　四、变更募投项目对公司的影响和风险提示

　　公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，结合现有募集使用进度，为了提高对募集资金使用效率，经公司讨论后作出谨慎决定，对可转换公司债券募投项目进行变更。本次调整有利于进一步扩大公司的生产规模，完善公司产品结构与市场布局，节约运输成本，提升公司的综合竞争力。

　　变更的项目实施后，可能受行业周期波动、国内外政治经济环境变化等因素影响，项目经营情况可能不及预期。

　　五、本次变更募集资金用途履行的程序

　　2020年12月25日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》，公司独立董事亦对本次募投项目变更发表了同意意见。

　　本次可转换公司债券募投项目变更尚需提交公司债券持有人会议及股东大会审议。

　　六、可转换公司债券回售的相关安排

　　根据本次发行的可转换公司债券募集说明书，若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

　　本次变更可转换公司债券部分募投项目事项经董事会审议通过后将提交债券持有人会议及股东大会审议，若债券持有人会议及股东大会均审议通过该事项，公司将披露可转换公司债券回售的提示性公告，届时公司将按照公告内容办理可转换公司债券回售的相关事宜。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议

　　2、独立董事发表的独立意见

　　3、第四届监事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月26日

　　证券代码：603345          证券简称：安井食品        公告编号：临2020-098

　　转债代码：113592          转债简称：安20转债

　　福建安井食品股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划首次

　　授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●福建安井食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共229名，可解除限售的限制性股票数量为252.4万股，占公司目前总股本的1.07%。

　　●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）第四届董事会第十一次会议于2020年12月25日审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2019年10月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年10月25日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、2019年10月28日至2019年11月7日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月8日，公司监事会发表了《安井食品监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

　　4、2019年11月13日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年11月13日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2020年1月6日，公司完成了《2019年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的授予登记工作，并于2020年1月8日披露了《关于2019年限制性股票首次授予登记完成的公告》。

　　7、2020年7月14日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（预留部分）的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　8、2020年12月25日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。公司本次激励计划限制性股票于2020年1月6日完成首次授予登记，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期即将于2021年1月5日届满。

　　综上所述，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第三次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解除限售的相关事宜。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，即本次可解除229名激励对象获授的252.4万股限制性股票。具体如下：

　　四、监事会意见

　　监事会认为，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为252.40万股，激励对象为229名，占公司目前总股本的1.07%。公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司229位激励对象解除限售资格合法有效，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。

　　六、独立董事意见

　　1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

　　2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

　　4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；

　　综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2019年限制性股票激励计划第一期解除限售的相关事宜。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第一个解锁期解锁事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》的规定；公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经达成，可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和《激励计划》的相关规定。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为本激励计划的财务顾问认为：截至本报告出具日，本批次限制性股票的解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；解除限售条件已经成就，且已取得必要的批准和授权。上述事项尚需根据相关规定进行信息披露和上海证券交易所办理相应手续。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议公告；

　　2、第四届监事会第六次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建安井食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月26日

　　证券代码：603345       证券简称：安井食品       公告编号：临2020-099

　　福建安井食品股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年1月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月11日   14点00分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月11日

　　至2021年1月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，详情请见公司2020年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1. 法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

　　2. 自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；（授权委托书见附件1）。

　　3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

　　（二）会议登记时间：2021年1月5日—1月8日，上午8:30-12:00，下午13:00-17:00。

　　（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：厦门市海沧区新阳路2508号安井食品证券法务部。

　　（四）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券法务部登记或用信函、 传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　公司董事会秘书：梁晨先生 0592-6884968

　　会务联系人：林阳先生 0592-6884968

　　公司传真：0592-6884978

　　公司邮箱：zhengquanbu@anjoyfood.com

　　公司地址：厦门市海沧区新阳路2508号

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司董事会

　　2020年12月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建安井食品股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月11日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品      公告编号：临2020-100

　　转债代码：113592         转债简称：安20转债

　　福建安井食品股份有限公司关于召开

　　2021年第一次债券持有人会议的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、根据《福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《福建安井食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还可转债张数总额的过半数同意方为有效。

　　2、债券持有人会议根据《福建安井食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]592号）核准，福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行面值总额为人民币9亿元可转换公司债券。2020年12月25日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2021年第一次债券持有人会议的议案》，会议决定于2021年1月11日上午10：00在公司会议室召开安20转债2021年第一次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）召集人：公司董事会

　　（二）会议召开时间：2021年1月11日上午10:00。

　　（三）会议召开地点：公司会议室

　　（四）会议召开及投票方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决

　　（五）债权登记日：2021年1月5日。

　　（六）出席对象：

　　1、截至2021年1月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司债券持有人。

　　上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。

　　2、本公司董事、监事、高管人员及其他重要关联方。

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年1月5日—8日（工作日），上午8:30-12:00，下午13:00-17:00。

　　（二）登记地点：公司证券法务部办公室

　　（三）登记办法：

　　1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

　　2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

　　3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；

　　4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记，不接受电话登记；

　　5、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　四、表决程序和效力

　　1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。

　　2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　3、每一张未偿还的“安20转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

　　4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还可转债张数总额过半数同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　6、债券持有人会议根据《福建安井食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的债券持有人）均有同等约束力。

　　7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　五、联系方式

　　联系部门：福建安井食品股份有限公司证券法务部

　　邮箱：zhengquanbu@anjoyfood.com

　　电话：0592-6884968

　　六、其他

　　1、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

　　2、会议会期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月26日

　　附件

　　授权委托书

　　本单位                               （个人             ）作为福建安井食品股份有限公司可转换公司债券持有人，兹授权         先生/女士（身份证号：                                   ），代表本单位（个人）出席福建安井食品股份有限公司安20转债2021年第一次债券持有人会议，并在会议上代表本单位（个人）行使表决权。

　　投票指示：

　　本委托书自签发之日起生效，有效期至福建安井食品股份有限公司安20转债2021年第一次债券持有人会议结束。

　　委托人（签字或法人单位盖章）：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　　委托人持有面值为人民币100元的债券张数：

　　委托人证券账户卡号码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　签发日期：