鹭燕医药股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：002788            证券简称：鹭燕医药               公告编号：2020-086

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“鹭燕医药”或“公司”）于2020年4月28日、2020年5月21日召开公司第四届董事会第十八次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》，同意公司（包括直接和间接控股的子公司）向各银行或其他金融机构申请总额不超过人民币110亿元的综合授信额度，同时公司为部分子公司申请贷款和采购货款付款提供担保，合计担保授信额度人民币70亿元。公司提请股东大会、董事会授权公司董事长吴金祥先生在授权额度内代表公司签署公司年度融资相关文件（包括但不限于合同、授权书等），同时授权公司董事长在担保额度内代表公司签署为子公司年度授信、应收账款融资、采购货款付款进行担保或资产抵押的相关文件（包括但不限于担保合同、最高额保证合同等）。本次授信及对外担保额度授权期限为公司2019年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。具体内容请详见公司于2020年4月30日披露的《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告》（公告编号：2020-013）。

　　二、担保进展情况

　　1、2020年11月9日至本公告披露日，公司对子（孙）公司担保进展情况如下：

　　单位：万元

　　截止本公告披露日，公司对子（孙）公司实际发生的担保额度为241,357.54万元。上述担保额度在公司股东大会批准的额度范围之内。

　　2、上述担保中，被担保人为非公司全资子（孙）公司的，其少数股东均与公司共同提供担保。

　　3、上述担保中，被担保人为公司全资子（孙）公司，公司依据《鹭燕医药股份有限公司对外担保管理制度》规定，免除其对公司提供反担保义务；被担保人为非公司全资子（孙）公司的，其均已向公司提供反担保。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截止本公告披露日，公司累计对外担保总额为379,463.34万元，占公司最近一期经审计净资产（2019年度）的200.98%，实际担保余额为241,357.54万元。公司及所属子公司实际发生的对外担保除子公司成都禾创药业集团有限公司（以下简称“成都禾创”）收购前原股东隐瞒的担保外，其余全部为母子公司之间的相互担保。成都禾创收购前原股东隐瞒担保事项的详细情况请查阅公司2019年11月8日披露的《鹭燕医药股份有限公司关于子公司收到<执行裁定书>的公告》(公告编号：2019-078)、2020年4月30日披露的《鹭燕医药股份有限公司关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2020-019）、2020年11月24日披露的《鹭燕医药股份有限公司关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2020-081）、2020年12月25日披露的《鹭燕医药股份有限公司关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2020-087）。

　　2、截止本公告披露日，子公司成都禾创收购前原股东隐瞒的对外担保事项处于强制执行阶段，案件总额26,624.49万元，公司将根据案件进展情况，及时履行信息披露义务。除此之外，公司及所属子公司无其他逾期担保、涉及诉讼的担保事项。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2020年12月25日

　　证券代码：002788             证券简称：鹭燕医药             公告编号：2020-087

　　鹭燕医药股份有限公司

　　关于子公司担保事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、子公司担保事项的基本情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“鹭燕医药”或“公司”）子公司成都禾创药业集团有限公司（以下简称“成都禾创”）于2019年11月7日收到成都铁路运输中级法院送达的《执行裁定书》（（2019）川71执411号），成都禾创因其被公司收购前为贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥”）信托贷款提供连带担保而被列为被执行人，具体内容详见公司于2019年11月8日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《鹭燕医药股份有限公司关于子公司收到<执行裁定书>的公告》（公告编号：2019-078）。2020年3月4日，成都铁路运输中级法院作出《执行裁定书》（（2020）川71执异6号），裁定申请执行人由山东省国际信托股份有限公司变更为华融渝富股权投资基金管理有限公司。

　　2020年4月，申请执行人与德昌祥、贵州百年广告有限公司、成都禾创、成都国联发企业管理有限公司、邓杰、邓杨昜、龙险峰及张岳签署了《执行和解协议》，推动抵押土地使用权开发，并通过开发项目销售收入优先用于清偿债务，具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《鹭燕医药股份有限公司关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2020-019）。

　　2020年11月18日，申请执行人申请执行法院成都铁路运输中级法院恢复对原公证债权文书的执行。具体内容详见公司于2020年11月25日披露的《鹭燕医药股份有限公司关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2020-081）。

　　二、子公司担保事项的进展情况

　　公司于2020年12月24日收到成都铁路运输中级法院作出的《结案通知书》（（2020）川71执恢54号），主要内容如下：

　　案件执行中，成都禾创在请求法院划扣其根据《执行和解协议》中第五条冻结的银行账户1,600万元支付给申请执行人后，申请执行人与成都禾创同意继续执行和解协议。因案件当事人已达成书面执行和解协议，需要长期履行，案件以终结执行方式结案。如被执行人不履行和解协议内容，申请执行人可以依法向成都铁路运输中级法院申请恢复执行。

　　截至本公告披露日，成都国联发企业管理有限公司用于抵押担保的土地使用权开发项目主体工程已封顶，但尚未完成预售许可审批手续。

　　三、公司已采取的应对措施

　　1、为了维护公司合法权益，公司已于 2019年11月15日向成都市中级人民法院提起诉讼，要求成都禾创股权转让方及担保方，承担违约责任及赔偿损失。并申请对被告方的财产进行保全，四川省成都市中级人民法院已作出（2019）川01执保607号《执行裁定书》，对成都禾创瑞达企业管理有限公司名下位于成都市青羊区东胜街5处房产（建筑面积共计7,051.97平方米）及所持成都禾创民生药业有限公司60%股权，成都禾创医疗器械有限公司60%股权等财产在价值人民币2,310万元的范围内采取保全措施。2020年5月8日，公司和成都禾创向成都中级人民法院提交《变更诉讼请求申请书》，变更后，诉讼请求为诉请贵州明润建筑工程有限公司及禾创瑞达企业管理有限公司承担违约责任及成都禾创损失合计4,362.31万元（暂定，后续将根据公司实际损失情况追加诉讼金额或另行起诉）。目前案件尚在一审审理过程中。

　　2、2020年9月22日，公司收到贵州明润建筑工程有限公司向成都市青羊区人民法院提起的民事诉讼材料，贵州明润建筑工程有限公司请求法院判令公司向其支付剩余股权转让款1,000万元及延迟履约金182.50万元；公司已积极进行应诉，维护自身合法权益。近日，成都市青羊区人民法院一审判决公司应当支付剩余股权转让款1,000万元，公司已就此判决向成都市中级人民法院提起上诉。

　　3、公司将督促债务人德昌祥及其他担保方积极履行义务，积极协调各方妥善解决执行案件相关事项，继续推动案件抵押土地使用权开发项目销售收入优先用于清偿债务；同时，公司将积极采取相应法律措施维护公司的合法权益。

　　四、风险提示

　　鉴于案件的后续执行情况存在不确定性。本案虽然担保方较多且部分担保方提供了物权担保，但由于各担保方均为连带责任担保，一旦成都禾创承担大额担保义务且公司未能获得有效的赔偿，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

　　公司将根据担保事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险，谨慎投资。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2020年12月25日