(上接C38版)关于常州亚玛顿股份有限公司非公开 发行股票申请文件的反馈意见的回复(下转C40版)

　　(上接C38版)

　　报告期各期末，新能源补贴款的应收账款期后回款及坏账核销情况如下：

　　单位：万元

　　2020年7-11月，公司新能源补贴款回款11,188.71万元，其余应收账款回款42,897.62万元，期后回款正常，公司报告期内应收账款坏账核销金额占比较低。

　　（三）同行业可比公司

　　2019年1月1日，公司开始实行新金融工具准则。根据新金融工具准则的规定，金融资产的减值应从“已发生损失模型”转变为前瞻性的“预期信用损失”模型。根据新金融工具准则应用指南的解释“在不违反本准则第五十八条规定（金融工具预期信用损失计量方法应反映的要素）的前提下，企业可在计量预期信用损失时运用简便方法。”公司根据所处行业特点及历史经验，将光伏玻璃和光伏组件产品销售客户作为一个细分客户群体，并根据历史数据计算该细分客户群体在不同账龄期间的违约概率和违约损失率确定历史实际损失率。同时，公司根据当前行业状况及前瞻性信息对历史数据进行调整确定预期信用损失率。在评估前瞻性信息时，公司考虑了宏观经济指标、行业市场信息、市场利率变化等情况。

　　1、单项计提

　　公司已对长账龄、存在争议、涉及诉讼，或有其他明显迹象表明债务人很有可能无法履行还款义务的款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，相关会计政策与同行业上市公司相同。

　　2、新能源补贴款

　　由上表可见，公司对新能源补贴款的坏账计提政策与同行业无明显差异。

　　3、账龄组合

　　公司组合计提的预期信用损失率和同行业对比情况如下：

　　2017年、2018年公司预期信用损失率与同行业可比公司基本一致。2019年、2020年1-6月因公司应收账款周转率较低，公司预期信用损失率高于同行业平均水平，坏账准备计提充分。

　　综上，公司应收账款账龄以 1 年以内为主，报告期内核销应收账款的金额较小，期后回款情况正常，且公司预期信用损失率高于同行业可比公司，与同行业公司比较应收账款坏账准备计提政策不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

　　三、结合应收账款主要债务人构成以及相应经营状况，因债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款单项计提的坏账准备是否充分

　　（一）主要债务人构成

　　截至2020年6月30日，公司对前五大债务人的应收款项金额合计为55,555.20万元，占应收账款合计数的比例为65.25%。其中：

　　公司应收新能源补贴款23,221.16万元，新能源补贴款项由财政部拨付下发，预期不可收回的可能性极低，因此未计提坏账损失。2020年7-11月，新能源补贴款共收回11,188.71万元。

　　公司应收特斯拉、LONGI(H.K.)TRADING LIMITED、无锡尚德太阳能电力有限公司玻璃销售款共计24,686.95万元，已按预期信用损失率计提坏账准备933.17万元，截至2020年11月30日，上述货款已全部收回，坏账准备计提充分。

　　公司应收兴义市中弘新能源有限公司（以下简称“兴义中弘”）太阳能组件销售款7,647.09万元，已按账龄计提了坏账准备289.06万元。兴义中弘为北控集团控股的太阳能光伏发电公司，因未结算的新能源补贴较多，其运营资金较为紧张。2020年11月，财政部拨付了新一批光伏发电补贴款。公司与兴义中弘拟对未付货款的付款计划达成协议，确保公司的货款能尽快收回。考虑到兴义中弘目前仍在电站建设运营初期资金较为紧张，后续将会有稳定的电费收入现金流入，款项的可收回性不存在较大风险，公司已按预期信用损失率对其计提坏账准备。

　　（二）经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁的债务人

　　截至2020年6月30日，因债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

　　单位：万元、%

　　截至2020年6月30日，公司应收巨野弘盛光伏材料有限公司（以下简称“巨野弘盛”）设备租赁款、销售款等417.05万元，账龄最高3年以上。因巨野弘盛未能按合同约定偿付租赁款，公司对巨野弘盛提起诉讼，后经常州市天宁区人民法院调解成功，出具了民事调解书。考虑到其财务状况较差，虽在陆续归还款项，但预计无法全额收回款项，基于谨慎性考虑，公司已对相关应收款按80%的比例计提了333.64万元坏账准备。

　　截至2020年6月30日，公司应收中电电气（南京）新能源有限公司货款351.59万元，账龄3年以上。因其已破产申请破产清算，公司预计款项无法收回，已全额计提坏账准备。

　　截至2020年6月30日，公司应收Almaden Europe GmbH货款181.08万元、PTL货款110.02万元、IBC货款98.62万元，相关款项账龄均为3年以上。上述三名客户均为国外企业，公司多次催要无回款，基于谨慎性考虑，公司已全额计提坏账准备。

　　截至2020年6月30日，公司应收武义祥隆光伏设备有限公司货款83.02万元，应收密山市金昇新能源发展有限公司26.07万元，账龄均为2年以上。公司均已起诉上述两名客户并胜诉，但其经营困难，已无力偿付，公司已全额计提坏账准备。

　　综上，公司已对经营困难或财务状况恶化、存在诉讼仲裁的债务人进行了单项计提，坏账准备计提充分。

　　四、保荐机构、会计师核查情况

　　（一）核查程序

　　1、了解发行人报告期内行业情况、业务模式及信用政策及其变动情况；

　　2、获取并查阅发行人应收账款期后回款统计表；

　　3、分析发行人应收账款与营业收入的配比性，查阅同行业可比上市公司定期报告，分析发行人应收账款周转率、应收账款坏账准备计提政策和计提比例的合理性、充分性，并与同行业可比上市公司进行比对；

　　4、获取应收账款账龄分析表并加计复核其计算的准确性，查阅应收账款的坏账计提过程，了解坏账准备相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　5、获取应收账款明细表，确定主要债务人，并通过天眼查等公开信息查询主要债务人的相关风险，判断其偿债能力。

　　6、向发行人管理层了解存在减值迹象的客户的清单，并了解应收账款回收情况及回收风险。

　　7、获取了管理层评估应收账款是否发生减值以及计提坏账准备所依据的资料，确认其恰当性和充分性；通过比较前期坏账准备计提数与实际发生数，并结合对期后回款的检查，确认应收账款坏账准备计提的充分性。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构、会计师认为：

　　公司报告期各期末应收账款余额逐期增加主要系太阳能组件和电力销售的收款模式所致，2020年上半年销售增长致使应收账款增加较多，尚在信用期内的应收账款增加致使年末余额较大。公司信用政策与同行业可比公司不存在重大差异。报告期内，公司存在因疫情原因导致个别境外客户信用政策放宽的情形。公司预期信用损失率高于同行业可比公司，应收账款坏账准备计提充分。公司应收账款单项计提坏账准备计提充分。

　　6. 申请人报告期内太阳能组件产能利用率和毛利率均处于较低水平，最近一期营业毛利为负。报告期内电子玻璃及显示器件营业毛利持续为负。请申请人补充说明：（1）结合报告期内太阳能组件产能利用率和毛利率均处于较低水平，最近一期营业毛利为负说明最近三年及一期太阳能组件存货跌价准备计提是否充分，太阳能组件相关的固定资产等长期资产减值准备计提是否充分；（2）结合报告期内电子玻璃及显示器件营业毛利持续为负说明最近三年及一期电子玻璃及显示器件存货跌价准备计提是否充分。

　　请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合报告期内太阳能组件产能利用率和毛利率均处于较低水平，最近一期营业毛利为负说明最近三年及一期太阳能组件存货跌价准备计提是否充分，太阳能组件相关的固定资产等长期资产减值准备计提是否充分

　　（一）公司存货计提跌价准备总体情况

　　报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　（二）太阳能组件相关存货跌价准备计提充分

　　报告期内，太阳能组件产品的产能利用率、毛利率、营业毛利情况如下：

　　单位：万元

　　公司太阳能组件产品产能利用率、毛利率、营业毛利呈下滑趋势，公司对太阳能组件相关存货跌价准备计提情况如下：

　　1、原材料

　　报告期内，公司太阳能组件的主要原材料为电池片、成品光伏玻璃，具体跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　公司原材料以在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，确定存货跌价准备的计提或转回的金额。公司已按上述原则对太阳能组件相关原材料充分计提跌价准备。

　　2、产成品

　　报告期内，公司产成品存货跌价准备情况如下：

　　单位：万元

　　其中，公司太阳能组件存货跌价准备按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于为执行销售合同而持有的太阳能组件，按合同约定的售价减去必要的费用和相关税费后的金额确定为可变现净值。对于无销售合同的太阳能组件，按期后1-15日的平均售价减去必要的费用和相关税费后的金额确定为可变现净值。报告期内，公司太阳能组件产品存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　综上，公司对预计可变现净值低于账面价值的太阳能组件商品，已充分计提存货跌价准备。

　　（三）组件相关固定资产减值准备计提充分

　　截至2020年6月30日，公司太阳能组件主要相关固定资产情况如下:

　　单位：万元

　　公司在常州、贵安以及迪拜设有太阳能组件生产线，其中迪拜的太阳能组件生产线2019年度计提了2,376.13万元的资产减值损失，其他太阳能组件生产线未计提减值准备。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，公司在报告期内每个资产负债表日判断太阳能组件相关资产是否存在可能发生减值的迹象，对于存在减值迹象的资产，公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额。报告期内，公司将国内和国外的组件固定资产分别划分为两个资产组，分别进行减值测算。其中国外迪拜生产线因预计未来不会使用，公司已按公允价值减去处置费用后的金额与账面价值间差额计提了相应的减值准备。

　　报告期内，公司组件产能利用率持续降低、收入下滑主要系公司原片采购受限，不能同时满足公司太阳能玻璃和太阳能组件的需求，公司经综合考虑后，优先满足太阳能玻璃的销售需求。此外，公司2020年5月起对太阳能组件生产五号线进行了改造，产线停产导致组件2020年1-9月营业毛利为负，组件生产线经过技术改良后，可进一步用于高端大尺寸太阳能组件生产。国内光伏市场新增装机量经过2018年、2019年的下滑后，2020年前三季度装机量同比仍增加了17%，特别是在我国提出“努力争取2060年前实现碳中和”的目标后，光伏行业作为可再生能源的代表，市场发展前景将持续良好。因此，若能解决原片玻璃供应稳定性的问题，公司组件产能利用率将会迅速提高。2020年4月起，凤阳硅谷的一期项目已投产，极大程度缓解了公司原片玻璃采购困难的问题。若2021年中，凤阳硅谷二期项目能按计划投产，将基本解决公司原片玻璃供应问题，太阳能组件的生产将逐步恢复，开工率不足的问题将得到缓解。基于上述预期，公司对2020年6月末的组件相关固定资产进行了减值测试，识别相关资产组并编制相关资产组的未来现金流量现值信息，预测未来国内组件生产线的可收回金额为11,376.63万元，高于账面价值8,495.50万元，无需计提减值准备。

　　综上，公司太阳能组件存货跌价准备、相关固定资产等长期资产减值准备计提充分。

　　二、结合报告期内电子玻璃及显示器件营业毛利持续为负说明最近三年及一期电子玻璃及显示器件存货跌价准备计提是否充分

　　报告期内，电子玻璃及显示器营业毛利分别为0.00万元、-1,187.99万元、-670.24万元和-240.61万元。

　　公司电子玻璃及显示器件存货跌价准备按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于为执行销售合同而持有的产品，按合同约定的售价减去必要的费用和相关税费后的金额确定为可变现净值。对于无销售合同的产品，按报告期后1-15日的平均售价减去必要的费用和相关税费后的金额确定为可变现净值。公司自2018年开始量产电子玻璃及显示器件，报告期内的存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　续上表：

　　综上，公司电子玻璃及显示器件存货跌价准备计提充分。

　　三、保荐机构、会计师核查情况

　　（一）核查程序

　　1、获取了发行人报告期各期末存货明细，分析发行人各报告期末的存货库龄情况和存货跌价准备的计提情况，对发行人报告期各期末存货与销售合同的对应情况、存货是否存在异常库龄及存货跌价准备计提是否充分的情况进行了核查；

　　2、查阅发行人存货跌价准备计提政策，复核发行人存货跌价准备计提过程；

　　3、获取了太阳能组件固定资产明细表，实地查看固定资产运行情况；

　　4、了解管理层对组件资产组的识别、将资产分配至该资产组的做法及在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求；

　　5、了解历史上组件资产或资产组的历史运营情况、行业走势及公司发展规划等，确认管理层使用的未来经营的假设合理性。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构、会计师认为：

　　公司太阳能组件存货跌价准备、相关固定资产等长期资产减值准备计提充分。公司电子玻璃及显示器件存货跌价准备计提充分。

　　7. 请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资；（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性；（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况

　　（一）财务性投资及类金融业务的认定依据

　　1、财务性投资的认定标准

　　根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》相关规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”

　　根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”

　　2、类金融业务的认定标准

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定：“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”

　　（二）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

　　本次发行董事会决议日前六个月至今，公司购买的银行理财产品、券商理财产品均为避免资金闲置，提高资金利用效率而购买的不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。

　　综上，本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务情形。

　　二、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性

　　（一）最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资、类金融投资的情形

　　公司根据新金融工具准则的相关规定将该投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，报表列示科目由“可供出售金融资产”重分类至“其他权益工具投资”，并按公允价值计量。因此截止2020年9月末，公司无可供出售的金融资产。

　　2020年9月末，发行人持有的其他权益工具投资为持有美国SolarMax科技有限公司8.872%的股权，账面价值为3,754.44万元，占归属于母公司的净资产的1.73%，占比较小。2013年11月，发行人与美国SolarMax科技有限公司签订了《认购协议》，公司以1,000万美元（$10,000,000）认购价认购标的公司增发的普通股股份共3,571,428股。认购股权事项所需的资金来源为公司自有资金。美国SolarMax科技有限公司是一家将太阳能电池板安装在住宅和商业广场的太阳能系统集成商。认购该股份有利于扩大公司的下游产业链，协助开拓美国市场，提升公司的综合竞争力。同时，该公司拟在美国上市，如上市成功，则有利于公司持有标的公司股份资产的保值增值，因此不属于财务性投资（类金融业务）的范畴。

　　截至2020年9月末，公司交易性金融资产余额为21,013.23万元，其中银行理财产品14,513.23万元，券商理财产品6,500.00万元，占归属于母公司的净资产的9.68%。具体明细如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司购买的银行理财均不属于收益波动较大、风险较高的产品。公司购买的券商理财产品中海信托-海鸥2号集合资金信托计划、中海信托-海鸥3号集合资金信托计划为固定收益类、主动管理型的开放式集合资金信托计划。信托计划项下的所属信托资金主要投资于（1）债券类资产；（2）货币市场工具；（3）证券公司（含证券公司资产管理公司）、基金公司（含基金公司子公司）、期货公司（含期货公司子公司）、信托公司、保险公司等资产管理公司作为管理人主动管理的资产管理计划或信托计划（以下简称“子基金”）。子基金仅限投资于（1）债券类资产；（2）货币市场工具。因此其不属于风险较高、收益波动较大的理财产品，不属于财务性投资。

　　截至2020年9月末，公司不存在委托理财、借予他人款项，不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。

　　（二）本次募集资金具有必要性和合理性

　　截至2020年9月30日，公司归属于母公司净资产为217,065.13万元，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：（1）大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目；（2）大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目；（3）BIPV防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项目；（4）技术研发中心升级建设项目；（5）补充流动资金。

　　公司本次非公开发行募投项目所需的资金总量超过公司目前可使用的资金金额。公司处于快速发展的关键阶段，公司本次通过非公开发行股票的方式募集资金，一方面满足公司业务发展战略的资金需求，有利于公司抢抓双玻组件市场发展机遇，扩大竞争优势，另一方面可改善公司资本结构，增强公司抗风险能力。本次发行募集资金总额不超过募投项目资金需求总额，融资规模合理。

　　综上所述，公司本次通过非公开发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合公司发展战略，公司业务扩展和项目建设存在资金需求，公司本次募集资金量具有必要性与合理性。

　　三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资

　　截至本回复出具日，公司参与设立产业基金仅有宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业（有限公司）（以下简称“宁波亚玛顿”），具体情况如下：

　　为拓展公司太阳能电站新业务领域，开辟利润增长点，同时通过电站建设带动公司超薄双玻组件的市场推广，2014年10月公司与宁波保税区弘石股权投资管理有限公司（以下简称“弘石投资”）共同设立太阳能电站产业基金宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业（有限公司），主要从事投资太阳能电站业务。该产业基金总规模不超过10亿元，首次出资额为5亿元。2015年鉴于该产业基金资金需求量较大，而公司自有资金有限，经全体合伙人一致同意，决定引进万向信托有限公司（简称“万向信托”）为宁波亚玛顿的新合伙人，并约定万向信托作为优先级有限合伙人，认缴出资3亿元人民币，占比60%；公司作为劣后级有限合伙人，认缴出资1.995亿元人民币，占比39.9%；弘石投资作为普通合伙人，认缴出资额50万元人民币，占比0.1%。

　　宁波亚玛顿设立投资决策委员会，由五名成员组成，其中优先级有限合伙人委派两名委员，劣后级有限合伙人委派两名委员，执行事务合伙人委派一名委员。投资决策委员会的任何决定均应由不低于三分之二的委员投票方为有效。收益分配顺序为：（1）返还优先级有限合伙人投资和收益；（2）按弘石投资和亚玛顿实缴出资额返还投资；（3）剩余收益按弘石投资和亚玛顿认缴合伙份额分配。

　　宁波保税区弘信新能源有限公司目前已投资了丰县日昌太阳能发电有限公司、丰县耀辉新能源有限公司、徐州丰晟新能源有限公司、肥城盛阳新能源有限公司、沛县伟科特太阳能科技开发有限公司、开封市晶能新能源科技有限公司等太阳能电站公司。

　　公司与弘石投资共同设立宁波亚玛顿，目的在于利用弘石投资在太阳能电站项目投融资渠道，以及在电站项目收购、开发、建设和运营方面的经验和资源，通过收购太阳能电站项目，投资太阳能电站业务。同时，鉴于太阳能电站投入资金需求量较大，而公司自有资金有限，引进万向信托作为优先级有限合伙人。根据合伙协议约定，万向信托每年按照投资金额享受固定收益，并且亚玛顿承诺自万向信托向宁波亚玛顿划付首期投资价款之日起36个月内无条件收购万向信托所持有的宁波亚玛顿的全部份额，收购价款为收购本金与未付的回购溢价款之和。

　　随着国内光伏行业的快速发展，光伏发电项目投资成本不断降低，公司拟自行发展电站业务，2016年公司下属全资子公司上海亚玛顿新能源有限公司以自有资金40万元收购弘石投资的0.1%股权，以弘石投资实际出资额平价受让。2017年，公司以自有资金2.4亿收购万向信托投资持有的60%股权，以万向信托实际出资额平价受让。2016年，宁波亚玛顿已纳入公司合并范围。

　　综上，截至本回复出具之日，公司通过直接或间接持股控制宁波亚玛顿100%股权，不存在其他投资方，公司拥有控制权，已将其纳入合并报表范围，不属于财务性投资。

　　四、保荐机构、会计师核查情况

　　（一）核查程序

　　1、查阅了中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；

　　2、查阅了发行人公告文件、审计报告、年度报告等相关文件资料，对公司本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查；

　　3、取得了理财产品相关合同，检查资金支付单据、理财赎回入账单据和理财产品说明书等，访谈公司高管，了解公司购买理财产品的主要目的及理财产品的资金投向，同时查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告；

　　4、取得了《认购协议》等对外投资相关资料，了解SolarMax经营情况，并访谈公司管理层了解投资目的、业务合作情况及被投资公司经营情况等；

　　5、取得了参与设立的产业基金宁波亚玛顿的资料，了解其投资目的及计划，取得了发行人受让宁波亚玛顿有限合伙份额相关董事会决议。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构、会计师认为：

　　本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。公司本次通过非公开发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合公司发展战略，公司业务扩展和项目建设存在资金需求，公司本次募集资金量具有必要性与合理性。截至本回复出具之日，公司通过直接或间接持股控制宁波亚玛顿100%股权，不存在其他投资方，公司拥有控制权，已将其纳入合并报表范围，不属于财务性投资。

　　8. 请申请人结合最近三年及一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况，说明或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否充分谨慎。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、最近三年及一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况

　　报告期内，公司发生的涉及金额50万元以上的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况如下所示：

　　二、公司作为被告方案件中，预计负债计提情况说明

　　（一）预计负债计提原则

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　（1）该义务是企业承担的现时义务；

　　（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　公司应按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

　　（二）公司计提预计负债情况

　　1、案件2：苏州俞氏光伏电力有限公司、亚玛顿买卖合同纠纷二审民事判决书

　　2018年5月，苏州俞氏光伏电力有限公司（以下简称“苏州俞氏”）与公司签订采购合同，公司向苏州俞氏采购696.00万元组件。双方在履行合同过程中产生纠纷，苏州俞氏起诉公司要求支付货款3,124,335.20元，利息89,740.49元以及其他相关诉讼等费用153,000.00元。

　　因苏州俞氏提供的产品多次验收不合格，且已严重超出合同约定的期限。公司提起反诉，并请求俞氏光伏退还预付货款580,601.56元，并支付相应的违约金及其他相关诉讼等费用。

　　因苏州俞氏未及时提供合格的组件产品，相应的产品未办理验收入库，公司在账面上未确认对应的存货及采购应付款。考虑到若公司败诉，需同时确认存货、采购应付款，对净资产无影响，诉讼和利息等费用对净利润影响较小。综上，败诉涉及调增的资产、负债及损益对公司财务状况的影响均不重大，对发行人生产经营没有重大影响，因此在诉讼期间公司未进行账务处理，不预先计提预计负债。判决后，公司与苏州俞氏进一步沟通处理方案，并在达成共识后按判决采购产品金额和付款金额进行了账务处理。

　　2、案件7：晋能清洁能源科技股份公司

　　晋能清洁能源科技股份公司（以下简称“晋能清洁能源”）请求判令公司向其支付四张商业承兑汇票金额共计100,000,000.00元，并按LPR支付利息。随后，晋能清洁能源与本公司达成调解并撤诉。公司账面已确认应付晋能清洁能源的款项100,000,000.00元。

　　三、公司作为原告方的案件中，资产核算准确

　　（一）资产确认原则

　　根据《企业会计准则——基本准则》第二十一条规定：符合本准则第二十条规定的资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：

　　（1）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；

　　（2）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。

　　（二）公司资产核算情况

　　1、案件3：亚玛顿与巨野弘盛光伏材料有限公司买卖合同纠纷

　　巨野弘盛光伏材料有限公司（以下简称“巨野弘盛”）系公司原片供应商，后由于巨野弘盛产能及原片质量问题，无法保证被审单位原片充足的供应量，合同无法执行。公司于2018年9月提起诉讼，请求法院判决巨野弘盛偿还欠款2,384.96万元。后经常州市天宁区人民法院调解成功，出具了民事调解书。

　　公司虽与巨野弘盛约定了2,384.96万元欠款的还款时间，但考虑到巨野弘盛财务状况较差，公司预计无法全额收回款项。出于谨慎性考虑，公司对截至2020年6月30日应收巨野弘盛款项按80%的比例计提了1,904.32万元坏账准备，计提充分、合理。

　　2、案件5：原告亚玛顿与被告江苏苏美达新能源发展有限公司买卖合同纠纷一审民事裁定书

　　因江苏苏美达新能源发展有限公司（以下简称“苏美达”）与公司达成付款协议，且按协议约定偿付款项，公司撤诉。此案件中，公司已收回应收苏美达全部款项，公司已做收款的账务处理。

　　3、案件8：公司与武义祥隆光伏设备有限公司买卖合同纠纷

　　本案中，公司起诉武义祥隆光伏设备有限公司（以下简称“武义祥隆”）偿付公司货款1,755,274.70元。仲裁裁决如下：1、武义祥隆向公司支付货款1,755,274.7元；2、武义祥隆向公司支付自2018年5月18日起至裁决之日的利息损失为115,872.18元，并从裁决之次日继续按LPR计算利息损失至付清之日；3、武义祥隆偿付公司律师费用计69,558.00元；4、本案仲裁费27,016.00元由武义祥隆承担。因武义祥隆财务困难，已无力偿付所有裁决款项，公司与武义祥隆最终可收回货款为830,249.70元，对不可收回的款项计提减值损失。

　　4、案件9：亚玛顿与内蒙古华夏新能科技有限公司买卖合同纠纷

　　本案中，公司起诉内蒙古华夏新能科技有限公司（以下简称“华夏新能源”）拖欠的货款。后华夏新能源与公司达成调解，并偿付所有欠款，公司撤诉，并按回款情况进行了账务处理。

　　5、案件10：亚玛顿与泰兴市顺风光电新能源有限公司合同纠纷

　　本案中，公司起诉泰兴市顺风光电新能源有限公司（以下简称“顺风光电”）偿付公司货款612,822.00元以及违约金和起诉费用。最终裁决顺风光电向公司支付货款以及因仲裁而发生的仲裁费、代理费共计人民币673,922元。公司已收回全部款项，并做收款账务处理。

　　四、公司作为第三方或不涉及账务处理的案件说明

　　1、案件1：杨金国与林金坤、亚玛顿股权转让纠纷案

　　该案件为名义持有公司5%以下股权的股东林金坤与杨金国股权纠纷案。公司根据案件判决结果可能负有协助办理股票变更登记手续，无需账务处理。

　　2、案件4：亚玛顿与中电电气（南京）新能源有限公司买卖合同纠纷二审民事裁定书

　　该案件中，上诉人中电电气（南京）新能源有限公司撤回上诉，不涉及账务处理。

　　3、案件6：亚玛顿、深圳易得安资产管理有限公司金融借款合同纠纷执行审查类执行裁定书

　　在该案件中，法院裁定冻结被执行人唐山金信新能源科技有限公司对公司的应收账款人民币82,143,365.32元（以双方结算确定的金额为准）。报告期内，公司对唐山金信新能源科技有限公司无应付账款，均采用预付形式向其采购玻璃原片。该裁定对本公司无影响，不涉及账务处理。

　　综上，公司最近三年及一期发生的诉讼仲裁等或有事项已做正确的账务处理。相关的资产和预计负债的确认符合企业会计准则的相关规定，具有谨慎性。

　　五、保荐机构、会计师核查情况

　　（一）核查程序

　　1、获取并查阅了发行人提供的未决诉讼、仲裁等相关文书、资料和清单，包括但不限于《民事起诉状》、《判决书》、《裁定书》、境外子公司法律意见书等文件，了解相关诉讼的整体情况；

　　2、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人信息查询平台等网站对发行人的诉讼、仲裁情况进行核查；

　　3、对发行人管理层进行访谈，了解诉讼的背景、原因、胜诉的可能性，发行人起诉和应诉的理由和依据等，判断其对发行人日常经营、财务状况以及未来发展的可能影响等；

　　4、查阅发行人相关会计凭证，并与发行人管理层沟通有关诉讼、仲裁及预计负债的计提情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构、会计师认为：

　　截至本反馈意见出具日，公司最近三年及一期发生的诉讼仲裁等或有事项已做正确的账务处理。相关的资产和预计负债的确认符合企业会计准则的相关规定，具有谨慎性。

　　9. 申请人2017年和2019年均因业绩快报披露财务数据与年报数据差异较大而收到深交所监管函。请申请人补充说明：2017年和2019年公司业绩快报披露财务数据与年报数据差异较大的原因及合理性，是否存在严重误导投资者决策、损害投资者利益情形，相关整改措施及执行效果。

　　请保荐机构和会计师、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、2017年度业绩快报披露财务数据与2017年年度报告数据差异较大系因南京益典弘股权转让损益未达到确认条件

　　（一）2017年度业绩快报与2017年年度报告主要财务数据差异情况

　　单位：万元、%

　　（二）差异说明

　　1、南京益典弘股权转让损益未达到确认条件

　　2017年12月，发行人、南京益典弘、兴义中弘与天津富欢签订《关于清水河70MWp光伏发电项目之项目转让及承债清偿协议》，发行人与天津富欢签署《南京益典弘新能源有限公司股权转让协议书》，约定发行人通过向天津富欢转让南京益典弘100%股权，从而使天津富欢间接拥有兴义中弘100%股权及其拥有的兴义市清水河光伏发电项目的资产。发行人披露的《2017年度业绩快报》相关财务数据确认了该项股权转让损益。

　　根据发行人披露的相关公告，发行人聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报表进行审计时提出，由于《关于【清水河70MWp光伏发电项目】之项目转让及承债清偿协议》中涉及清水河70MWp光伏发电项目与普安县中弘新能源有限公司持有的普安50MWp光伏发电项目（以下简称“普安项目”）共用送出线路资源及升压站资产。为了保证普安项目的正常运营不受影响，公司对南京益典弘新能源有限公司100%股权转让事项与普安县中弘新能源有限公司的股权转让作为一揽子交易进行谈判。在普安县中弘新能源有限公司的股权转让尚未完成时不应确认南京益典弘新能源有限公司100%股权转让的收益。因此发行人2017年度上述股权转让损益未达到确认条件，对南京益典弘新能源有限公司的股权投资作为“持有代售资产”处理。2017年度公司投资收益减少5,217.30万元，影响净利润-5,217.30万元。

　　2、应收账款坏账准备转回

　　根据发行人披露的相关公告，发行人披露2017年度公司业绩快报时计提了坏账准备的应收浙江联盛合众新能源有限公司、江苏苏美达新能源发展有限公司等款项均于2018年3月收回，因此2017年年报将预计计提的坏账准备1,186.60万元进行转回处理。

　　综上，2017年度业绩快报披露财务数据与2017年年报数据差异较大系南京益典弘股权转让损益未达到确认条件及应收账款坏账准备转回，具有合理性，不存在严重误导投资者决策、损害投资者利益情形。

　　二、2019年度业绩预告披露财务数据与2019年年度报告数据差异较大系补充计提坏账准备

　　（一）2019年度业绩预告与2019年年度报告主要财务数据差异情况

　　发行人于2019年10月23日披露的《常州亚玛顿股份有限公司2019年第三季度报告全文》中预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为500万元至1,000万元。发行人于2020年1月31日披露《2019年度业绩预告修正公告》，将预计2019年度归属于上市公司股东的利润修正为亏损3,000万元至4,000万元，主要系对个别账龄较长或涉诉的应收账款、可变现净值低于成本的存货按谨慎性原则计提减值准备合计1,962.04万元。本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，董事会审计委员会对该事项的合理性进行了说明，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。发行人2019年年度报告披露归属于上市公司股东的净利润为-9,705.37万元，较2019年度业绩预告披露归属于上市公司股东的利润减少5,705.37万元至6,705.37万元，差异较大。

　　2020年2月29日，发行人《2019年度业绩快报》（公告编号：2020-010）中披露的财务数据与2019年年报披露财务数据差异较小，具体情况如下：

　　单位：万元、%

　　（二）差异说明

　　发行人根据《企业会计准则》及当时有效的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，结合疫情对社会经济环境的影响，基于谨慎性原则，对截止至2019年12月31日合并报表范围内有关资产补充计提相应的减值准备，具体情况如下：

　　单位：万元

　　1、补充计提应收账款坏账准备系完善预期信用损失模型后重新评估的结果

　　根据发行人披露的相关公告，发行人自2019年1月1日开始根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》准则（以下简称“新金融工具准则”）进行核算。根据新金融工具准则的规定，金融资产的减值应从“已发生损失模型”转变为前瞻性的“预期信用损失”模型。根据《企业会计准则及应用指南及解释汇编》：“在不违反本准则第五十八条规定（金融工具预期信用损失计量方法应反映的要素）的前提下，企业可在计量预期信用损失时运用简便方法。”公司根据所处行业特点及历史经验，将光伏玻璃和光伏组件产品销售客户作为一个细分客户群体，并根据历史数据计算该细分客户群体在不同账龄期间的违约概率和违约损失率确定历史实际损失率。同时，公司根据当前行业状况及前瞻性信息对历史数据进行调整确定预期信用损失率。在评估前瞻性信息时，公司考虑了宏观经济指标、行业市场信息、市场利率变化等情况，对完善后的预期信用损失模型重新评估公司应收账款预期信用损失，补充计提坏账准备。

　　2、补充计提其他应收款坏账准备系补充计提回款存在不确定性的其他应收款

　　根据发行人披露的相关公告，考虑到全球疫情的影响，根据谨慎性原则，公司对账龄超过1年、回款存在不确定性的其他应收款补充计提坏账准备。

　　巨野弘盛光伏材料有限公司（以下简称“巨野弘盛”）系公司原片供应商，后由于巨野弘盛产能及原片质量问题，无法保证原片充足的供应量及产品质量，合同无法执行。公司于2018年9月提起诉讼，请求法院判决巨野弘盛偿还欠款2,384.96万元。后经常州市天宁区人民法院调解成功，出具了民事调解书，解除发行人与巨野弘盛签订的购销合同；巨野弘盛结欠发行人款项2,384.96万元，由巨野弘盛在2019年5月1日前偿还60万元；2019年12月31日前偿还740万元；2020年6月1日前偿还60万元；2020年12月31日前偿还740万元；2021年5月1日前偿还784.96万元。考虑到巨野弘盛财务状况较差，公司预计无法全额收回款项，出于谨慎性考虑，公司对截至2020年6月30日应收巨野弘盛款项按80%的比例计提了1,904.32万元坏账准备。

　　天津富欢为公司清水河70MWp光伏发电项目和普安县楼下50MWp农业光伏发电项目的受让方。截至2019年12月31日，股权转让款尚有9,433.35万元未收回，其中，南京益典弘股权转让未收回款项为5,468.00万元，南京竞弘股权转让未收回款项为3,965.35万元。在考虑时间价值的基础上公司对未收回款项补充计提了1,017.04万元的坏账准备。

　　3、补充计提固定资产减值准备系因亚玛顿（中东北非）有限公司经营状况未达预期存在减值迹象

　　因公司全资子公司亚玛顿（中东北非）有限公司2018年、2019年经营状况未达预期，该子公司固定资产的经济效益已经低于预期，资产存在减值迹象。公司出于谨慎考虑，对亚玛顿（中东北非）有限公司的生产线按照可回收金额与其账面价值的差额计提2,376.13万元的资产减值准备。

　　综上，2019年度业绩预告披露财务数据与2019年年度报告财务数据差异较大系结合疫情对社会经济环境的影响，基于谨慎性原则，补充计提相应资产的减值准备，具有合理性，不存在严重误导投资者决策、损害投资者利益情形。

　　三、整改措施及执行效果

　　（一）针对中小板监管函[2018]第151号《关于对常州亚玛顿股份有限公司及相关当事人的监管函》的整改措施及执行效果

　　2018年，公司在收到中小板监管函[2018]第151号《关于对常州亚玛顿股份有限公司及相关当事人的监管函》后，立即组织专题会议，向全体董事、监事和高级管理人员、财务人员及其他相关人员传达前述监管函的内容，发行人于2018年8月28日制定通过《业绩预测管理制度》，并学习《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关条款的规定，履行忠实勤勉义务和信息披露义务，避免类似问题的再次发生，促使公司规范运作。

　　（二）针对中小板监管函[2020]第76号《关于对常州亚玛顿股份有限公司的监管函》的整改措施及执行效果

　　2020年，公司在收到中小板监管函[2020]第76号《关于对常州亚玛顿股份有限公司的监管函》后，董事会高度重视上述问题，董事长召集相关人员认真学习了相关规定，深入分析了公司信息披露存在的问题，采取以下整改措施：

　　公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员等重新对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规进行学习，加强对相关规定的熟悉和理解，确保今后严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理制度》等内控制度的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。公司组织财务人员认真学习《会计法》《企业会计准则》等与公司财务报告相关的内部控制制度，加强财务会计核算，不断提升财务人员对《企业会计准则》的认知、把握、运用能力，注重谨慎性、实质重于形式等原则的落实。

　　通过相关整改，公司及相关人员进一步认识到信息披露对“三公”原则和上市公司规范运行的重要性；进一步明确完善了信息披露流程及相关人员的职责。公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，确保在今后的信息披露工作中不再发生信息披露违规事件。

　　综上所述，发行人2017年度业绩快报披露财务数据与2017年年度报告数据差异较大系因南京益典弘股权转让损益未达到确认条件及公司应收账款坏账准备转回，2019年度业绩预告披露财务数据与2019年年度报告数据差异较大系因补充计提坏账准备，是谨慎、合理的，不存在严重误导投资者决策、损害投资者利益的情形。发行人为防范未来可能发生的信息披露违规问题，已采取相应措施，且该等措施被有效执行。

　　四、保荐机构、会计师、律师核查情况

　　（一）核查程序

　　1、查阅深圳证券交易所出具的《关于对常州亚玛顿股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2018]第151号）、《关于对常州亚玛顿股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第76号）；

　　2、查阅2017年、2019年业绩快报、业绩预告及年度报告，访谈发行人财务负责人及会计师，了解业绩预告、业绩快报修正情况；

　　3、查阅发行人于2020年1月31日披露的《2019年度业绩预告修正公告》；

　　4、查阅发行人、南京益典弘、兴义中弘与天津富欢签订的《关于清水河70MWp光伏发电项目之项目转让及承债清偿协议》，发行人、南京竞弘、普安中弘与天津富欢签署《普安县楼下50MWp农业光伏发电站项目之项目转让及承债清偿协议》，发行人与天津富欢签署的《南京益典弘新能源有限公司股权转让协议书》、《南京竞弘新能源有限公司股权转让协议》；

　　5、查阅发行人《业绩预测管理制度》和《常州亚玛顿股份有限公司关于深交所监管函的整改报告》及发行人在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网披露的相关公告等。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构、会计师、律师认为：

　　2017年公司业绩快报披露财务数据与年报数据差异较大系南京益典弘股权转让损益未达到确认条件，2019年业绩预告与年报数据差异较大系补充计提坏账准备，是谨慎、合理的，不存在严重误导投资者决策、损害投资者利益的情形。发行人为防范未来可能发生的类似问题，已采取相应措施，且该等措施被有效执行。

　　10. 根据申请文件，公司控股股东、实际控制人的质押比例达到58.87%。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。

　　请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更

　　（一）质押系为凤阳硅谷项目贷款提供增信措施、未取得质押资金，不涉及平仓风险

　　2020年9月，亚玛顿科技与江苏银行股份有限公司常州分行签订《最高额质押合同》，约定将其持有的4,000万股上市公司股票质押给江苏银行股份有限公司常州分行，为凤阳硅谷自2020年8月25日至2026年8月24日期间最高额为12亿元的贷款提供质押担保。截至本回复出具日，该《最高额质押合同》对应的主债务合同金额为9.5亿元。

　　上述股份质押的目的是为关联方凤阳硅谷建设“年产一亿平方米特种光电玻璃项目”向江苏银行股份有限公司常州分行申请项目贷款提供的增信措施，亚玛顿科技未取得质押资金，不涉及股价变动带来的补仓和平仓风险。凤阳硅谷项目的建设是为了解决公司原材料供应稳定性问题，凤阳硅谷产能全部达产后每年可向公司提供1.0亿平方米至1.2亿平方米光伏玻璃原片。凤阳硅谷一期项目已经于2020年4月正式投产，截至本回复出具日，二期项目正在建设中，预计将于2021年投产。

　　因此，控股股东上述质押系为凤阳硅谷项目贷款提供增信措施，未取得质押资金，不涉及平仓风险。

　　（二）凤阳硅谷盈利能力强，触发质权实现条件的风险较小

　　《最高额质押合同》约定质权的实现条件如下：“一、发生下列情形之一的，质权人有权依法行使质权：（1）发生本合同第十一条规定的违约情形；（2）任一主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。‘期限届满’包括主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；（3）其他影响债权及/或质权实现的情形。”

　　根据凤阳硅谷与江苏银行签订的借款协议，项目贷款本金需于借款到期日2026年8月24日归还，年利率为固定利率5.145%。同时，凤阳硅谷与江苏银行签署编号为DY061720000092的《最高额抵押合同》，以凤阳硅谷相关土地、房屋为抵押物作价10,771万元为凤阳硅谷与江苏银行自2020年8月25日至2025年8月24日间的授信业务提供抵押担保。

　　以借款本金9.5亿元作为计算基础，则年利息支出为4,887.75万元。目前光伏玻璃行业景气度较高，凤阳硅谷经营情况良好，最近一个月（2020年11月，未经审计）实现营业收入6,477.58万元，净利润2,987.67万元。预计随着二期项目投产，凤阳硅谷盈利水平进一步提升，无法偿还银行贷款的风险较小。

　　因此，凤阳硅谷盈利能力较强，触发质权实现条件的风险较小，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。

　　（三）控股股东和实际控制人的资信情况、财务状况良好，有较强的清偿能力

　　截至本回复出具日，公司控股股东持有亚玛顿67,380,200股股权，持股比例为42.11%。最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2020年1-9月财务报表未经审计。

　　截至本回复出具日，公司控股股东亚玛顿科技持有公司42.11%合计67,380,200股股份，通过灵达信息间接持有凤阳硅谷66.52%合计8,500万元注册资本。除持有发行人及间接持有凤阳硅谷控股权外，控股股东亚玛顿科技未持有其他生产型公司股权。

　　截至本回复出具日，控股股东、实际控制人合计持有发行人67,948,700股股份，合计持股比例为42.47%。以截至2020年11月30日发行人市值为依据，控股股东及实际控制人合计持有发行人股份市值为26.29亿元，足额偿付项目贷款本息后仍持有较高比例股份。经核查，控股股东及实际控制人资信情况良好，不存在其他大额债务，有较强的债务偿还能力，控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。

　　综上，控股股东质押系为凤阳硅谷项目贷款提供增信措施，未取得质押资金，不涉及平仓风险；凤阳硅谷盈利能力强，触发质权实现条件的风险较小；控股股东和实际控制人的资信情况、财务状况良好，有较强的债务偿还能力，控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。

　　二、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

　　截至本回复出具日，亚玛顿科技持有发行人67,380,200股股权，持股比例为42.11%，为发行人控股股东。公司的实际控制人为林金锡和林金汉，直接和间接持有公司6,794.87万股，占公司总股本的42.47%。林金锡与林金汉于2007年4月1日签署了《一致行动人协议书》，约定林金锡与林金汉作为亚玛顿有限董事，在所有决策问题上保持一致。截至本回复出具之日，该《一致行动协议书》仍然有效并在履行中。

　　除上述措施外，控股股东、实际控制人无其他维持控制权稳定的措施。

　　三、保荐机构、发行人律师核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅控股股东企业信用报告、实际控制人个人信用报告；

　　2、查阅控股股东及凤阳硅谷最近一年一期财务报表及审计报告；

　　3、查阅控股股东、实际控制人签署的借款、担保合同；

　　4、查阅公司《证券质押及司法冻结明细表》；

　　5、访谈实际控制人，了解质押及负债情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：

　　控股股东质押系为凤阳硅谷项目贷款提供增信措施，未取得质押资金，不涉及平仓风险；凤阳硅谷盈利能力强，触发质权实现条件的风险较小；控股股东和实际控制人的资信情况、财务状况良好，有较强的债务偿还能力，控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。截至本回复出具日，除实际控制人林金锡、林金汉签署《一致行动人协议书》以外，控股股东、实际控制人无其他维持控制权稳定的措施。

　　11. 根据申请文件，报告期内申请人及子公司存在多起土地违法行为等而受到的行政处罚。请申请人以列表方式补充披露：（1）最近36个月申请人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由。（2）补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。（3）请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。

　　请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。

　　(下转C40版)