上海姚记科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技         公告编号：2020-153

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年12月22日，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“姚记科技”）董事会收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对上海姚记科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第601号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司董事会组织公司有关部门、联系关注函所涉及组织对关注函中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：

　　一 、请结合行业惯例，你公司游戏业务开展情况、未来经营计划、VIVIDJOAN GAMES的业务发展情况、游戏发行能力等，详细说明本次关联交易的必要性和目的，上市公司不独立发行、不与独立第三方合作，而选择和该关联方合作的原因与合理性，以及是否拟长期合作。

　　回复：

　　（1）公司游戏业务开展情况和未来经营计划

　　公司游戏业务板块，国内围绕自主研发和自主发行开展业务，海外主要以研发为主，目前未从事海外发行业务。公司子公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司（以下简称“大鱼竞技”）主营业务为海外在线休闲竞技游戏的开发，通过迭代开发、升级改造、数据挖掘等，丰富游戏玩法多样性、完善用户需求功能，在迭代现有游戏产品的同时，开发新的产品。目前已经研发出新款游戏产品，本次与公司关联法人VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“VIVIDJOAN GAMES”）签订《游戏发行许可协议》是用于新款游戏产品的海外发行。该运营模式为联合运营模式，发行方对特定合作游戏不具有排他性权利，大鱼竞技可以委托其他方或自行运营相同游戏产品。

　　（2）VIVIDJOAN GAMES的业务发展情况、游戏发行能力

　　VIVIDJOAN GAMES是一家由具有丰富的广告投放经验、专业化海外投放经验和优秀的游戏投放创意能力的核心团队组成的海外游戏发行公司，核心团队主要成员来自于木瓜移动、Taptica、Palmax等常年专注于海外广告投放业务的公司，具有5年以上的海外游戏发行经验，掌握包括Facebook、Google、Snapchat、Twitter、Reddit等大媒体平台投放的能力，在游戏投放领域具有丰富的经验，并拥有丰富的Unity、Applovin、Chartboost、Vungle等视频渠道投放经验。同时，核心团队拥有优秀的投放素材制作能力，并熟悉海外的投放策略，能够通过数据分析，帮助公司产品进行精准投放。

　　（3）上市公司选择和该关联方合作的必要性和目的，上市公司不独立发行、不与独立第三方合作，而选择和该关联方合作的原因与合理性，以及是否拟长期合作。

　　公司本次未选择自主发行，系海外游戏产品发行模式所导致的。游戏出海需要丰富的推广经验和众多推广平台，海外游戏发行主要涉及到流量和运营。第一，关于流量，不同地区的渠道不同，复杂程度不一，投入的精力和方式也不同。第二，关于运营，除了游戏本身的基于引导用户留存、付费等的运营之外，还有因为海外文化、语言、游戏习惯等差异带来的包括语言本地化翻译、UI优化、游戏性、计费点、定价优化，本地化的运营活动，客服，运维体系。游戏开发商委托发行商进行代理，是出于发行商本地化能力和经验的考虑，优质的发行商能够帮助公司解决游戏推广前期的现金流问题，从而保证一定的投入，提高发行效率。鉴于此，海外游戏发行普遍采取发行商代理发行，由发行商负责该款游戏在特定区域的各项运营工作，包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道支持等多项工作，承担运营成本并取得运营收入，同时按协议向游戏开发商支付一定比例的分成。

　　公司本次不独立发行主要考虑有：1、公司过去不具备海外游戏的发行经验和能力；2、公司独立发行存在业务上的不确定性，公司自主发行可能存在对短期经营产生不利影响。

　　公司本次未选择独立第三方进行代理，主要考虑为独立第三方对新款游戏产品的投放资源的投入具有不确定性，公司与发行商团队也需要一定磨合的时间。公司选择关联方发行可加强公司的自主选择权与资源配置力度，将更有利于新款游戏产品的投放。

　　综上所述，并结合行业惯例（如恺英网络（002517）、三七互娱（002555）等公司均与关联方发生了类似的日常关联交易），本次日常关联交易就公司目前情况而言，对大鱼竞技的新款游戏发行是确切必要的，后期将视游戏发行的运营效果决定是否进行长期合作。后续日常关联交易金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的审议标准时，公司将履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　二、请结合同行业可比公司同类交易情况，说明本次交易价格、分成比例确定的具体依据与公允性。

　　回复：

　　移动游戏产业链自上而下主要有游戏开发商、发行商和渠道商三方参与，三者按一定比例分配游戏销售收入，Apple store、Google play等海外游戏渠道商一般抽取30%的分成。开发商与发行商之间分成比例较少公开，分成比例与发行商投放的资源和本地化能力相关。根据过往经验，开发商与海外发行方之间的分成比例为可分成收入（扣除渠道费用后）的20%-30%左右。

　　本次交易定价政策和分成比例略微优于公司与海外发行独立第三方的分成比例，具有市场公允性，不存在利益倾斜。

　　三、据公告披露的协议内容，每个自然月份VIVIDJOAN GAMES因标的游戏产生的实际到账收入为运营收入，VIVIDJOAN GAMES按照运营收入约定的分成比例收取代理费用，结算方式为月结。请结合VIVIDJOAN GAMES的资金情况、资信状况，说明VIVIDJOAN GAMES是否具有履约能力，是否存在占用你公司资金的风险。

　　回复：

　　大鱼竞技拟与VIVIDJOAN GAMES签署的《游戏发行许可协议》条款是按照市场商业化原则制定的，在海外游戏发行代理中，发行商因标的游戏产生的实际到账收入为运营收入（运营收入=标的游戏产生的流水-渠道费用-坏账及相关税费），双方通过协议约定发行商支付给开发商的游戏分成比例，这是市场通行的做法，不存在占用公司资金行为。

　　VIVIDJOAN GAMES（乙方）向公司（甲方）支付的分成费用以美元作为结算货币（汇率则根据结算月份最后一天中国银行公告的汇率中间价计算）；结算金额确定后，甲方按照分成费用金额开具invoice，乙方在实际收到全部渠道运营收入款项并收到甲方开具的有效invoice后10个工作日内，将上一月份的分成费用汇到甲方指定的银行账户，双方各自承担汇款手续费用。若乙方迟延支付分成费用的，每迟延一日按照当月应结算总费用的千分之一向甲方支付违约金，累计计算。若乙方迟延支付分成费用超过15个工作日的，甲方有权单独解除或终止本协议，并有权要求乙方支付相应的分成费用及违约金。协议约定的违约条款与公司和其他独立第三方签署的协议保持一致，能够有效降低关联方占用公司资金的风险。

　　VIVIDJOAN GAMES及其实际控制人和公司控股股东的的资信情况良好，不是失信被执行人，不存在银行账户冻结及资金受限的情形，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施。同时，VIVIDJOAN GAMES VIVIDJOAN GAMES的核心团队具有丰富的广告投放经验、专业化海外投放经验和优秀的游戏投放创意能力，具备较强的游戏发行能力。因此，VIVIDJOAN GAMES具有良好的履约能力。

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年12月25日