上海复洁环保科技股份有限公司 第二届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688335       证券简称：复洁环保       公告编号：2020-025

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2020年12月25日以现场与通讯表决方式召开，本次会议通知已于2020年12月20日以书面方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席彭华女士主持，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海复洁环保科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）及其摘要中的相关规定，监事会对公司2020年限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核查，对以下事项发表了核查意见：

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2020年12月25日，并且同意以20.00元/股的授予价格向符合授予条件的14名激励对象授予59.00万股限制性股票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海复洁环保科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-027）。

　　特此公告。

　　上海复洁环保科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月26日

　　证券代码：688335       证券简称：复洁环保       公告编号：2020-026

　　上海复洁环保科技股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2020年12月25日以现场与通讯表决方式召开，本次会议通知已于2020年12月20日以书面方式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长黄文俊先生主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海复洁环保科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”））及其摘要中的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的2020年限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2020年12月25日为授予日，向14名激励对象授予59.00万股限制性股票，授予价格为20.00元/股。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避

　　董事长黄文俊先生和董事李文静女士为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海复洁环保科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-027）。

　　（二）审议通过《关于聘任曲献伟先生为公司总经理的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海复洁环保科技股份有限公司关于公司董事长不兼任总经理及聘任总经理的公告》（公告编号：2020-028）。

　　特此公告。

　　上海复洁环保科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月26日

　　证券代码：688335       证券简称：复洁环保       公告编号：2020-027

　　上海复洁环保科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2020年12月25日

　　● 限制性股票授予数量：59.00万股，占目前公司股本总额7252.1508万股的0.81%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的2020年限制性股票授予条件已经成就，根据上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会授权，公司于2020年12月25日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年12月25日为授予日，向14名激励对象授予59.00万股限制性股票，授予价格为20.00元/股。现就相关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、公司于2020年11月25日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核查并发表了相关核查意见。

　　2、 按照公司其他独立董事的委托，独立董事李长宝先生作为征集人就公司2020年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司2020年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海复洁环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-016）。

　　3、公司于2020年11月26日至2020年12月5日对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海复洁环保科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-021）。

　　4、公司于2020年12月14日召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，自查期间未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海复洁环保科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。

　　5、公司于2020年12月25日分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　综上，公司2020年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

　　(二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的2020年限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2020年12月25日为授予日，向14名激励对象授予59.00万股限制性股票，授予价格为20.00元/股。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2020年12月25日，并且同意以20.00元/股的授予价格向符合授予条件的14名激励对象授予59.00万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2020年12月25日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，同意公司本次激励计划的授予日为2020年12月25日，以20.00元/股的价格向14名激励对象授予59.00万股限制性股票。

　　（四）本次授予的具体情况

　　1、授予日：2020年12月25日。

　　2、授予数量：授予59.00万股限制性股票，占目前公司股本总额7252.1508万股的0.81%。

　　3、授予人数：14人。

　　4、授予价格：20.00元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。若激励对象归属前成为董事、高级管理人员的，则获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　① 公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

　　激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　注：① 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　② 本计划授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　③ 本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致，下同。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司本次激励计划授予日所确定的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次授予激励对象人员名单与公司2020年第三次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　4、本次激励计划授予的对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2020年12月25日，以20.00元/股的价格向14名激励对象授予59.00万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

　　公司于2020年12月25日对授予的59.00万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付金额=授予日公司股票的市场价格（2020年12月25日收盘价）- 授予价格（20.00元/股），为每股17.80元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属安排的比例摊销，且在经常性性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司就本次授予已按照相关规定履行必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关规定的要求继续履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　海通证券股份有限公司认为：复洁环保本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）上海复洁环保科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　（二）上海复洁环保科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

　　（三）上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）；

　　（四）北京大成（上海）律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书；

　　（五）海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海复洁环保科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月26日

　　证券代码：688335       证券简称：复洁环保       公告编号：2020-028

　　上海复洁环保科技股份有限公司

　　关于公司董事长不兼任总经理

　　及聘任总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　基于上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“复洁环保”）发展战略规划和经营管理需要，公司董事长兼总经理黄文俊先生于近日向公司董事会递交辞去其兼任的公司总经理职务的书面辞职报告。公司董事会经充分研究，同意黄文俊先生辞去其兼任的总经理职务。本次辞职后，黄文俊先生仍担任公司董事长及董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员的职务。

　　黄文俊先生作为公司创始人，在担任公司董事长兼总经理期间，恪尽职守、勤勉尽责，全面负责公司经营管理工作，任期内公司经营业绩实现稳健增长，并于2020年8月17日成功登陆科创板上市。黄文俊先生辞去公司总经理职务后，将投入更多精力于公司的整体发展战略布局。公司董事会对黄文俊先生在担任公司总经理期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　经公司董事长黄文俊先生提名，董事会提名委员会审查，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任曲献伟先生为公司总经理的议案》，董事会决议同意聘任曲献伟先生为公司总经理（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止，同时曲献伟先生不再担任公司副总经理、技术总监职务。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海复洁环保科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海复洁环保科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月26日

　　附件：

　　曲献伟先生简历

　　曲献伟，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学建筑工程专业学士学位，国家一级注册建造师，工程师。2001年11月至2015年7月，曾先后任职上海复洁环境科技工程有限公司、锦惠复洁工程部经理、技术总监；2011年11月至2015年7月，曾任职复洁有限技术总监；2015年8月至2017年12月，曾任职公司监事、技术总监；2017年12月至今，任公司副总经理、技术总监。

　　截止公告日，曲献伟先生通过上海众洁投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份521,904股，占公司总股本0.72%。曲献伟先生与公司其他实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；也不存在其他上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。