湖南汉森制药股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议的公告

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2020-062

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2020年12月25日在公司一楼会议室以通讯方式召开，本次会议由公司董事长刘正清先生召集主持，本次会议通知于2020年12月22日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司投资湖南汉森健康产业园项目暨签署招商引资项目合同书的议案》。

　　同意公司以自有或自筹资金投资建设“湖南汉森健康产业园项目”，项目投资总规模预计5亿元。同意授权公司管理层于近期与益阳市龙岭建设投资有限公司签署招商引资项目合同书。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详见2020年12月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司投资湖南汉森健康产业园项目暨签署招商引资项目合同书的公告》（公告编号：2020-064）详见2020年12月28日公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2.以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

　　同意聘任杨华先生为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）

　　三、备查文件

　　1.公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　湖南汉森制药股份有限公司董事会

　　2020年12月28日

　　附件：

　　个人简历

　　杨华：男，1982年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾任湖南汉森医药研究有限公司研发部部长、研发总监、副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司副总裁兼湖南汉森医药研究有限公司总经理。

　　截至披露日，杨华先生未直接持有本公司股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。杨华先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2020-063

　　湖南汉森制药股份有限公司第五届

　　监事会第七次会议决议的公告

　　本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2020年12月25日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席刘赛程女士召集主持，会议通知于2020年12月22日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取通讯会议的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事讨论审议，审议通过了《关于公司投资湖南汉森健康产业园项目暨签署招商引资项目合同书的议案》。

　　经审核，监事会认为项目能进一步完善公司在健康产业生态圈的投资布局，更好地将公司在健康产业的布局落地、整合、拓展，有利于公司及全体股东的长远利益。不存在损害中小股东利益的情形，同意公司投资湖南汉森健康产业园项目并签署招商引资项目合同书。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第七次会议决议。

　　湖南汉森制药股份有限公司监事会

　　2020年12月28日

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2020-064

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　关于投资湖南汉森健康产业园项目

　　暨签署招商引资项目合同书的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、项目投资概况

　　湖南汉森健康产业园项目位于益阳市沧水铺镇，与碧云峰、鱼形山为邻，东临长张高速，南近高新大道，交通便利。项目定位为以中药材种植、科研加工为主，集医养、休闲旅游、商业综合配套为一体的现代农业健康产业园。公司力求将该项目打造成中药材种植加工科研、中医药疗养、中医文化养生旅游三大产业。同时将加强益阳与周边城市的联系和合作，同步周边区域经济发展。

　　公司拟投资人民币约5亿元，与益阳市赫山区国有资产管理局旗下的国有子公司益阳市龙岭建设投资有限公司（以下简称“龙岭建投”）签订招商引资项目合同书，在益阳龙岭工业集中区建设湖南汉森健康产业园。

　　上述事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，同意授权公司管理层办理合同签署事宜，具体内容详见公司于2020年12月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第七次会议决议》（公告编号：2020-062）。

　　本次项目投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述出资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、合作方基本情况

　　（一）益阳市龙岭建设投资有限公司

　　1.企业名称：益阳市龙岭建设投资有限公司

　　2.注册地址：益阳市龙岭工业园石头铺村

　　3.类型：有限责任公司(国有独资)

　　4.统一社会信用代码：914309007808909043

　　5.法定代表人：刘令超

　　6.注册资本：10,000万人民币

　　7.成立日期：2005年11月17日

　　8.经营范围：房地产开发经营；经营性土地开发；厂房建设、租赁、资产经营管理；装饰装修工程、园林绿化；基础设施建设的开发、投资、咨询；技术引进、转让；劳务服务；污水处理及其再生利用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9.股权结构：截至本公告日，益阳市赫山区国有资产管理局持有龙岭建投100%股权。

　　10.关联关系：截至本公告日，龙岭建投与公司不存在关联关系。

　　三、招商合同的主要内容

　　甲方：益阳市龙岭建设投资有限公司

　　乙方：乙方1：湖南汉森制药股份有限公司；乙方2：汉森健康产业（湖南）有限公司（公司全资子公司）

　　1.项目投资

　　湖南汉森健康产业园项目总投资约5亿元人民币，项目规划建设用地约450亩，其中包括中药材科研区、中药材生产加工区、中药体验区、颐养健康区、休闲旅游区、居住生活区、商业综合开发区等项目。

　　2.项目选址

　　项目建设用地为两块，一块位于益阳市赫山区泉交河镇兴泉村境内沧泉线（324省道）两侧，一块位于益阳市赫山区沧水铺镇砂子岭村境内，两块用地合计约450亩（具体以国土勘测定界图为准）。

　　3.项目建设期

　　项目建设期为五年，项目建设期自乙方第一期项目用地摘牌之日起开始计算。

　　4.项目土地摘牌

　　甲方通过自然资源和规划部门采取申请挂牌的方式分期分批出让用地面积约450亩项目用地（实际面积以国土勘测定界图确定的面积为准，如因规划需要扩大建设用地另行商定）。该项目土地在自然资源和规划部门办理出让手续时，由乙方依法向自然资源和规划部门交纳该宗地的竞价保证金和土地成交价款、税费等款项。出让年限及出让价格按乙方与自然资源和规划部门签订的出让合同为准，用地性质为商居用地。

　　5.项目优惠政策

　　乙方建设内容符合国家、省、市、区产业政策且有扶持项目的，甲方在项目申报、立项等方面积极与相关部门协调，为乙方争资立项提供方便。

　　6.履约保证金

　　在合同签订后，甲方向乙方分批支付履约保证金。第一批履约保证金2360万元(用地约118亩)，第二批履约保证金6640万元(用地约332亩)，甲方待乙方建设用地项目依法签订土地成交确认书后一个月内将履约保证金一次性退还给乙方。

　　7.供地安排及各方责任

　　（1）项目分二批供地。第一批项目用地约118亩，征地拆迁、腾地、报地、申请挂牌等工作甲方最迟在2021年3月31日前完成。剩余用地的征地拆迁、腾地、报地、申请挂牌等工作甲方最迟在2021年6月30日前完成。

　　（2）甲方承诺在区协调小组领导下，积极协调相关镇、村等单位完成流转土地后续工作，协调完成健康产业园道口封闭、围墙合拢，实现园区封闭管理。

　　（3）征地、拆迁、腾地、安置等工作由区人民政府组织，由龙岭工业集中区征拆办按益阳市人民政府征地拆迁补偿标准（2018年8号令）政策全责承办，区项目建设协调领导小组协调，所在镇人民政府具体组织落实。报批、征地、拆迁、腾地、安置所产生的所有费用包括各种工作经费、政策变动所致的成本上升等全部由甲方负责并承担，乙方不再承担任何费用及成本。汉森健康产业园建设用地场平由乙方负责施工，费用由乙方承担。甲方负责房屋拆迁，地表附着物拆迁，管网、杆线迁移，所需费用全部由甲方负责。

　　8.违约责任

　　（1）甲方未能在合同约定的时间完成项目用地申请挂牌工作的，在甲方逾期挂牌30个工作日后，每逾期一个月，甲方按乙方实际缴纳的履约保证金的1%向乙方支付违约金。乙方按本合同条款约定未能成功摘牌，则甲方在签订土地成交确认书后7个工作日内将项目履约保证金及利息（按年利率4.95%标准）一次性退还给乙方。

　　（2）乙方在取得国有土地使用权证之日起4个月内因乙方原因未开工建设的，乙方构成违约，在乙方逾期开工30个工作日后，则每逾期一个月，乙方按实际缴纳的土地成交总价款的1%向甲方支付违约金。若乙方第一期项目用地摘牌之日起五年内未建成或未按要求建成，甲方有权单方解除本合同，乙方不享受招商引资优惠政策。

　　（3）乙方按本合同约定投运之日起六年内累计新增税收（乙方税收基数为每年1亿元）不得低于2.4亿元，否则乙方构成违约，乙方项目将不享受招商引资税收优惠政策。

　　（4）乙方2及乙方2的子公司（包括全资、控股或参股）的股权转让或股权变更事项，须和甲方报备。

　　9.合同生效

　　本合同经甲乙双方签字盖章后生效。本合同一式玖份，甲、乙双方各执贰份，呈交赫山区委、区政府各壹份，区司法局备案壹份，均具有同等法律效力。

　　四、对上市公司的影响

　　本次公司与龙岭建投签订招商项目合同书，将有利于保障公司在龙岭工业集中区内项目的顺利实施和快速推进。公司投资建设湖南汉森健康产业园，系借助公司现有业务优势，实现高质量发展，可为公司及全体股东创造更大的价值。项目的实施，将有利于公司优化产业布局，提高竞争力，促进公司持续健康发展。公司将充分把握这次机遇，为益阳市区域经济发展做出新的贡献。本项目的实施将对公司发展产生积极影响，但不会对公司2020年业绩产生影响。

　　五、风险提示

　　（一）政策风险

　　本项目项下的分期建设用地时序和建设规划以政府职能部门审批为准，存在一定的不确定性。

　　（二）市场风险

　　受项目所在区域发展不如预期、项目周边配套设施建设滞后和市场波动等因素影响，导致项目经济效益不达预期的风险。

　　（三）经营风险

　　公司全资子公司健康产业负责此次项目建设，可能存在因经验不足影响项目投资建设进度的风险。

　　（四）资金风险

　　截至2020年9月30日，公司总资产为18.39亿元，净资产为15.77亿元，资产负债率为14.25%，公司拟以自有和自筹资金投资建设该项目。因项目投资建设所需的资金量较大，未来可能受金融市场调控、资金供需层面变动的影响，本项目可能发生因建设资金不足影响建设进度的风险。

　　（五）项目用地购置尚需按照有关规定进行“招、拍、挂”出让程序，存在一定的不确定性，本公司将严格依据相关要求，就上述购买土地使用权项目进展等情况及时进行披露。

　　公司将持续关注本项目的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第七次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《益阳龙岭工业集中区招商引资项目合同书》。

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月28日