宁波杉杉股份有限公司关于 召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份        公告编号：2020-101

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年1月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月13日   13点30分

　　召开地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月13日

　　至2021年1月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的董事会审议情况，请参见公司于2020年12月29日刊载在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的公告。

　　有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2021年1月8日（星期五）至2021年1月12日（星期二）（节假日除外）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；

　　（二）出席现场会议的股东请持本人的身份证明和股东账户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　地    址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层

　　联系部门：证券事务部

　　联系电话：0574-88208337

　　传    真：0574-88208375

　　邮政编码：315100

　　（二）会议费用承担

　　会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2020年12月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波杉杉股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月13日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2020-098

　　宁波杉杉股份有限公司

　　第十届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）第十届董事会第七次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

　　（二）本次董事会会议于2020年12月23日以书面形式发出会议通知。

　　（三）本次董事会会议于2020年12月28日以现场表决方式在上海市浦东新区陆家嘴世纪金融广场5号楼10楼会议室召开。

　　（四）本次董事会会议由李智华先生主持，会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名，独立董事徐衍修先生、仇斌先生因工作原因未现场出席，分别委托独立董事朱京涛先生和张纯义先生代为表决。

　　二、 董事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　（一）关于选举郑永刚先生为公司第十届董事会董事长并担任公司董事会战略委员会主任委员的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权）

　　全体董事一致同意选举郑永刚先生为公司第十届董事会董事长，任期自本次董事会会议审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。

　　根据《公司章程》及《董事会战略委员会实施细则》的相关规定，董事长为公司的法定代表人，战略委员会主任委员由公司董事长担任。据此，公司法定代表人和第十届董事会战略委员会主任委员将变更为郑永刚先生。公司董事会授权管理层办理上述工商变更登记相关事宜。

　　（二）关于选举庄巍先生为公司第十届董事会副董事长的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权）

　　（三）关于选举公司第十届董事会战略委员会委员的议案；

　　1、关于选举李智华先生为公司第十届董事会战略委员会委员的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权）

　　2、关于选举朱京涛先生为公司第十届董事会战略委员会委员的议案。

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权）

　　（四）关于选举朱京涛先生为公司第十届董事会提名委员会委员的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权）

　　（五）关于聘任陈莹女士为公司董事会秘书的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权）

　　（六）关于聘任林飞波女士为公司证券事务代表的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权）

　　（七）关于公司拟向银行申请并购贷款授信额度并提供质押担保的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权）

　　公司拟通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权（持股公司是LG化学在中国境内新设的一家公司），并通过持股公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益（下称 “本次交易”或“重组”）。

　　作为本次交易的收购资金来源之一,公司拟向招商银行股份有限公司（下称“招商银行”）牵头的银团申请不超过人民币32亿元的并购贷款授信额度，并将重组交割完成后公司所持持股公司70%股权、公司所持浙江稠州商业银行股份有限公司(下称“稠州银行”)4,940万股股份（占公司所持稠州银行股份的20%）以及公司全资子公司所持洛阳栾川钼业集团股份有限公司(下称“洛阳钼业”)1.5亿股流通股股票质押于招商银行牵头的银团。银团并购贷款归还一半或16亿元后，上述稠州银行及洛阳钼业的股权质押允予解除。

　　为确保公司融资计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据实际情况实施与并购贷款有关的一切事宜。

　　公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意本次向银行申请并购贷款授信额度并提供质押担保并发表独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）关于公司拟为重组交割完成后的控股子公司提供担保额度的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权）

　　为满足未来重组交割完成后的公司控股子公司杉金光电（苏州）有限公司及其下属子公司的日常经营发展与筹融资活动的实际需要，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）等有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为重组交割完成后的公司控股子公司杉金光电有限公司及其下属子公司（以下合称“杉金光电”）提供不超过30亿元（币种为人民币或等值外币）的担保额度。

　　本次担保以杉金光电完成重组交割成为公司控股子公司为前提。

　　在上述额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日。

　　公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意本次为重组交割完成后的控股子公司提供担保额度并发表独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）关于召开宁波杉杉股份有限公司2021年第一次临时股东大会的通知的议案。

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权）

　　公司董事会定于2021年1月13日召开2021年第一次临时股东大会，会议拟审议如下议案：

　　1、关于公司拟向银行申请并购贷款授信额度并提供质押担保的议案；

　　2、关于公司拟为重组交割完成后的控股子公司提供担保额度的议案。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月二十八日

　　附件：

　　简  历

　　郑永刚：男，中国国籍，1958年出生，无境外永久居留权，南京理工大学硕士研究生学历，曾任宁波杉杉股份有限公司、杉杉集团有限公司、杉杉控股有限公司董事长；现任杉杉控股有限公司董事局主席,杉杉股份董事。公司实际控制人。

　　庄  巍：男，中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，北京大学经济学博士，曾任宁波杉杉创业投资有限公司总经理，宁波杉杉股份有限公司总经理，宁波杉杉股份有限公司董事长兼总经理；现任杉杉控股有限公司董事、杉杉集团有限公司董事长，杉杉股份董事，浙江稠州商业银行股份有限公司董事。

　　李智华：男，中国国籍，1968年出生，拥有美国永久居留权，大专学历，历任东莞市杉杉电池材料有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源科技有限公司董事长，宁波杉杉股份有限公司副总经理；现任杉杉控股有限公司董事、杉杉股份董事兼总经理。

　　朱京涛：男，中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，复旦大学博士研究生学历， 2005年至今任职于同济大学，现为同济大学教授，长期致力于光学薄膜与技术相关领域研究，曾获得上海市技术发明二等奖，军队科技进步三等奖；现任杉杉股份独立董事。

　　陈  莹：女，中国国籍，1981年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，历任杉杉股份证券事务部部长助理、副部长、部长兼证券事务代表；现任杉杉股份证券事务副总监兼证券事务部部长。

　　林飞波：女，中国国籍，1988年出生，无境外永久居留权，本科学历，曾任杉杉股份证券事务部证券事务专员、部长助理；现任杉杉股份监事、证券事务经理。

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2020-099

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于选举董事长、副董事长、董事会专门

　　委员会委员及聘任董事会秘书、

　　证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年12月28日，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）第十届董事会第七次会议审议通过了《关于选举郑永刚先生为公司第十届董事会董事长并担任公司董事会战略委员会主任委员的议案》、《关于选举庄巍先生为公司第十届董事会副董事长的议案》、《关于选举公司第十届董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举朱京涛先生为公司第十届董事会提名委员会委员的议案》、《关于聘任陈莹女士为公司董事会秘书的议案》以及《关于聘任林飞波女士为公司证券事务代表的议案》。具体情况公告如下：

　　（一）选举公司第十届董事会董事长

　　鉴于李智华先生申请辞去公司董事长职务，公司董事会全体董事一致同意选举董事郑永刚先生为公司第十届董事会董事长，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。郑永刚先生的简历详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站披露的《杉杉股份第十届董事会第七次会议决议公告》。

　　根据《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及《宁波杉杉股份有限公司董事会战略委员会实施细则》的相关规定，董事长为公司的法定代表人，战略委员会主任委员由公司董事长担任。据此，公司法定代表人和第十届董事会战略委员会主任委员将变更为郑永刚先生。

　　公司董事会授权管理层办理上述工商变更登记相关事宜。

　　李智华先生辞去公司董事长职务后仍将担任公司总经理，公司及公司董事会对李智华先生在任职董事长期间为公司所做的工作表示感谢。

　　（二）选举公司第十届董事会副董事长

　　根据《公司章程》相关规定，公司董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。基于公司未来战略发展需要，公司董事会全体董事一致同意选举董事庄巍先生为公司第十届董事会副董事长，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。庄巍先生的简历详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站披露的《杉杉股份第十届董事会第七次会议决议公告》。

　　（三）选举公司第十届董事会战略委员会委员

　　鉴于董事庄巍先生和独立董事仇斌先生申请辞去公司董事会战略委员会委员职务，根据《宁波杉杉股份有限公司董事会战略委员会实施细则》的相关规定，战略委员会成员由五名董事组成，其中包括至少一位独立董事。据此，公司董事会全体董事一致同意选举董事李智华先生和独立董事朱京涛先生为公司第十届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。李智华先生和朱京涛先生的简历详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站披露的《杉杉股份第十届董事会第七次会议决议公告》。

　　本次变更后，公司第十届董事会战略委员会成员为郑永刚先生（主任委员）、李智华先生、杨峰先生、李凤凤女士和朱京涛先生。

　　（三）选举公司第十届董事会提名委员会委员

　　鉴于独立董事徐衍修先生申请辞去公司董事会提名委员会委员职务，根据《宁波杉杉股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的相关规定，提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。据此，公司董事会全体董事一致同意选举独立董事朱京涛先生为公司第十届董事会提名委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

　　本次变更后，公司第十届董事会提名委员会成员为仇斌先生（主任委员）、李智华先生和朱京涛先生。

　　（四）聘任公司董事会秘书

　　鉴于穆金光先生申请辞去公司董事会秘书职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意聘任陈莹女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。陈莹女士的简历详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站披露的《杉杉股份第十届董事会第七次会议决议公告》。

　　（五）聘任公司证券事务代表

　　鉴于陈莹女士因职务变动不再担任公司证券事务代表职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意聘任林飞波女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。林飞波女士的简历详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站披露的《杉杉股份第十届董事会第七次会议决议公告》。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月二十八日

　　证券代码：600884         证券简称：杉杉股份      公告编号：临2020-100

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：

　　宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）

　　杉金光电（苏州）有限公司及其下属子公司

　　本次担保概况：

　　公司拟向招商银行股份有限公司牵头的银团申请不超过人民币32亿元的并购贷款授信额度并提供相关股权质押担保

　　公司拟为重组交割完成后的控股子公司杉金光电（苏州）有限公司及其下属子公司（以下合称“杉金光电”）提供不超过30亿元（币种为人民币或等值外币）的担保额度

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　本次担保事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　2020年12月28日，公司第十届董事会第七次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟向银行申请并购贷款授信额度并提供质押担保的议案》和《关于公司拟为重组交割完成后的控股子公司提供担保额度的议案》。

　　（一）拟为并购贷款授信额度提供质押担保的事宜

　　公司拟通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权（持股公司是LG化学在中国境内新设的一家公司），并通过持股公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益（下称 “本次交易”或“重组”）。（详见公司于2020年6月10日、2020年9月15日、2020年10月9日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）

　　公司拟向招商银行股份有限公司（下称“招商银行”）牵头的银团申请不超过人民币32亿元的并购贷款授信额度并提供相关股权质押担保，作为本次交易的收购资金来源之一。具体情况如下：

　　1、并购贷款授信额度情况

　　1)授信主体：宁波杉杉股份有限公司

　　2)贷款人：招商银行牵头的银团

　　3)授信币种及金额：人民币32亿元，其中招商银行不超过人民币20亿元

　　4)授信用途：用于收购LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产。

　　5)授信期限：60个月

　　6)结息方式：按季结息

　　7)还款计划：每12个月归还本金比例不低于20%，到期归还剩余全部本金。

　　2、股权质押担保情况

　　公司应将重组交割完成后公司所持持股公司70%股权、公司所持浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）4,940万股股份（占公司所持稠州银行股份的20%）以及公司全资子公司所持洛阳栾川钼业集团股份有限公司（下称“洛阳钼业”）1.5亿股流通股股票质押于招商银行牵头的银团。银团并购贷款归还一半或16亿元后，上述稠州银行及洛阳钼业的股权质押允予解除。

　　该事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（二）拟为重组交割完成后的控股子公司提供担保额度的事宜

　　为满足未来重组交割完成后的公司控股子公司杉金光电的日常经营发展与筹融资活动的实际需要，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》（2016年修订）等有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为重组交割完成后的公司控股子公司杉金光电提供不超过30亿元（币种为人民币或等值外币）的担保额度。

　　本次担保以杉金光电完成重组交割成为公司控股子公司为前提。

　　在上述额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日。

　　该事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、宁波杉杉股份有限公司，注册资本1,628,009,229元人民币，注册地址：宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号（杉杉大厦）801室，法定代表人：李智华，经营范围：服装、针织品、皮革制品的批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离子电池材料的批发、零售；房屋租赁；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）；以下限分支机构经营：服装、针织品、皮革制品、锂离子电池材料的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　说明：尾数差异系小数点四舍五入造成；2019年数据经审计，2020年数据未经审计。

　　2、杉金光电（苏州）有限公司，注册资本3.3亿美元，成立日期：2020年10月10日，注册地址：苏州市张家港市杨舍镇塘市街道汤桥中路2号1室,2室,3室，法定代表人：CHANG DO KI，经营范围：许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：光电子器件销售；电子专用材料销售；采购代理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。杉金光电系专为本次重组而新设的持股公司，尚无最近一年一期的财务数据。

　　股权关系说明：目前LG化学持有杉金光电100%股权；重组交割完成后，公司持有杉金光电70%股权，LG化学持有杉金光电30%股权，杉金光电成为公司控股子公司。

　　三、董事会意见

　　（一）拟为并购贷款授信额度提供质押担保的事宜

　　董事会认为：公司本次向银行申请并购贷款授信额度并提供相关股权质押担保，系为保障本次重组交易的顺利实施，且公司已有较明确的资金使用和还款计划，我们认为本次贷款及担保的财务风险在可控范围内，同意公司向招商银行牵头的银团申请上述并购贷款授信额度并提供相关股权质押担保。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事认为：公司本次向银行申请并购贷款授信额度并提供相关股权质押担保，系基于公司与银行多次磋商的结果，有利于顺利推进公司本次重组交易的交割，且公司已有较明确的资金使用和还款计划，我们认为本次贷款及担保的财务风险在可控范围内。

　　本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们一致同意董事会审议的《关于公司拟向银行申请并购贷款授信额度并提供质押担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）拟为重组交割完成后的控股子公司提供担保额度的事宜

　　董事会认为：公司本次拟为重组交割完成后的控股子公司提供的担保额度，主要系在重组交割完成后，在担保风险可控范围内，根据公司控股子公司杉金光电的日常经营发展与筹融资活动的实际需要，使杉金光电高效、顺畅地筹集资金，提高其经济效益。公司董事会一致同意提供本次担保并将其提交公司股东大会审议。

　　独立董事认为：公司本次拟为重组交割完成后的控股子公司提供的担保额度，系在重组交割完成后，为满足公司控股子公司杉金光电的日常经营发展及筹融资活动的实际需要，确保杉金光电在交割后亦能高效、顺畅地筹集资金,保障其日常生产经营活动有序开展，提升其经济效益，我们认为本次担保风险可控。

　　本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们一致同意董事会审议的《关于公司拟为重组交割完成后的控股子公司提供担保额度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年11月30日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为740,865.54万元（含合并范围内互相担保），公司及公司控股子公司实际提供的对外担保额为491,034.11万元（其中对参股公司提供的担保总额为22,500.00万元，实际担保额为21,266.33万元），上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为62.67%和41.53%，无逾期担保。

　　五、授权

　　为确保公司融资计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据实际情况实施与并购贷款有关的一切事宜，包括但不限于：

　　（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次并购贷款的具体融资方案以及修订、调整本次并购贷款的条款、条件（包括但不限于具体贷款种类、币种、规模、期限、贷款费用及利率、还款安排、还本付息的期限和方式、具体抵质押条件及偿债保障等与本次并购贷款有关的一切事宜），并签署本次授信及担保业务相关合同（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资等）及其它法律文件；

　　（二）办理向审批机构申请本次并购贷款相关的事项，包括但不限于代表公司依照适用法律规定办理并购贷款前后所需的审批、登记、注册、备案等手续；开立银行账户及就开立银行账户作出必要的决定等；

　　（三）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司的董事会或股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次并购贷款的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（四）办理与本次并购贷款有关的其他事项。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　二二年十二月二十八日