木林森股份有限公司第四届 监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002745            证券简称：木林森        公告编号：2020-133

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2020年12月28日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2020年12月24日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　一、 审议并通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》

　　监事会认为：公司本次关于延长部分募集资金投资项目实施期限的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此我们同意公司延长部分募集资金投资项目的实施期限。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于2021年度预计日常关联交易的议案》

　　监事会认为：本次预计的2021年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见2020年12月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-135）

　　三、审议并通过了《关于2021年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》

　　监事会认为：本次公司及子公司、孙公司在2021年度申请银行综合授信敞口额度及贷款的额度系公司发展需要。审议金额合理，授权程序规范，未发现损害公司和中小股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司监事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：002745          证券简称：木林森            公告编号：2020-138

　　木林森股份有限公司

　　关于公司拟向下属子公司增资

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2020年12月28日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第十六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于公司拟向下属子公司增资的议案》，根据公司经营发展需要，为了下属子公司的业务更好开展，同意公司拟以自筹资金向下属子公司吉安市木林森显示器件有限公司进行增资，增资金额为人民币29,000万元，增资后吉安市木林森显示器件有限公司的注册资本从人民币1,000万元增至人民币30，000万元；拟向下属子公司吉安市木林森照明器件有限公司进行增资，增资金额为人民币19,000万元，增资后吉安市木林森光电有限公司的注册资本从人民币1,000万元增至人民币20，000万元；拟向全资子公司吉安市木林森半导体材料有限公司进行增资，增资金额为人民币25,000万元，增资后吉安市木林森半导体材料有限公司的注册资本从人民币5,000万元增至人民币30,000万元；拟向全资子公司新余市木林森线路板有限公司进行增资，增资金额为人民币15,000万元，增资后新余市木林森线路板有限公司的注册资本从人民币115,000万元增至人民币130,000万元。

　　本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。按照公司章程的规定，本次增资事项经董事会审议范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次增资标的的基本情况

　　（一）、标的公司1基本情况：

　　1、吉安市木林森显示器件有限公司

　　公司名称：吉安市木林森显示器件有限公司

　　公司住所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号

　　注册资本：1,000万人民币

　　成立日期：2019年07月01日

　　法定代表人：王喜成

　　经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售；以上产品的进出口业务及其国内贸易；节能技术研发服务、合同能源管理。

　　2、增资完成后标的公司股权结构：

　　3、木林森显示器件的主要财务数据：

　　单位：万元

　　4、增资方式及资金来源：木林森以现金方式增资，资金来源为木林森的自筹资金。

　　（二）、标的公司2基本情况：

　　1、吉安市木林森照明器件有限公司

　　公司名称：吉安市木林森照明器件有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定地址：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号

　　法定代表人：陈紫阳

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：2019年07月01日

　　经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售；照明器具产品的技术开发；照明器材、配件的生产、销售及以上产品的进出口业务及国内贸易；节能技术研发服务、合同能源管理。

　　2、增资完成后标的公司股权结构：

　　3、木林森照明器件的主要财务数据：

　　单位：万元

　　4、增资方式及资金来源：木林森以现金方式增资，资金来源为木林森的自筹资金。

　　（三）、标的公司3基本情况：

　　1、吉安市木林森半导体材料有限公司

　　公司名称：吉安市木林森半导体材料有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定地址：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号

　　法定代表人：陈江聪

　　注册资本：人民币5,000万元

　　成立日期：2019年02月27日

　　经营范围：半导体器件专用设备制造及材料生产、加工、销售、研发，以上产品的进出口业务及其国内贸易。

　　2、增资完成后标的公司股权结构：

　　3、木林森半导体材料的主要财务数据：

　　单位：万元

　　4、增资方式及资金来源：木林森以现金方式增资，资金来源为木林森的自筹资金。

　　（四）、标的公司4基本情况：

　　1、新余市木林森线路板有限公司

　　公司名称：新余市木林森线路板有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定地址：江西省新余市高新开发区横三路2688号

　　法定代表人：张建军

　　注册资本：人民币115,000万元

　　成立日期：2014年10月17日

　　经营范围：线路板研发及应用、印制、生产、加工、销售；集成电路、电子元件、电子设备生产、销售；货物及技术进出口。

　　2、增资完成后标的公司股权结构：

　　3、木林森线路板的主要财务数据：

　　单位：万元

　　4、增资方式及资金来源：木林森以现金方式增资，资金来源为木林森的自筹资金。

　　三、本次增资的目的、风险和对上市公司的影响

　　本次增资有利于下属子公司木林森显示器件、木林森照明器件、木林森半导体材料及木林森线路板改善及调整资产结构，增强其自身运营能力，有助于推进其业务的进一步发展，符合公司经营发展战略。本次增资的资金来源为木林森的自筹资金，木林森显示器件、木林森照明器件、木林森半导体材料及木林森线路板增资完成后，依然为公司的下属子公司，不会影响公司合并报表的范围。本次增资后，木林森显示器件、木林森照明器件、木林森半导体材料及木林森线路板的发展将依然受到市场前景及行业政策变化等客观因素的影响。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：002745          证券简称：木林森            公告编号：2020-139

　　木林森股份有限公司关于变更公司

　　注册资本并修订<公司章程>的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“木林森”）第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。公司根据实际经营需要，拟对注册资本进行变更，详情如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　公司于2019年11月16日公开发行了可转换公司债券“木森转债”。木林转债在转股起始日2020年6月22日至赎回登记日2020年9月10日期间，累计转股数量为206,997,859股。综上公司总股本由1,277,168,540股变更为1,484,166,399股。

　　董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更注册资本有关事宜。

　　二、修改《公司章程》部分条款内容

　　公司拟将《公司章程》中有关注册资本及股本信息作相应修改。具体如下：

　　三、其他说明

　　本次变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：002745            证券简称：木林森       公告编号：2020-140

　　木林森股份有限公司关于召开2021年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议决议，定于2021年1月13日（星期三）召开2021年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年1月13日（星期三）下午15:00

　　（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年1月13日 9:15--9:25，9:30--11:30 及 13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年1月13日上午9:15 至下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2021年1月8日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2021年1月8日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

　　二、 会议审议的事项

　　1、审议《关于2021年度预计日常关联交易的议案》；

　　2、 审议 《关于2021年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》；

　　3、审议《关于2021年度公司对子公司提供担保额度的议案》；

　　4、审议《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》；

　　5、审议《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

　　有关具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《第四届董事会第十六次会议决议公告》。

　　议案3与议案5属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年1月9日上午9:30-11:30，下午14:00-16:30

　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

　　3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

　　信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2021年第一次临时股东大会”字样。

　　通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

　　联系电话：0760-89828888转6666

　　传真号码：0760-89828888转9999

　　邮箱地址：ir@zsmls.com

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

　　2、联系人：李冠群

　　3、电话：0760-89828888转6666

　　4、传真：0760-89828888转9999

　　5、邮箱：ir@zsmls.com

　　6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2020年12月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码：362745

　　2.投票简称：木森投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年1月13日的交易时间，即9:15--9:25，9:30--11:30及13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为：2021年1月13日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录巨潮资讯网http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生/女士代表本公司/本人出席于2021年1月13日（星期三）下午15：00召开的木林森股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人持有股数及性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年     月     日

　　注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　木林森股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第十六次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　一、关于延长部分募投项目实施期限的独立意见

　　公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限的事项是根据募投项目实施进度等客观因素作出的审慎决定，仅涉及募投项目实施期限的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司延长部分募集资金投资项目的实施期限。

　　二、关于2021年度预计日常关联交易的独立意见

　　本次预计的2021年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、合规。我们同意公司2021年度日常关联交易预计的事项，且该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　三、关于2021年度公司对子公司提供担保额度的独立意见

　　公司下属子公司、孙公司向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公司为下属子公司、孙公司申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。我们认为：被担保的子公司、孙公司经营稳定，具有良好的偿债能力，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司为子公司、孙公司提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。公司为子公司、孙公司提供担保额度的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。

　　因此，我们同意公司为子公司、孙公司提供累计不超过610,000万元的担保。

　　本次担保需提交股东大会审议。

　　四、关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的独立意见

　　控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过1,060,000万元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案已经第四届董事会第十六次会议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意控股股东孙清焕先生对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保。

　　本次担保暨关联交易需提交股东大会审议。

　　独立董事签署：张红  陈国尧  唐国庆

　　2020年12月28日