克明面业股份有限公司关于公司2018年 股票期权激励计划第二个行权期 自主行权的提示性公告

　　证券代码：002661          证券简称：克明面业          公告编号：2020-110

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司于2020年12月17日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司2018年股票期权激励计划第二个行权期公司业绩考核目标达成，69名激励对象考核结果为达标。

　　2、本次行权股票期权的期权代码：037790；期权简称：克明JLC3。

　　3、本次股票期权符合行权条件的激励对象共69人，本次可行权的股票期权数量为456.45万份，行权价格为12.91元/份。

　　4、公司2018年股票期权激励计划共有三个行权期，第二个行权期理论可行权期限为2020年9月14日至2021年9月10日，因对各激励对象个人业绩进行考核，筹划2020年第一期员工持股计划、发布2020年第三季度报告、筹划2020年非公开发行A股股票预案等重大事项存在多个窗口期，故实际可行权期限自公司董事会审议第二个行权期行权条件成就且中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2021年9月10日。

　　5、公司2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。

　　6、公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及责任，承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　7、至本公告发布之日，公司本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商华泰证券股份有限公司股票交易系统进行自主行权。

　　一、股票期权第二个行权期的行权安排

　　1、期权基本信息

　　期权代码：037790；期权简称：克明JLC3

　　2018年股票期权激励计划分三期行权，本次为第二个行权期，由华泰证券股份有限公司承办自主行权事宜。

　　2、股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

　　3、本次可行权的激励对象人数及可行权数量

　　注：若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整。

　　4、本次可行权股票期权的行权价格为12.91元/股，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将做相应的调整。

　　5、本次行权采用自主行权模式。

　　6、第二个行权期行权期限：自本公告之日起至2021年9月10日止。

　　激励对象需在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分股票期权由公司注销。

　　7、可行权日：

　　可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　二、参与激励的董事、高级管理人员的相关承诺

　　参与本次激励计划的董事和高级管理人员承诺将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在期权激励计划行权期内合法行权，即行权后6个内月不卖出所持有的本公司股票。

　　三、本次行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加至339,324,950股，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。假设以目前公司总股本为基准，股本结构变动将如下表所示：

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由334,760,450股增加至339,324,950股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

　　因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　四、其他事项说明

　　1、承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　2、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨注销部分已获授但未行权股票期权相关事项的法律意见书。

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月29日