广州珠江钢琴集团股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002678           证券简称：珠江钢琴          公告编号：2020-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月23日以电子邮件及书面送达的方式发出会议通知及会议资料，于2020年12月28日上午10:30以通讯会议的方式在公司文化中心五楼会议室召开第三届董事会第二十四次会议。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，全部采用通讯方式表决。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》及《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　一、会议形成以下决议：

　　1、以8票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　独立董事对该议案发表了意见，保荐机构对该议案出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、以8票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　二、备查文件

　　1、第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月二十八日

　　证券代码：002678            证券简称：珠江钢琴           公告编号：2020-048

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月23日以书面送达及电子邮件方式发出会议通知和议案资料，于2020年12月28日上午9：30以现场会议方式在公司监事会办公室召开第三届监事会第十五次会议。会议应出席监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席唐和平主持，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，合法、有效。

　　一、本次会议审议情况

　　以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设及公司和子公司日常生产经营的情况下，公司及子公司拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险、保本型投资产品等，有助于提高公司资金使用效率。本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　监事会同意公司及子公司使用合计不超过8.73亿元（人民币，下同）进行现金管理（其中：闲置募集资金不超过1.30亿元，闲置自有资金不超过7.43亿元）。投资时点为股东大会批准之日起至12个月内、投资产品最长有效期不超过一年，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　第三届监事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　监事会

　　二二年十二月二十八日

　　证券代码：002678          证券简称：珠江钢琴         公告编号：2020-049

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高资金使用效率，减少财务费用，增加公司收益，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“集团公司”或“公司”）于2020年12月28日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意集团公司及子公司拟使用不超过8.73亿元（人民币，下同）闲置资金进行现金管理，其中：闲置募集资金不超过1.30亿元，闲置自有资金不超过7.43亿元。具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金到帐情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕562号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票88,861,787股。公司此次非公开发行募集货币资金共计人民币1,092,999,980.10元，扣除各项与发行有关的费用人民币31,797,232.58元，实际募集资金净额为人民币1,061,202,747.52元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2017年8月4日出具《2017年非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10623号）。

　　2、募集资金管理情况

　　集团公司于2018年4月19日召开董事会、5月14日召开2017年度股东大会审议通过《关于延长募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》，具体内容详见2018年4月21日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》上的《关于延长募投项目实施期限及部分募投项目变更的公告》（公告编号：2018-033）。

　　集团公司于2020年7月20日召开董事会、2020年8月6日召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，具体内容详见2020年7月21日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》上的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2020-034）。

　　变更手续完成后，集团公司本次非公开发行股票募集资金投资项目分别为广州文化产业创新创业孵化园项目、增城国家文化产业基地项目（二期）及补充流动资金。其中：增城国家文化产业基地项目（二期）由全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司（以下简称“恺撒堡公司”）来实施运作。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件要求，集团公司、恺撒堡公司分别与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，其中珠江乐器云服务平台建设项目、全国文化艺术教育中心建设项目募集资金专户已注销。

　　3、截至2020年9月30日，募集资金的存储情况如下（含募集资金利息收入和收益）：                                       金额单位：人民币元

　　截至2020年9月30日，现金管理余额情况如下：   金额单位：人民币元

　　4、募集资金暂时闲置原因

　　鉴于募集资金投资项目为逐步实施，资金根据项目进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置。

　　二、集团公司及子公司近一年使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理实施情况

　　截至本公告日，集团公司及子公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的产品已全部到期。集团公司及子公司近一年进行现金管理的情况具体如下：

　　1、在审批额度内，集团公司及子公司使用闲置募集资金现金管理情况如下：

　　2、在审批额度内，集团公司及子公司使用闲置自有资金现金管理情况如下：

　　三、本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的情况

　　为提高资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及公司及子公司日常生产经营的情况下，集团公司及子公司拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，以增加公司收益。具体情况如下：

　　1、现金管理的投资产品品种：在不影响募集资金投资计划正常进行以及公司及子公司生产经营前提下，集团公司及子公司投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险、保本型投资产品等。该投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》对风险投资规定的情形，是集团公司及子公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

　　受托方是与集团公司及子公司无关联关系的银行。

　　2、现金管理额度：集团公司及子公司拟使用不超过1.30亿元的闲置募集资金和不超过7.43亿元的闲置自有资金进行现金管理。投资时点为股东大会批准之日起至12个月内、投资产品最长有效期不超过一年，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。集团公司实施使用部分闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

　　3、审批权限：根据集团公司《章程》、《募集资金使用管理办法》及《委托理财管理制度》的规定，本次事项需提交集团公司股东大会审议。

　　4、决议有效期：本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施期限自集团公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　5、实施方式：上述事项经股东大会审批之后，集团公司董事会授权董事长、财务负责人、子公司法定代表人在额度范围内行使该项投资决策权并签署现金管理相关法律文件、合同协议等，同时授权集团公司财务负责人具体实施相关事宜。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管现金管理投资产品属于低风险、保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

　　2、风险控制措施

　　针对投资风险，上述投资应严格按照集团公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全，公司拟采取的以下措施：

　　（1）集团公司将严格遵守审慎投资原则，现金管理投资的产品为低风险、保本型理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》关于风险投资所涉及的品种，风险可控；

　　（2）公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品资金使用及进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　（3）公司审计部门负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）公司将根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、对公司的影响

　　集团公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和日常生产经营，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及公司及子公司日常生产经营的情况下，拟使用合计不超过8.73亿元进行现金管理（其中：闲置募集资金不超过1.30亿元、闲置自有资金不超过7.43亿元），用于投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险、保本型投资产品等，投资时点为股东大会批准之日起至12个月内、投资产品最长有效期不超过一年，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高公司资金使用效益，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事一致同意公司及子公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，并提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设及公司和子公司日常生产经营的情况下，公司及子公司拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品、结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购以及其他低风险、保本型投资产品等，有助于提高公司资金使用效率。本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　监事会同意公司及子公司使用合计不超过8.73亿元进行现金管理（其中：闲置募集资金不超过1.30亿元，闲置自有资金不超过7.43亿元）。投资时点为股东大会批准之日起至12个月内、投资产品最长有效期不超过一年，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司及子公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了除股东大会审议外的必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　2、公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和日常生产经营，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对公司及子公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月二十八日

　　证券代码：002678        证券简称：珠江钢琴        公告编号：2020-050

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：为防止疫情扩散和保护投资者健康，公司鼓励和建议股东及股东代表优先选择网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表请于会前半小时携带相关证件原件及本人健康证明文件到会场办理登记手续。进入公司或股东大会会场内需全程佩戴口罩，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　经广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过，决定于2021年1月13日15:30以网络投票和现场投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会是2021年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司第三届董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开日期和时间：2021年1月13日下午15：30开始。

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年1月13日上午9：15～9：25，9：30~11：30和下午13：00～15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2021年1月13日上午9：15至下午3：00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将同时通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场表决或网络投票方式中的一种；同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2021年1月7日。

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：广州市增城区永宁街香山大道38号广州珠江钢琴集团股份有限公司文化中心五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会将审议如下议案：

　　《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　上述议案已由2020年12月28日召开的公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2020年12月29日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》、《第三届监事会第十五次会议决议公告》及相关公告。

　　上述议案为普通决议通过的议案，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意方可通过。上述议案将会对中小投资者单独计票。

　　三、议案编码

　　本次股东大会议案编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2021年1月8日上午9：00—12：00，下午14：00—16：45。

　　（三）登记地点：广州市增城区永宁街香山大道38号公司证券事务部。

　　（四）登记手续：

　　1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　　2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；法人股股东法定代表人持营业执照复印件、身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

　　3、异地股东可将上述资料通过信函或传真方式登记（信函或传真方式以2021年1月8日16：45前到达本公司为准）；出席会议时应当持上述证件原件，以备查验。

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。

　　5、会议联系方式：

　　联 系 人：谭婵、李丹娜

　　联系电话：020-81514020  传真：020-81503515

　　联系地址：广州市增城区永宁街香山大道38号公司证券事务部

　　邮编：511340

　　会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　第三届董事会第二十四次会议决议

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362678”，投票简称为“珠琴投票”。

　　2、填报表决意见。

　　本次股东大会未设置总议案，对本次非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月13日上午9：15～9：25，9:30~11:30和下午13：00～15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月13日（现场股东大会召开当日）上午9：15至下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托           （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席广州珠江钢琴集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对以下议案依照委托指示进行投票。

　　本次股东大会议案表决意见示例表

　　委托人盖章/签字：

　　委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：      年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。