湖南国科微电子股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：300672                证券简称：国科微           公告编号：2020-115

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2020年12月28日以通讯表决的方式召开。会议应表决董事7名，实际进行表决董事7名，参与表决的董事代表全体董事100%的表决权。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体董事。会议由公司董事长向平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议暨关联交易的议案》

　　公司与实际控制人向平先生于2020年9月3日签署了附条件生效的《湖南国科微电子股份有限公司与向平关于向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“原协议”），约定了公司本次向特定对象发行股份的有关事宜。根据深圳证券交易所的《关于湖南国科微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》以及本次向特定对象发行的最新进展情况，公司拟就原协议事宜与向平先生签署附条件生效的《〈湖南国科微电子股份有限公司与向平关于向特定对象发行股票之股份认购协议〉的补充协议》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议暨关联交易的公告》。

　　公司董事会审议通过了本议案，向平先生为本次向特定对象发行股票事项的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　三、备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《 独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2020年12月28日

　　证券代码：300672              证券简称：国科微          公告编号：2020-116

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2020年12月28日以通讯表决的方式召开。会议应表决监事3名，实际进行表决监事3名。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体监事。会议由公司监事会主席黄新军先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议暨关联交易的议案》

　　根据深圳证券交易所的《关于湖南国科微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》以及本次向特定对象发行的最新进展情况，公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议事项涉及的关联交易双方发生交易的理由合理、充分，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况，因此监事会同意公司与向平先生签署附条件生效的《〈湖南国科微电子股份有限公司与向平关于向特定对象发行股票之股份认购协议〉的补充协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司监事会

　　2020年12月28日

　　证券代码：300672     证券简称：国科微   公告编号：2020-117

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份

　　认购协议的补充协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、 公司本次向特定对象发行股票的发行对象之一为公司控股股东、实际控制人向平先生，其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议的补充协议构成关联交易。

　　2、 公司于2020年12月28日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议暨关联交易的议案》，根据股东大会授权，本次补充协议无需再次提交公司股东大会审议。

　　3、 本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　1、湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“国科微”及“甲方”）本次向特定对象发行股份数上限为54,095,292股（含本数）。公司本次向特定对象发行股票的发行对象之一为公司控股股东、实际控制人向平先生（以下简称“乙方”、“认购方”），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

　　2、2020年9月3日，公司与向平先生签署了附条件生效的《湖南国科微电子股份有限公司与向平关于向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　3、2020年9月3日召开的公司第二届董事会第二十会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，关联董事在该议案审议时回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审查，并发表了独立意见。同日，公司召开的第二届监事会第十四次会议审议通过了该议案。2020年9月21日，该议案已由公司2020年第五次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2020年9月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　4、 2020年12月28日，根据深圳证券交易所的《关于湖南国科微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》以及本次向特定对象发行的最新进展情况，公司第二届董事会第二十三次会议审议了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议暨关联交易的议案》，关联董事在相关议案时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。同日，公司召开的第二届监事会第十七次会议审议通过了上述事项。

　　5、 公司于2020年12月28日与实际控制人向平先生签署了《〈湖南国科微电子股份有限公司与向平关于向特定对象发行股票之股份认购协议〉的补充协议》（以下简称“补充协议”）。

　　6、 本次交易尚需深圳证券交易所并由中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　向平，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省长沙市。截至本公告日，向平先生及其一致行动人直接和间接控制公司的股份占公司发行前总股本的38.04%。

　　与上市公司的关系：向平先生为控股股东、实际控制人，且为公司董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，向平先生为公司关联人，上述交易构成了关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司本次拟向特定对象发行的A股股票。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　2020年12月28日，公司（甲方）与向平先生（乙方）签署了“《〈湖南国科微电子股份有限公司与向平关于向特定对象发行股票之股份认购协议〉的补充协议》”。以下为协议主要内容：

　　第一条  对原协议内容的修改

　　1.1 发行及认购数量

　　双方一致同意，对原协议第1.2条进行修改，增加以下内容作为原协议第1.2条第（4）项：

　　“（4）认购方拟认购本次发行的股份数量不超过本次前国科微总股本的2%，即不超过3,606,353股（含本数），如按照届时确定的发行价格计算，认购上述股份数量的资金低于本人在《股份认购协议》第1.2条第（3）项中承诺的认购金额（即10,000万元），本人将出资10,000万元参与认购，根据届时的发行价格确定认购股份数量，并按照《上市公司收购管理办法》的要求申请免于发出收购要约并追加锁定期或履行《上市公司收购管理办法》规定的收购程序。”

　　1.2 违约责任

　　（1）对原协议第8.1条进行修改，修改后的内容如下：

　　“8.1本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应当赔偿因违约行为给守约方造成的损失，并在守约方向其送达要求纠正的通知之日15日内纠正其违约行为。”

　　（2）增加以下内容作为原协议第8.2条：

　　“8.2若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本协议约定支付相应认购价款，构成对于本协议的根本违约，甲方有权解除本协议并要求乙方支付其应付认购款项的【1%】作为违约金，甲方应按如下公式计算乙方应当赔偿的金额：乙方的赔偿金额=【1%】×（本协议约定乙方承诺支付的最低认购金额—乙方实际支付的认购金额）。

　　（3）增加以下内容作为原协议第8.3条：

　　“8.3 若乙方未在收到《缴款通知书》之日起【3】个工作日内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延期1日，按未缴纳认购款项的【万分之二】向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过【3】日的，甲方有权解除本协议，同时有权将要求乙方赔偿甲方的经济损失，并按《股份认购协议》约定的损失计算公式计算乙方应赔偿的金额。”

　　1.3原协议的条款序号相应调整。

　　第二条   其他

　　2.1本补充协议系对原协议之补充。本补充协议及原协议就同一事项有不同约定的，应以本补充协议为准。本补充协议未约定的事项，以原协议约定为准。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金，将完善公司的产品布局，提升公司相关产品的市场竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供持续动力，同时有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力。

　　本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；本次向特定对象发行募集资金投资项目不涉及资产或股权收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　除向平先生为公司融资免费提供担保、向平先生从公司领取薪酬外，2020年年初至披露日，公司与向平先生之间不存在其他关联交易情况。

　　七、独立董事的事前认可意见与独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　在认真审核了拟提交董事会审议的关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议暨关联交易的议案后，公司独立董事同意公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议，并对该议案发表事前认可意见如下：

　　本次发行对象为公司实际控制人向平先生，因此，公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司拟与向平先生签署附条件生效的《〈湖南国科微电子股份有限公司与向平关于向特定对象发行股票之股份认购协议〉的补充协议》，该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。

　　综上，我们同意将《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　我们在审阅公司提供的第二届董事会第二十三次会议相关文件，并听取公司管理层的说明后认为：

　　根据深圳证券交易所的《关于湖南国科微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》以及本次向特定对象发行的最新进展情况，公司拟与实际控制人向平先生签署附条件生效的《〈湖南国科微电子股份有限公司与向平关于向特定对象发行股票之股份认购协议〉的补充协议》，公司关联方向平先生符合本次向特定对象发行股份认购对象资格，该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，有利于保护上市公司合法权益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。公司董事会审议该关联交易的决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

　　我们就《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议暨关联交易的议案》发表同意的独立意见。

　　八、 保荐机构核查意见

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次关联交易已履行了必要的决策程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第二十三次会议；

　　2、湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第十七次会议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、《湖南国科微电子股份有限公司与向平关于向特定对象发行股票之股份认购协议》的补充协议；

　　6、中信建投证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司创业板向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月28日