上海沪工焊接集团股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603131          证券简称：上海沪工       公告编号：2020-081

　　债券代码：113593          债券简称：沪工转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月24日以微信、电话等方式发出了关于召开公司第四届董事会第二次会议的通知，2020年12月28日临时会议以现场及通讯方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　一、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-082）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-083）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工        公告编号：2020-082

　　债券代码：113593         债券简称：沪工转债

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 募集资金终止项目名称：标的资产在建项目建设——产品检测试验室建设项目

　　● 剩余募集资金用途：永久性补充流动资金

　　● 剩余募集资金金额：2293.76万元（包含截至2020年12月24日的利息收益，不包含尚需支付的尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司航天装备制造基地一期建设项目稳步推进，项目后续投入中包含检测试验业务，考虑到募投项目的经济效益及相关业务的区位协同性，避免重复投资，公司拟将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1900号”《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上海沪工非公开发行股票募集不超过14,300万元的配套资金。本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），深圳市红筹投资有限公司、南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司等两家特定对象以现金方式认购本次非公开发行股份合计6,090,289股，发行价格23.48元/股，共募集资金人民币142,999,985.72元。上述募集资金扣除财务顾问费1,000,000.00元后已全部存放于募集资金专户管理，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具信会师报字[2019]第ZA12365号《验资报告》。

　　公司募集配套资金计划投资项目如下：

　　单位：万元

　　二、本次终止募投项目的具体情况

　　（一）本次终止募投项目募集资金的存储及剩余情况

　　公司本次拟终止的募集资金投资项目为标的资产在建项目建设，截至2020年12月24日，上述募集资金专户储存情况如下：

　　单位：元

　　截至2020年12月24日，上述项目募集资金的使用及剩余情况如下：

　　单位：万元

　　注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额；实际转出金额以出当日银行结息余额为准。

　　（二）本次终止募集资金投资项目的基本情况

　　项目名称：标的资产在建项目建设——产品检测试验室建设项目

　　实施主体：河北诚航机械制造有限公司

　　实施进度：本项目计划总投资额为2,865.80万元，拟使用募集资金投入2,800万元。截至目前，公司已使用募集资金投入382.54万元，用于购买设备，尚需支付的尾款162.25万元，合计拟使用544.79万元。此外，鉴于公司航天装备制造基地一期建设项目稳步推进，项目后续投入中包含检测试验业务，考虑到募投项目的经济效益及相关业务的区位协同性，避免重复投资，公司决定终止标的资产在建项目建设——产品检测试验室建设项目。

　　三、本次终止募集资金投资项目募集资金剩余的主要原因

　　本次拟终止的募集资金投资项目为标的资产在建项目建设——产品检测试验室建设项目，主要包括建造检测试验室及采购相应的产品检测、试验设备。鉴于公司航天装备制造基地一期建设项目稳步推进，项目后续投入中包含检测试验业务，考虑到募投项目的经济效益及相关业务的区位协同性，避免重复投资，公司决定终止标的资产在建项目建设——产品检测试验室建设项目。

　　为了提高募集资金的使用效率，增强公司营运能力，公司拟将终止项目的剩余募集资金永久补充流动资金。

　　四、剩余募集资金的使用计划

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将终止标的资产在建项目建设形成的剩余募集资金2293.76万元（包含截至2020年12月24日的利息收益，不包含尚需支付的尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。上述补流资金将用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司承诺该部分补流资金在12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　待剩余募集资金转出及将应付尾款支付完毕后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

　　五、本次终止募集资金投资项目对公司的影响

　　公司本次拟终止募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，避免了重复投资，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司将上述募集资金投资项目终止的剩余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司营运能力。因此，我们一致同意将此次募集资金投资项目终止的剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司将上述募集资金投资项目终止的剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展战略做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。公司监事会同意将此次募集资金投资项目终止的剩余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　上海沪工终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，已经上海沪工第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。

　　综上，本独立财务顾问对上海沪工终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工        公告编号：2020-083

　　债券代码：113593         债券简称：沪工转债

　　上海沪工焊接集团股份有限公司关于

　　召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年1月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月15日14点30分

　　召开地点：上海市青浦区外青松公路7177号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月15日

　　至2021年1月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年12月28日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。会议决议于2020年12月29日刊登于公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2020年1月13日（星期三）9:00-16:00

　　2、登记地址：上海市青浦区外青松公路7177号董事会办公室

　　3、登记手续：

　　（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系人：贾雪莲

　　电话：021-59715700    传真：021-59715670     邮箱：hggf@hugong.com

　　通讯地址：上海市青浦区外青松公路7177号董事会办公室（邮编：201700）

　　2、本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海沪工焊接集团股份有限公司：

　　兹委托　　　　　　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月15日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：　　　　　　　　

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年　　月　　日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。