中国神华能源股份有限公司关于神东电力公司出售富平热电公司100%股权的关联交易公告

　　证券代码：601088     证券简称：中国神华     公告编号：临2020-059

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于第五届董事会第五次会议决议的公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“中国神华”）第五届董事会第五次会议于2020年12月15日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体董事和监事发送了会议通知，于12月22日发送了议程、议案等会议材料，并于2020年12月29日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，亲自出席董事8人，其中袁国强董事以视频接入方式参会。会议由王祥喜董事长召集并主持。董事会秘书黄清参加会议，部分监事和全体高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和本公司章程的规定。

　　本次会议审议并通过以下议案：

　　（一）《关于中国神华能源股份有限公司“十四五”发展规划的议案》

　　表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　　（二）《关于中国神华能源股份有限公司2021年度生产计划的议案》

　　表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　　（三）《关于中国神华能源股份有限公司2021年度投资方案的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（四）《关于中国神华能源股份有限公司2021年度经营计划的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（五）《关于中国神华能源股份有限公司经理层2021年度经营业绩考评指标建议值的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（六）《关于制订<中国神华能源股份有限公司投资管理办法（试行）>的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（七）《关于制订<中国神华能源股份有限公司内部控制管理规定>的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（八）《关于制订<中国神华能源股份有限公司全面风险管理规定>的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（九）《关于设立中国神华能源股份有限公司湖南分公司等5家分公司的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（十）《关于与国家能源集团财务有限公司签订2021年<金融服务协议>的议案》

　　1.批准公司与国家能源集团财务有限公司签订2021年《金融服务协议》及其项下2021年交易的上限金额；

　　2.授权公司总经理签署2021年《金融服务协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联/连交易的有关要求和程序。

　　公司全体独立非执行董事已确认对本议案所涉及持续关联/连交易没有且不存在利益关系，并确认上述持续关联/连交易从本公司角度而言：

　　1.于本集团一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议、交易上限及定价公平合理，并且符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　2.公司董事会就该等持续关联/连交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　关联/连董事王祥喜、贾晋中回避表决。

　　表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华日常关联交易公告》。

　　（十一）《关于向神华四川能源有限公司增资的议案》

　　1.同意本次对神华四川能源有限公司（“四川能源”）增资的方案，批准中国神华对四川能源增资1,379,732,128.00元，其中949,512,654.39元计入注册资本，430,219,473.61元计入资本公积。完成增资后，四川能源的注册资本由2,152,228,683.29元变更为3,101,741,337.68元，中国神华持股比例由51%增至66%。

　　2.授权公司总经理负责四川能源本次增资的资金用途安排、款项缴付等后续具体事宜。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（十二）《关于新朔铁路公司收购包神铁路集团持有的新准铁路公司股权的议案》

　　1.同意本次神华新朔铁路有限责任公司（“新朔铁路公司”）增资方案，批准中国神华以现金方式对新朔铁路公司增资2,125,438,184.05元，用于新朔铁路公司向神华包神铁路集团有限责任公司收购神华新准铁路有限责任公司90%股权。

　　2.授权公司总经理负责新朔铁路公司本次增资的资金用途安排、款项缴付等后续具体事宜。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（十三）《关于神东电力公司转让陕西富平热电有限公司股权的议案》

　　1.批准神华神东电力有限责任公司（“神东电力公司”）以非公开协议方式将所持陕西富平热电有限公司（“富平热电公司”）100%股权转让给国家能源集团国源电力有限公司，转让交易对价为经评估备案确认的富平热电公司100%股权评估值，即人民币225,826.17万元。

　　2.神东电力公司向富平热电公司提供的3亿元委托贷款由富平热电公司在本次股权交割完成前向神东电力公司归还本息。

　　公司全体独立非执行董事已确认对本议案所涉及关联/连交易没有且不存在利益关系，并确认上述关联/连交易从本公司角度而言：

　　1.于本集团一般及日常业务过程中进行；均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；交易条款公平合理，并且符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　2.公司董事会就该等关联/连交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　关联/连董事王祥喜、贾晋中回避表决。

　　表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票

　　（十四）《关于中国神华参与投资设立国能新能源产业投资基金的议案》

　　1.批准中国神华作为有限合伙人以自有资金出资40亿元参与设立“国能新能源产业投资基金（有限合伙）”（暂定名）并签订《合伙协议》；

　　2.授权公司总经理签署本次投资相关法律文件及办理本次投资相关事宜。

　　公司全体独立非执行董事已确认对本议案所涉及关联/连交易没有且不存在利益关系，并确认上述关联/连交易从本公司角度而言：

　　1.在本集团一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易条款公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　2.公司董事会就该等关联/连交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　关联/连董事王祥喜、贾晋中回避表决。

　　表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华关于参与设立产业基金暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书    黄清

　　2020年12月30日

　　证券代码：601088     证券简称：中国神华     公告编号：临2020-061

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国神华能源股份有限公司（“本公司”、“公司”或“中国神华”）全资子公司神华神东电力有限责任公司（“神东电力公司”）将所持国家能源集团陕西富平热电有限公司（“富平热电公司”）100%股权（“标的股权”）转让给国家能源集团国源电力有限公司（“国源电力公司”）（“本次交易”或“本次转让”）。本次转让后，富平热电公司不再纳入本公司的合并报表范围。

　　● 国源电力公司为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　● 神东电力公司向富平热电公司提供的3亿元委托贷款（期限至2021年2月25日）将在《产权转让合同》签订之日起30日内由富平热电公司向神东电力公司归还全部本息。除此之外，中国神华不存在为富平热电公司提供担保、委托其理财的情况，不存在富平热电公司占用中国神华资金的情况。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易内容

　　2020年12月29日，神东电力公司与国源电力公司于北京签署《产权转让合同》。该合同约定以评估基准日（即2019年12月31日）的评估值为基础，神东电力公司将所持有的富平热电公司100%股权转让给国源电力公司，转让价款为人民币225,826.17万元，国源电力公司一次性支付全部转让价款。本次股权转让完成后，富平热电公司不再纳入本公司合并报表范围。

　　（二）本次交易构成关联交易的说明

　　国源电力公司为本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团公司”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，国源电力公司为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

　　（三）董事会对本次交易的表决情况

　　2020年12月29日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于神东电力公司转让陕西富平热电有限公司股权的议案》。其中，关联董事王祥喜、贾晋中回避表决。本次交易在提交本公司董事会审议前已取得本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。

　　（四）本次交易是否构成重大资产重组

　　本次交易不构成本公司的重大资产重组。

　　（五）历史关联交易情况

　　除本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”所述情况外，过去十二个月内，本公司与国家能源集团公司及其控制的其他企业、其他关联方之间未发生交易金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的出售资产的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　国源电力公司为本公司控股股东国家能源集团公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，国源电力公司为本公司的关联方。

　　（二）国源电力公司基本情况

　　国源电力公司成立日期于2008年4月29日，为法人独资的有限责任公司，住所为北京市西城区金融大街乙26号，法定代表人为刘志江，注册资本为1,700,000万元，主营业务包括电力、热力的生产；电厂的投资、建设和管理等。

　　国源电力公司最近一年主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　本公司董事会已进行了必要尽职调查，国源电力公司具有履约意愿及交易缴款支付能力。本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与国源电力公司保持独立。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.富平热电公司的基本情况

　　富平热电公司成立于2013年10月18日，注册资本为223,470万元，住所为陕西省渭南市富平县县东部产业园，法定代表人为李福东，经营范围为火力发电厂的建设及运营；电力配套工程的建设；供热、售电业务等。神东电力公司持有富平热电公司100%股权。

　　本次转让的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2.主要财务指标

　　富平热电公司2019年度及2020年1-10月的主要财务报表指标如下：

　　单位：人民币万元

　　注：2019年度财务报表数据由具有证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-10月财务报表数据未经审计。

　　3.其他情况

　　本次股权转让完成后，富平热电公司不再纳入本公司合并报表范围。

　　神东电力公司向富平热电公司提供的3亿元委托贷款（期限至2021年2月25日）将在《产权转让合同》签订之日起30日内由富平热电公司向神东电力公司归还全部本息。除此之外，中国神华不存在为富平热电公司提供担保、委托其理财的情况，不存在富平热电公司占用中国神华资金的情况。

　　（二）交易标的定价

　　本次交易的资产评估机构为湖北众联资产评估有限公司（“众联公司”），具有从事证券、期货业务资格。根据众联评报字[2020]第1234号《神华神东电力有限责任公司拟转让股权所涉及的国家能源集团陕西富平热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（“《评估报告》”），众联公司采用资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2019年12月31日，富平热电公司净资产账面价值为223,019.43万元，评估价值为225,826.17万元，增值额为2,806.74万元，增值率为1.26%。该评估结果已按照国有资产监督管理规定履行备案程序。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　《产权转让合同》主要内容如下：

　　（一）本次转让标的

　　神东电力公司所持有的富平热电公司100%股权。

　　（二）转让价款及支付

　　1.转让价格：人民币225,826.17万元

　　2.转让价款支付方式：国源电力公司于《产权转让合同》生效后120个自然日内向神东电力公司一次性支付全部股权转让价款。

　　（三）本次转让的交割事项

　　1.神东电力公司、国源电力公司应履行或协助履行合同义务，并尽最大努力，配合处理对方提出的合理要求。

　　2.神东电力公司、国源电力公司应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。神东电力公司应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与国源电力公司进行交接。神东电力公司对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

　　3.就神东电力公司向富平热电公司提供的3亿元委托贷款，神东电力公司及国源电力公司应共同促使且国源电力公司应确保富平热电公司在《产权转让合同》签订之日起30日内向神东电力公司归还全部本息。

　　4.富平热电公司的资产和控制权自以下日期中的较晚者移交给国源电力公司，由国源电力公司对富平热电公司实施管理和控制：（1）2021年1月1日；（2）富平热电公司向神东电力公司归还上述3亿元委托贷款全部本息之日。

　　（四）过渡期安排

　　1.过渡期（指评估基准日至富平热电公司资产及控制权移交至国源电力公司之日）内，神东电力公司对富平热电公司及其资产负有善良管理义务。神东电力公司应保证和促使富平热电公司的正常经营，过渡期内富平热电公司出现的任何重大不利影响，神东电力公司应及时通知国源电力公司并作出妥善处理。

　　2.过渡期内，神东电力公司及富平热电公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与富平热电公司有关的任何合同和交易，不得使富平热电公司承担《评估报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对富平热电公司的资产做任何处置。但富平热电公司进行正常经营的除外。

　　3.除非神东电力公司未尽足够的善良管理义务，富平热电公司有关资产的损益均由国源电力公司按持股比例承担或享有。

　　（五）产权交易费用的承担

　　《产权转让合同》项下产权转让过程中所产生的交易费用，依照有关规定由神东电力公司、国源电力公司各自承担。

　　（六）违约责任

　　1.《产权转让合同》生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照《产权转让合同》转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　2.国源电力公司未按《产权转让合同》约定期限支付转让价款的，应向神东电力公司支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过90日，神东电力公司有权解除合同。

　　3.神东电力公司未按《产权转让合同》约定交割转让标的的，国源电力公司有权解除合同，并要求神东电力公司按照《产权转让合同》转让价款总额的10%向国源电力公司支付违约金。

　　4.富平热电公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对富平热电公司可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，国源电力公司有权解除合同，并要求神东电力公司按照《产权转让合同》转让价款总额的10%承担违约责任。国源电力公司不解除合同的，有权要求神东电力公司就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的富平热电公司的损失数额中转让股权对应部分。

　　5.富平热电公司未在《产权转让合同》签订之日起30日内向神东电力公司归还3亿元委托贷款全部本息的，每逾期一日，国源电力公司应当就逾期未归还款项按照每日万分之五的标准向神东电力公司支付违约金，直至富平热电公司归还神东电力公司全部本息。

　　五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次交易有利于优化公司业务布局，符合本公司股东的整体利益。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次股权转让不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

　　中国神华不存在为富平热电公司提供担保、委托其理财的情况。除神东电力公司向富平热电公司提供3亿元委托贷款(期限至2021年2月25日）外，不存在富平热电公司占用中国神华资金的情况。就上述委托贷款，富平热电公司将在《产权转让合同》签订之日起30日内向神东电力公司归还全部本息。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　2020年12月29日，本公司第五届董事会第五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于神东电力公司转让陕西富平热电有限公司股权的议案》，关联董事王祥喜、贾晋中回避表决。

　　本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可。本公司全体董事（包括独立非执行董事）确认本次交易从公司角度而言：1.于本集团一般及日常业务过程中进行；均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易条款公平合理，并且符合本公司及本公司股东的整体利益。2.公司董事会就该等关联/连交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　本次交易无需取得公司股东大会及其他有关部门批准。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2020年5月29日，本公司2019年度股东周年大会审议通过《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》。国家能源集团公司以现金1,327,371.60万元认缴神华财务有限公司新增注册资本75亿元，本次增资后，国家能源集团公司直接持有神华财务有限公司60%股权，神华财务有限公司不再纳入本公司合并报表。本公司及下属公司放弃优先认缴权。上述交易已完成交割，神华财务有限公司已更名为国家能源集团财务有限公司。

　　2020年12月29日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于参与投资设立国能新能源产业投资基金的议案》，详见与本公告同时披露的相关公告。

　　八、报备文件

　　（一）独立董事事前认可意见

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）相关的财务报表和审计报告

　　（四）评估报告

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书  黄清

　　2020年12月30日

　　证券代码：601088      证券简称：中国神华      公告编号：临2019-062

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于参与设立产业基金暨关联交易的公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：国能新能源产业投资基金（有限合伙）（“国能基金”或“合伙企业”，暂定名）。

　　● 交易概述：中国神华能源股份有限公司（“公司”、“本公司”或“中国神华”）拟作为有限合伙人以自有资金出资40亿元（指人民币元，下同）参与设立国能基金。

　　● 风险提示：公司以认缴的出资额为限对国能基金承担责任，本次投资存在的不确定因素包括投资回报风险等。

　　● 本次投资属于本公司与关联方的共同对外投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　2020年12月29日，本公司第五届董事会第五次会议批准本公司作为有限合伙人，以自有资金出资40亿元参与设立国能基金，并与国华能源投资有限公司（“国华投资”）等有限合伙人、及国华投资开发资产管理（北京）有限公司（“国华资管”）等普通合伙人签署《国能新能源产业投资基金（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）。

　　截至本公告披露日，《合伙协议》条款尚未最终确定、协议尚未签署，主要内容请见本公告“三、本次交易协议的主要内容”。

　　本次交易相关情况如下：

　　（一）基金设立及拟出资情况

　　国能基金整体规模100.2亿元，其中中国神华拟以自有资金出资40亿元；国华投资拟作为有限合伙人出资10亿元，国华资管拟作为普通合伙人出资0.1亿元，其他意向合伙人拟合计出资50.1亿元（具体出资额以最终签订的《合伙协议》为准）。

　　（二）本次交易构成关联交易的说明

　　国华投资是本公司控股股东国家能源投资集团有限公司（“国家能源集团公司”）的全资子公司，国华资管是国华投资的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，国华投资及国华资管为本公司的关联方，本次交易构成本公司与关联方的共同对外投资。

　　（三）董事会对本次交易的表决情况

　　2020年12月29日，本公司第五届董事会第五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与投资设立国能新能源产业投资基金的议案》。其中，关联董事王祥喜、贾晋中回避表决。本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了肯定的独立意见。

　　（四）本次交易是否构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组。

　　（五）历史关联交易情况

　　除本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”所述情况外，过去十二个月内，本公司与关联方之间未发生交易金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的共同对外投资的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）国华投资

　　国华投资成立于1998年3月18日，是国家能源集团公司的全资子公司，法定代表人刘小奇，注册资本为561,972.58万元，注册地址为北京市东城区东直门南大街3号楼。

　　国华投资的主营业务包括新能源项目投资开发及运营、煤代油资金管理及股权投资、氢能开发利用、清洁能源产业基金管理等业务。

　　2019年度，国华投资实现营业收入22.81亿元，净利润4.52亿元。截至2019年末，国华投资资产总额271.16亿元，资产净额144.91亿元。

　　（二）国华资管

　　国华资管成立于2020年6月9日，是国华投资的全资子公司，法定代表人为刘瑞生，注册资本为1亿元，注册地址为北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦17层。

　　国华资管是国家能源集团公司首家全资基金管理公司，是国华投资的基金管理和运营平台，已于2020年7月20日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1071097。

　　本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与国华投资、国华资管保持独立。

　　三、本次交易协议的主要内容

　　《合伙协议》条款尚未最终确定、协议尚未签署。目前拟定的主要内容如下：

　　1、基金名称：国能新能源产业投资基金（有限合伙）（以工商登记为准）

　　2、基金规模：100.2亿元

　　3、基金组织形式：有限合伙制

　　4、基金出资方式：认缴制

　　5、存续期限：基金存续期5年，其中投资期3年，退出期2年。

　　6、管理人：国华资管担任普通合伙人及基金管理人。

　　7、投资决策机制：设立投资决策委员会，其中中国神华委派1名，国华资管委派2名。

　　8、投资项目及退出：（1）收购、并购市场风电、光伏项目；（2）氢能、储能等相关新技术项目投资。项目退出方式包括：一是合伙人的关联方、其他投资方受让退出；二是通过上市等市场化方式退出。

　　9、管理费及事务报酬费：以全体合伙人实缴出资余额为计算基数，按2%/年收取，其中，国华资管收取1%管理费。

　　10、收益分配：收益分配以投资项目或项目包进行投资核算。中国神华、国华投资和普通合伙人门槛收益率为6%/年。投资项目收入超过门槛收益的部分为超额收益，按《合伙协议》约定进行分配。

　　11、亏损承担：合伙企业出现亏损时，全体合伙人按其认缴出资额承担亏损；超出合伙企业认缴出资额的部分，由普通合伙人承担。

　　四、本次交易目的以及对本公司的影响

　　本公司参与本次投资可以有效利用现有资金，提高资金使用效率。本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、风险提示

　　国能基金的主要投向是风电、光伏项目等新能源项目。如相关行业出现较大波动，可能导致基金持有期出现收入下降、成本上升等情况；基金收益回报也与宏观经济、投资项目选择、投资估值、投后管理、退出渠道等因素紧密相关。因此，本次投资存在投资回报风险和不确定性。

　　截至本公告披露日，《合伙协议》尚未签署。本公司将按监管要求对国能基金设立进展情况进行分阶段披露。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　2020年12月29日，本公司第五届董事会第五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与投资设立国能新能源产业投资基金的议案》。关联董事王祥喜、贾晋中回避表决。本次拟进行的交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可。

　　本公司董事（包括独立非执行董事）认为：（1）本次拟进行的交易在公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。（2）公司董事会就该等关联/连交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　本次交易无须公司股东大会的批准。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2020年5月29日，本公司2019年度股东周年大会审议通过《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》。国家能源集团公司以现金1,327,371.60万元认缴神华财务有限公司新增注册资本75亿元，本次增资后，国家能源集团公司直接持有神华财务有限公司60%股权，神华财务有限公司不再纳入本公司合并报表。本公司及下属公司放弃优先认缴权。神华财务有限公司已更名为国家能源集团财务有限公司，上述交易已完成交割。

　　2020年12月29日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于神东电力公司转让陕西富平热电有限公司股权的议案》。详见与本公告同时披露的相关公告。

　　八、报备文件

　　（一）本公司第五届董事会第五次会议决议；

　　（二）独立非执行董事事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书  黄清

　　2020年12月30日