神雾节能股份有限公司关于全资子公司 预重整方案之出资人权益调整方案的公告

　　证券代码：000820     证券简称：*ST节能     编号：2020-118

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、截至本公告披露日，南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）已于2020年11月20日出具《决定书》（（2020）苏01破申76号））同意对神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”、“公司”）全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）启动预重整，并指定江苏三法律师事务所为江苏院预重整期间管理人（以下简称“管理人”）。具体内容详见公司于2020年11月24日披露的《关于法院决定对公司全资子公司启动预重整并指定预重整期间管理人的公告》（公告编号：2020-100）。江苏院预重整管理人三法律所已于2020年12月11日发布了《江苏省冶金设计院有限公司重整投资人招募公告》，详见公司于2020年12月15日在巨潮资讯网披露的《关于公司全资子公司预重整管理人发布重整投资人招募公告的提示性公告》（公告编号：2020-112）。江苏院预重整管理人已于2020年12月25日确定了重整意向投资人并与其签署了投资协议，详见公司于2020年12月26日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司预重整管理人确定重整意向投资人暨签署重整投资协议书的公告》（公告编号：2020-116）。

　　2、南京中院决定对江苏院启动预重整，不代表最终受理江苏院重整申请，不代表江苏院正式进入重整程序。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　3、神雾节能最终让渡的江苏院股权比例需在南京中院正式受理江苏院的重整后提交股东大会审议通过，并经南京中院裁定批准。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　4、如果南京中院正式受理江苏院的重整申请且江苏院顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司和江苏院的资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道；如果不能顺利实施，江苏院将存在被宣告破产的风险，同时公司面临暂停上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　一、出资人权益调整方案的内容

　　（一）出资人权益调整的的必要性

　　江苏院已经严重资不抵债，且明显缺乏清偿能力。为挽救江苏院，避免破产清算的风险，出资人应与债权人共同努力，分担实现江苏院重生的成本。因此，本预重整方案中安排对出资人权益进行调整。

　　（二）出资人组

　　根据破产法第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。由于江苏院100%的股权由神雾节能股份有限公司持有，故出资人组仅由神雾节能股份有限公司一家主体组成。

　　（三）出资人权益调整的方式

　　关于出资人权益的调整届时依法处理，并履行相应的手续。

　　1、让渡股权

　　重整投资人设立SPV公司作为重整平台，神雾节能让渡江苏院49%的股权给SPV公司。

　　2、实物资产增资

　　SPV公司增资江苏院的现金经债务清偿完毕后，江苏院资产状况并无实质改善，重整投资方承诺投入价值不低于1.5亿元的经营性资产以改善江苏院资产质量。

　　3、债转股

　　债权人清偿方案中，债权人以对江苏院的债权作价出资，入股SPV公司。SPV公司持有江苏院股权，从而债权人对江苏院实现债转股。

　　二、风险提示

　　1、本次董事会审议通过的仅为《江苏院预重整方案之出资人权益调整方案》。江苏院尚未正式被南京中院受理重整程序，神雾节能最终让渡的江苏院股权需经南京中院受理正式重整后提交股东大会审议通过，并经南京中院裁定批准。

　　2、截至本报告披露日，公司尚未收到江苏院预重整管理人及重整意向投资人提交的有关“价值不低于1.5亿元的经营性资产”的相关资料。重整投资人最终注入的资产情况需以南京中院批准裁定的《江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）》中约定的为准。截至目前，南京中院尚未正式受理江苏院的重整申请。重整意向投资人是否能注入经营性资产尚存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　3、公司董事会将持续关注全资子公司江苏院的预重整进展情况并及时履行披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：000820     证券简称：*ST节能     编号：2020-117

　　神雾节能股份有限公司

　　第九届董事会第十九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别说明：

　　1、神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”、“公司”）已于2020年12月23日召开2020年第四次临时股东大会审议通过《提请股东大会授权神雾节能董事会办理江苏省冶金设计院有限公司预重整相关事宜的议案》。

　　2、神雾节能2020年第四次临时股东大会授权董事会的范围为：授权神雾节能董事会仅针对江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）预重整阶段管理人提交的《江苏省冶金设计院有限公司预重整方案》涉及的出资人权益调整及债权清偿方案进行表决。授权期限为自股东大会审议通过之日起3个月内有效。本次授权内容“出资人权益调整和债权清偿方案”分别是指：神雾节能持有的江苏院股权可能让渡给意向重整投资人的比例以及神雾节能作为债权人可能获得的债权清偿总额。

　　3、神雾节能最终需让渡的江苏院股权比例及对《江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）》的表决均需在南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）正式受理江苏院的重整后提交股东大会审议通过，并经南京中院裁定批准。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　4、截至本公告披露日，江苏院尚未进入正式的重整程序。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　一、董事会会议召开情况

　　神雾节能第九届董事会第十九次临时会议于2020年12月28日以通讯形式发出会议通知，于2020年12月29日以通讯方式召开。应出席本次会议的董事8人，实际出席本次会议的董事8人，董事吴浪先生、吕建中先生、吴凯先生、崔博先生、朱锡银先生、独立董事翟浩先生、丁晓殊先生、钱传海先生通过通讯方式进行了表决。会议由董事长吴浪先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议表决了如下议案：

　　1、审议《关于公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司预重整方案之出资人权益调整方案的议案》

　　根据江苏院预重整管理人出具的《江苏省冶金设计院有限公司预重整方案》，将对江苏院出资人权益进行调整。根据破产法第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。由于江苏院100%的股权由神雾节能持有，故出资人组仅由神雾节能一家主体组成。

　　重整投资人设立SPV公司作为重整平台，神雾节能让渡江苏院49%的股权给SPV公司。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《江苏省冶金设计院有限公司预重整方案之出资人权益调整方案》。

　　神雾节能最终让渡的江苏院股东权益及其效力仍需提交股东大会审议通过，并以南京中院裁定批准的《江苏院重整计划》为准。

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议《关于公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司预重整方案之债权受偿方案的议案》

　　为积极推进相关工作，江苏院与预重整管理人在广泛征求债权人、重整投资人和出资人意见后，制定了预重整方案。详见公司同日在巨潮资讯网披露的《江苏省冶金设计院有限公司预重整方案》。

　　本次神雾节能董事会表决的债权受偿方案仅为江苏院预重整阶段的《预重整方案》中的债权受偿方案。神雾节能最终对《江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）》的表决需在南京中院正式受理江苏院的重整后提交股东大会审议通过，并经南京中院裁定批准。

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第九届董事会第十九次临时会议决议。

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月29日