格尔软件股份有限公司 关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：603232              证券简称：格尔软件             公告编号：2020-087

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次结项的募投项目名称：基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目和技术研发中心扩建项目。

　　● 募投项目结项后节余募集资金安排：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟将节余募集资金人民币1,611.26万元（包括现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

　　● 本事项已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　公司于2020年12月29日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目和技术研发中心扩建项目已实施完成并达到预定可使用状态，公司同意上述项目结项，并结合实际情况，将节余募集资金人民币1,611.26万元（包括现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。本次结项后，公司首次公开发行股票募投项目全部完成，且节余募集资金占募集资金净额的7.57%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定，该事项无需提交公司股东大会审议。详细情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2017〕431号文《关于上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（公司曾用名，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份有限公司）获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股（每股面值1.00元人民币），每股发行价格为人民币18.10元。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元，扣除发行费用后募集资金净额为21,277.17万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2017〕第2493号）。公司已对募集资金进行了专户管理，并根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，保证募集资金的规范使用。

　　二、募投项目概况

　　（一）募投项目基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目及使用计划如下：

　　单位：万元

　　（二）募投项目变更情况

　　2017年6月12日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，2017年6月30日，公司召开2017年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司将高性能身份管理系统技术升级改造项目（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体变更为公司全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”），项目实施地点不变更。

　　同时公司以募集资金向格尔安全增资，由其实施募集资金投资的高性能身份管理项目，即以高性能身份管理项目所涉及的募集资金5,230万元向格尔安全增资，其中1,000万元计入格尔安全注册资本，其余4,230万元计入格尔安全资本公积。增资后，格尔安全的注册资本变更为5,000万元，仍为公司的全资子公司。

　　三、本次募投项目结项及募集资金存储、节余情况

　　公司本次进行结项的项目：基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目和技术研发中心扩建项目为全部公司首次公开发行股票募投项目。本次结项后，公司首次公开发行股票募投项目均已全部完成。

　　（一）募集资金存储情况

　　截至2020年12月17日，公司及全资子公司募集资金专项账户的存储情况如下：

　　（二）募集资金节余情况

　　截至2020年12月17日，公司拟结项募投项目募集资金的使用与节余情况如下：

　　单位：万元

　　四、本次募投项目结项后募集资金节余的主要原因

　　本次拟结项的募集资金投资项目为基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目、技术研发中心扩建项目。截至2020年12月17日，上述项目已建设完成并达到预定可使用状态。

　　本次结项募投项目募集资金节余的主要原因为：

　　1、公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。

　　2、公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，以及募集资金专户存储期间产生了一定的现金管理收益和利息收入。

　　五、节余募集资金永久性补充流动资金的计划

　　鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部结项，为更合理的使用募集资金，提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金1,611.26万元（包括现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。募集资金专项账户将在节余募集资金全部转出后予以注销。

　　公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合上市公司及全体股东的利益。

　　六、审议程序及专项意见

　　公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。

　　（一） 独立董事意见

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目和技术研发中心扩建项目已经实施完毕。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此我们同意公司对首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（二） 监事会意见

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求。

　　（三） 保荐机构意见

　　格尔软件首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对格尔软件本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　备查文件

　　1、 公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、 公司第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、 独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、 中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　证券代码：603232              证券简称：格尔软件             公告编号：2020-085

　　格尔软件股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2020年12月18日以书面形式发出通知，并于2020年12月29日在公司会议室以通讯和现场相结合的方式召开。会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，审议并通过了以下议案：

　　一、《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目和技术研发中心扩建项目已实施完成并达到预定可使用状态，公司同意上述项目结项，并结合实际情况，将节余募集资金人民币1,611.26万元（包括现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。本次结项后，公司首次公开发行股票募投项目全部完成，且节余募集资金占募集资金净额的7.57%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于2020年12月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-087）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　● 备查文件：

　　1、 公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、 独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、 中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件           公告编号：2020-086

　　格尔软件股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2020年12月18日以书面形式发出通知，并于2020年12月29日下午14:00在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名，分别为：黄振东、任伟、祝峰。

　　会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议以投票的方式审议并通过了以下议案：

　　一、 《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目和技术研发中心扩建项目已实施完成并达到预定可使用状态，公司同意上述项目结项，并结合实际情况，将节余募集资金人民币1,611.26万元（包括现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。本次结项后，公司首次公开发行股票募投项目全部完成，且节余募集资金占募集资金净额的7.57%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求。

　　具体内容请详见公司于2020年12月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-087）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司监事会

　　2020年12月30日

　　● 备查文件

　　1、 公司第七届监事会第十一次会议决议。

　　2、 中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　证券代码：603232              证券简称：格尔软件             公告编号：2020-088

　　格尔软件股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金

　　管理的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：东兴证券股份有限公司上海肇嘉浜路证券营业部（以下简称“东兴证券”）

　　● 本次委托理财金额：7,000万元

　　● 委托理财产品名称：东兴金鹏448号收益凭证（以下简称“金鹏448号”）

　　● 委托理财期限：89天

　　● 履行的审议程序：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年9月11日、2020年9月28日召开了公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议及公司2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体详情详见公司分别于2020年9月12日、2020年9月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-065）、《格尔软件股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-069）。

　　一、公司前次使用暂时闲置募集资金购买理财产品到期赎回的情况

　　公司分别于2017年12月18日及2020年9月28日以募集资金认购了上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商行”）的银行理财产品及东兴证券的收益凭证。其中上海农商行的理财产品为无固定期限的银行理财产品。具体内容详见公司分别于2020年1月15日及2020年9月30日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2020-004）及《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-073）。

　　二、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在确保不影响公司募投项目实施进度的情况下，为更好地发挥资金效益，提高公司资金的使用效率，更好地实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东的利益。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源的一般情况：资金来源为暂时闲置的募集资金。

　　2、募集资金的基本情况

　　1）首次公开发行募集资金

　　公司于2020年12月29日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目和技术研发中心扩建项目已实施完成并达到预定可使用状态，公司同意上述项目结项，并结合实际情况，将节余募集资金人民币1,611.26万元（包括现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。本次结项后，公司首次公开发行股票募投项目全部完成。具体内容详见公司于2020年12月30日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-087）。

　　2）2020年非公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。同时，公司严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　公司根据募集资金管理办法及内部资金管理制度，对投资理财产品行为进行规范和控制，严格审批投资产品准入范围，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

　　公司董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。

　　三、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　1、金鹏448号

　　（二）风险控制分析

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

　　1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　3、独立董事、监事会有权对募集资金使用和购买理财产品情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、委托理财受托方的情况

　　本次购买理财产品的受托方东兴证券为上海证券交易所上市公司（公司代码：601198）与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　五、对公司的影响

　　公司最近一年一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理购买期限不超过一年的保本型理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

　　截止2020年9月30日，公司资产负债率为16.60%，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。本次购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，将产生的利息收益计入利润表中“投资收益”。

　　六、风险提示

　　尽管本次公司进行现金管理，投资购买的理财品种为安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，该项投资仍会受到市场波动的影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　七、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　公司分别于2020年9月11日、2020年9月28日召开了公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议及公司2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体详情详见公司分别于2020年9月12日、2020年9月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-065）、《格尔软件股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-069）。

　　八、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2020年12月30日